广州市天河区珠江新城珠江西路 21 号
                                                                                                                                 粤海金融中心 28 层
                                                                                                                                      邮编：510627
                                                                                                                           电话：(86-20) 2805-9088
                                                                                                                           传真：(86-20) 2805-9099




                                           北京市君合（广州）律师事务所
                                   关于亚钾国际投资（广州）股份有限公司
                                  2024 年第二次临时股东大会的法律意见书

             亚钾国际投资（广州）股份有限公司：

                      北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）是在中华人民共和国（ 以下
             简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳 门特别 行
             政区和中国台湾地区）广东省司法厅注册的律师事务所。本所作为亚钾国际投资（广州 ）
             股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，接受公司委托，指派本 所律师 出
             席公司 2024 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），根据《中 华人民 共
             和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《 股
             东大会规则》”）等中国现行有效的法律、法规、规范性文件（以下简称“中国 法律、法
             规”）以及《亚钾国际投资（广州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
             《亚钾国际投资（广州）股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股 东大会 议
             事规则》”）等公司现行有效的规定，对本次股东大会进行见证，并出具本法律 意见书 。

                      在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会的召集召开程序、召集人和出席会 议人
             员资格以及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股东大会规则》等中 国法律 、
             法规及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定发表意见，并不对会议审议 的议案 内
             容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。本法律意见 书若出 现
             总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

                      本所假设：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和有效的，有 关原
             件及其上面的签字和印章是真实的，有关文件的签署人均具有完全的民事行为 能力， 其
             签署行为已获得恰当、有效的授权，且一切足以影响本法律意见书的事实和文 件均已 向
             本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

                      本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得 用作
             任何其他目的。本所及经办律师同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决 议及其 他
             信息披露资料一并作为备查文件，必要时可依法公告。
北京总部     电话:   (86-10) 8519-1300   上海分所   电话:   (86-21) 5298-5488       广州分所   电话:   (86-20) 2805-9088   深圳分所   电话:   (86-755)   2939-5288
             传真:   (86-10) 8519-1350              传真:   (86-21) 5298-5492                  传真:   (86-20) 2805-9099              传真:   (86-755)   2939-5289
杭州分所     电话:   (86-571)2689-8188   成都分所   电话:   (86-28) 6739-8000       青岛分所   电话:   (86-532)6869-5000   大连分所   电话:   (86-411)   8250-7578
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海口分所     电话:   (86-898)3633-3401   香港分所   电话:   (852) 2167-0000         纽约分所   电话:   (1-212) 703-8702    硅谷分所   电话:   (1-888)    886-8168
             传真:   (86-898)3633-3402              传真:   (852) 2167-0050                    传真:   (1-212) 703-8720               传真:   (1-888)    808-2168
西雅图分所   电话: (1-425) 448-5090
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                                                                                1
    基于以上，根据相关中国法律、法规的规定，按照中国律师行业公认的业务标 准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查 和验证 ，
现发表法律意见如下：

    一、 本次股东大会的召集、召开程序

    2024 年 8 月 20 日，公司召开第八届董事会第十三次会议，会议决定于 2024 年 9
月 5 日召开公司 2024 年第二次临时股东大会。

    公司在巨潮资讯网上刊登了《亚钾国际投资（广州）股份有限公司关于召开 2024 年
第二次临时股东大会的通知》（以下称“召开股东大会公告”）。召开股东大 会公告 载
明了本次股东大会的会议召集人、会议召开时间、会议的召开方式、股权登记 日、会 议
出席对象、现场会议召开地点、会议审议事项、会议登记事项、参加网络投票 的具体 操
作流程、备查文件等事项。

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场 会议
于 2024 年 9 月 5 日 15:00 在广州市天河区珠江东路 6 号广州周大福金融中心 51 楼 公
司大会议室举行。本次股东大会网络投票中，通过深圳证券交易所交易系统进 行网络 投
票的具体时间为 2024 年 9 月 5 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通 过深圳 证
券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2024 年 9 月 5 日 9:15-15:00。

    经核查，本次召开股东大会公告的时间、地点和股权登记日以及本次股东大会 的召
集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等中国法律、法规和《公司章程 》《股 东
大会议事规则》的规定。本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与召开股 东大会 公
告所披露的一致，且符合有关中国法律、法规及《公司章程》《股东大会议事 规则》 的
规定。

    二、 本次股东大会的召集人资格、出席会议人员资格

    1.   本次股东大会召集人资格

    本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东大会规则》等中 国法
律、法规和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。

    2.   出席本次股东大会会议人员资格

    经核查，出席本次股东大会的股东和股东授权委托代表共计 215 人，代表有表 决权
股份总数 258,228,096 股，占公司有表决权股份总数的 32.4722%。

    以参加现场会议的方式出席本次股东大会的股东和股东授权委托代表共 1 人， 代表
有表决权股份总数 1,300 股，占公司有表决权股份总数的 0.0002%。现场出席 本次股 东
大会的股东和股东授权委托代表持有出席本次股东大会的合法证明。根据深圳 证券信 息
有限公司提供的数据，以参加网络会议的方式出席本次股东大会的股东共 214 人，代 表
有表决权股份总数 258,226,796 股，占公司有表决权股份总数的 32.4720%， 通过网 络




                                         2
系统参加表决的股东资格，其身份已经由身份验证机构进行认证。

    公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人员及 本所
经办律师列席了本次股东大会。

    本次股东大会出席人员的资格符合《公司法》《股东大会规则》等中国法律、 法规
和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。

    三、 本次股东大会的表决程序及表决结果

    本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会现 场会
议的表决由股东代表、监事代表和本所律师进行了计票、监票。本次股东大会 网络投 票
结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果，公司 合并统 计
了本次股东大会现场投票和网络投票的表决结果，并对中小投资者的投票结果 进行了 单
独统计。

    根据合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会对本次会议议案 审议
表决的结果如下：

 1.《关于终止实施 2022 年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购 注销
限制性股票的议案》

    同意 257,763,846 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8202%；反对 416,450
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1613%；弃权 47,800 股，占出席会议 有表决 权
股份总数的 0.0185%。

    出席会议且与该议案有关联关系的股东所持有表决权的股份不计入出席 本次 股东大
会有表决权的股份总数。本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所 持有表 决
权股份总数的三分之二以上同意，本议案获得通过。

    其中，出席会议的中小股东表决情况为：同意 17,460,423 股，占出席会议中 小股东
所持有表决权股份总数的 97.4100%；反对 416,450 股，占出席会议中小股东 所持有 表
决权股份总数的 2.3233%；弃权 47.800 股，占出席会议中小股东所持有表决 权股份 总
数的 0.2667%。

    基于上述，本次会议议案已经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过， 本次
股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等中国法律、法规和《公 司章程 》
《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法、有效。

    四、 结论意见

    综上所述，公司本次股东大会召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资 格、
会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》《股东大会规 则》等 中
国法律、法规和《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定，合法有效。




                                       3
本法律意见书一式一份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）




                                 4
（本页为《北京市君合（广州）律师事务所关于亚钾国际投资（广州）股份有限公司 20 24
年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字页，无正文）




                                                北京市君合（广州）律师事务所




                                                   负责人：_______________

                                                                     张平




                                                 经办律师：_______________

                                                                     陈翊




                                                经办律师：_______________

                                                                   廖颖华



                                                              年     月     日