双汇发展：《公司章程》修订对照表2024-12-10
《公司章程》修订对照表
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等相关法律法规和
规范性文件的规定，公司结合实际情况，拟取消公司副董事长职位,并对《公司章
程》相关条款进行修订，具体内容如下：
修订前 修订后
第三条 第三条
公司于 1998 年 9 月 9 日经中国证 公司于 1998 年 9 月 9 日经中国证
券监督管理委员会批准，首次向社会 券监督管理委员会（以下简称中国证
公众发行人民币普通股 5000 万股（每 监会）批准，首次向社会公众发行人民
股面值 1 元），于 1998 年 12 月 10 日 币普通股 5000 万股（每股面值 1 元），
在深圳证券交易所上市。 于 1998 年 12 月 10 日在深圳证券交易
所上市。
第四条 第四条
公司注册名称：河南双汇投资发 公司注册名称：河南双汇投资发
展股份有限公司 展股份有限公司
英 文 名 称 ： Henan Shuanghui 英 文 名 称 ： Henan Shuanghui
Investment & Development Co., Ltd. Investment & Development Co., Ltd.
鉴于公司吸收合并河南省漯河市 鉴于公司吸收合并河南省漯河市
双汇实业集团有限责任公司，原以河 双汇实业集团有限责任公司，原以河
南省漯河市双汇实业集团有限责任公 南省漯河市双汇实业集团有限责任公
司作为母公司组建的企业集团“漯河 司作为母公司组建的企业集团“漯河
双汇集团”，原简称为“双汇集团”， 双汇集团”，原简称为“双汇集团”，
将变更为以公司作为母公司组建的企 将变更为以公司作为母公司组建的企
业集团，变更后新的企业集团名称为 业集团，变更后新的企业集团名称为
“河南双汇肉业集团”，变更后简称 “河南双汇肉业集团”，变更后简称
“河南双汇集团”或“双汇集团”，最 “河南双汇集团”或“双汇集团”。
终名称以工商登记为准。 ……
……
第八条 第八条
1
修订前 修订后
董事长为公司的法定代表人。 董事长为公司的法定代表人。担
任法定代表人的董事辞任的，视为同
时辞去法定代表人。法定代表人辞任
的，公司应当在法定代表人辞任之日
起 30 日内确定新的法定代表人。法定
代表人的产生及其变更办法同本章程
第一百一十三条关于董事长的产生及
变更规定。
第十条 第十条
本公司章程自生效之日起，即成 本公司章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股 为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的 东、股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的文件，对公司、股 具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、监事、高级管理人员具有法 东、董事、监事、高级管理人员具有法
律约束力的文件。依据本章程，股东可 律约束力的文件。依据本章程，股东可
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
监事、经理和其他高级管理人员，股东 监事、经理（总裁）和其他高级管理人
可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
事、监事、经理和其他高级管理人员。 股东、董事、监事、经理（总裁）和其
他高级管理人员。
第十一条 第十一条
本章程所称其他高级管理人员是 本章程所称其他高级管理人员是
指公司的副经理、董事会秘书、财务负 指公司的副经理（副总裁）、董事会秘
责人。 书、财务负责人。
第二十一条 第二十一条
公司或公司的子公司（包括公司 公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购 补偿或贷款等形式，为他人取得公司
买公司股份的人提供任何资助。 或者公司母公司的股份提供财务资
助，公司实施员工持股计划的除外。
第二十九条 第二十九条
2
修订前 修订后
发起人持有的本公司股份，自公 发起人持有的本公司股份，自公
司成立之日起 1 年内不得转让。公司 司成立之日起 1 年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公 公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市之日起 1 年 司股票在证券交易所上市之日起 1 年
内不得转让。 内不得转让。法律、行政法规或者中国
公司董事、监事、高级管理人员应 证监会对上市公司的股东、实际控制
当向公司申报所持有的本公司的股份 人转让其所持有的本公司股份另有规
及其变动情况，在任职期间每年转让 定的，从其规定。
的股份不得超过其所持有本公司股份 公司董事、监事、高级管理人员应
总数的 25%；所持本公司股份自公司 当向公司申报所持有的本公司的股份
股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 及其变动情况，在就任时确定的任职
上述人员离职后半年内，不得转让其 期间每年转让的股份不得超过其所持
所持有的本公司股份。 有本公司股份总数的 25%；所持本公
司股份自公司股票上市交易之日起 1
年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限
制转让期限内出质的，质权人不得在
限制转让期限内行使质权。
第三十三条 第三十三条
公司股东享有下列权利： 公司股东享有下列权利：
…… ……
（五）查阅本章程、股东名册、公 （五）查阅、复制本章程、股东名
司债券存根、股东大会会议记录、董事 册、股东会会议记录、董事会会议决
会会议决议、监事会会议决议、财务会 议、监事会会议决议和财务会计报告；
计报告； ……
……
第三十四条 第三十四条
股东提出查阅前条所述有关信息 股东提出查阅或者复制前条所述
或者索取资料的，应当向公司提供证 有关信息或者索取资料的，应当向公
明其持有公司股份的种类以及持股数 司提供证明其持有公司股份的种类以
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修订前 修订后
量的书面文件，公司经核实股东身份 及持股数量的书面文件，公司经核实
后按照股东的要求予以提供。 股东身份后按照股东的要求予以提
供。
连续 180 日以上单独或者合计持
有公司 3%以上股份的股东要求查阅
公司的会计账簿、会计凭证的，应当向
公司提出书面请求，说明目的。公司有
合理根据认为股东查阅会计账簿、会
计凭证有不正当目的，可能损害公司
合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应
当自股东提出书面请求之日起 15 日内
书面答复股东并说明理由。公司拒绝
提供查阅的，股东可以向人民法院提
起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以
委托会计师事务所、律师事务所等中
介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、
律师事务所等中介机构查阅、复制有
关材料，应当遵守有关保护国家秘密、
商业秘密、个人隐私、个人信息等法
律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子
公司相关材料的，适用前四款规定。
股东查阅、复制相关材料的，应当
遵守《证券法》等法律、行政法规的规
定。
第三十五条 第三十五条
公司股东大会、董事会决议内容 公司股东会、董事会决议内容违
违反法律、行政法规的，股东有权请求 反法律、行政法规的，股东有权请求人
人民法院认定无效。 民法院认定无效。
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修订前 修订后
股东大会、董事会的会议召集程 股东会、董事会的会议召集程序、
序、表决方式违反法律、行政法规或者 表决方式违反法律、行政法规或者本
本章程，或者决议内容违反本章程的， 章程，或者决议内容违反本章程的，股
股东有权自决议作出之日起 60 日内， 东有权自决议作出之日起 60 日内，请
请求人民法院撤销。 求人民法院撤销。但是，股东会、董事
会的会议召集程序或者表决方式仅有
轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者
所持表决权数未达到《公司法》或者本
章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 第三十六条
董事、高级管理人员执行公司职 董事、高级管理人员执行职务违
务时违反法律、行政法规或者本章程 反法律、行政法规或者本章程的规定，
的规定，给公司造成损失的，连续 180 给公司造成损失的，连续 180 日以上
日以上单独或合并持有公司 1%以上 单独或合计持有公司 1%以上股份的
股份的股东有权书面请求监事会向人 股东有权书面请求监事会向人民法院
民法院提起诉讼；监事会执行公司职 提起诉讼；监事执行职务违反法律、行
务时违反法律、行政法规或者本章程 政法规或者本章程的规定，给公司造
的规定，给公司造成损失的，股东可以 成损失的，股东可以书面请求董事会
书 面 请求董事会向人民法院提起诉 向人民法院提起诉讼。
讼。 ……
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修订前 修订后
……
新增 第三十七条
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员有前条规定情形，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成
损失的，连续 180 日以上单独或者合
计持有公司 1%以上股份的股东，可以
依照前条规定书面请求公司全资子公
司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
第四十一条 第四十二条
股东大会是公司的权力机构，依 股东会是公司的权力机构，依法
法行使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投 （一）选举和更换非由职工代表
资计划； 担任的董事、监事，决定有关董事、监
（二）选举和更换非由职工代表 事的报酬事项；
担任的董事、监事，决定有关董事、监 ……
事的报酬事项；
……
（五）审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配 （四）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案； 方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册 （五）对公司增加或者减少注册
资本作出决议； 资本作出决议；
…… ……
（十二）审议批准第四十二条规 （十）审议批准第四十三条规定
定的担保事项； 的担保事项；
…… ……
（十七）审议法律、行政法规、部 （十五）审议法律、行政法规、部
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修订前 修订后
门规章或本章程规定应当由股东大会 门规章或本章程规定应当由股东会决
决定的其他事项。 定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公
司债券作出决议。
第四十四条 第四十五条
有下列情形之一的，公司在事实 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起两个月以内召开临时股东 发生之日起两个月以内召开临时股东
大会： 会：
…… ……
（二）公司未弥补的亏损达实收 （二）公司未弥补的亏损达股本
股本总额 1/3 时； 总额 1/3 时；
…… ……
第五十四条 第五十五条
公司召开股东大会，董事会、监事 公司召开股东会，董事会、监事会
会以及单独或者合并持有公司 3%以 以及单独或者合计持有公司 1%以上
上股份的股东，有权向公司提出提案。 股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上 单独或者合计持有公司 1%以上
股份的股东，可以在股东大会召开 10 股份的股东，可以在股东会召开 10 日
日 前 提出临时提案并书面提交召集 前提出临时提案并书面提交召集人。
人。召集人应当在收到提案后 2 日内 召集人应当在收到提案后 2 日内发出
发出股东大会补充通知，公告临时提 股东会补充通知，公告临时提案的内
案的内容。 容。
…… ……
股东大会通知中未列明或不符合 股东会通知中未列明或不符合本
本章程第五十三条规定的提案，股东 章程第五十四条规定的提案，股东会
大会不得进行表决并作出决议。 不得进行表决并作出决议。
第六十七条 第六十八条
股东大会召开时，本公司全体董 股东会召开时，本公司全体董事、
事、监事和董事会秘书应当出席会议， 监事和董事会秘书应当出席会议，经
经理和其他高级管理人员应当列席会 理（总裁）和其他高级管理人员应当列
议。 席会议。
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修订前 修订后
第六十八条 第六十九条
股东大会由董事长主持。董事长 股东会由董事长主持。董事长不
不能履行职务或不履行职务时，由副 能履行职务或不履行职务时，由过半
董事长主持，副董事长不能履行职务 数的董事共同推举的一名董事主持。
或者不履行职务时，由半数以上董事 监事会自行召集的股东会，由监
共同推举的一名董事主持。 事会主席主持。监事会主席不能履行
监事会自行召集的股东大会，由 职务或不履行职务时，由过半数的监
监事会主席主持。监事会主席不能履 事共同推举的一名监事主持。
行职务或不履行职务时，由半数以上 ……
监事共同推举的一名监事主持。
……
第七十三条 第七十四条
股东大会应有会议记录，由董事 股东会应有会议记录，由董事会
会秘书负责。会议记录记载以下内容: 秘书负责。会议记录记载以下内容：
…… ……
（二）会议主持人以及出席或列 （二）会议主持人以及出席或列
席会议的董事、监事、经理和其他高级 席会议的董事、监事、经理（总裁）和
管理人员姓名； 其他高级管理人员姓名；
…… ……
第七十六条 第七十七条
股东大会决议分为普通决议和特 股东会决议分为普通决议和特别
别决议。 决议。
股东大会作出普通决议，应当由 股东会作出普通决议，应当由出
出席股东大会的股东(包括股东代理 席股东会的股东(包括股东代理人)所
人)所持表决权的 1/2 以上通过。 持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由 股东会作出特别决议，应当由出
出席股东大会的股东(包括股东代理 席股东会的股东(包括股东代理人)所
人)所持表决权的 2/3 以上通过。 持表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 第七十八条
下列事项由股东大会以普通决议 下列事项由股东会以普通决议通
通过: 过：
8
修订前 修订后
…… ……
（三）董事会和监事会成员的任 （三）董事会和监事会成员的任
免及其报酬和支付方法； 免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方 （四）公司年度报告；
案； （五）除法律、行政法规规定或者
（五）公司年度报告； 本章程规定应当以特别决议通过以外
（六）除法律、行政法规规定或者 的其他事项。
本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第八十一条 第八十二条
除公司处于危机等特殊情况外， 除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东大会以特别决议批准，公司 非经股东会以特别决议批准，公司将
将不与董事、经理和其它高级管理人 不与董事、经理（总裁）和其它高级管
员以外的人订立将公司全部或者重要 理人员以外的人订立将公司全部或者
业务的管理交予该人负责的合同。 重要业务的管理交予该人负责的合
同。
第八十二条 第八十三条
董事、监事候选人名单以提案的 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。 方式提请股东会表决。
…… ……
董事、监事选聘程序如下： 董事、监事选聘程序如下：
（一）董事会、持有或合并持有公 （一）董事会、单独或者合计持有
司发行在外有表决权股份总数的 3％ 公司 1%以上股份的股东有权向公司
以上的股东（们）有权向公司提名董事 提名董事候选人。监事会、单独或者合
候选人。监事会、持有或合并持有公司 计持有公司 1%以上股份的股东有权
发行在外有表决权股份总数的 3％以 向公司提名监事候选人。董事会、监事
上的股东（们）有权向公司提名监事候 会、单独或者合计持有公司 1%以上股
选人。董事会、监事会、单独或者合并 份的股东可以提出独立董事候选人，
持有上市公司已发行股份 1%以上的 并经股东会选举决定。提名人不得提
股东（们）可以提出独立董事候选人， 名与其存在利害关系的人员或者有其
并经股东大会选举决定。提名人不得 他可能影响独立履职情形的关系密切
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修订前 修订后
提名与其存在利害关系的人员或者有 人员作为独立董事候选人。依法设立
其他可能影响独立履职情形的关系密 的投资者保护机构可以公开请求股东
切人员作为独立董事候选人。依法设 委托其代为行使提名独立董事的权
立的投资者保护机构可以公开请求股 利。
东委托其代为行使提名独立董事的权 ……
利。 （五）股东会审议董事、监事选举
…… 的提案，应当对每一董事、监事候选人
（五）股东大会审议董事、监事选 逐个进行表决。
举的提案，应当对每一董事、监事候选 ……
人逐个进行表决，选举董事、监事的提
案获得通过的，董事、监事在会议结束
后立即就任。
……
第九十五条 第九十六条
公司董事为自然人，有下列情形 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事。 之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣
满未逾 5 年； 告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
…… 逾 2 年；
（四）担任因违法被吊销营业执 ……
照、责令关闭的公司、企业的法定代表 （四）担任因违法被吊销营业执
人，并负有个人责任的，自该公司、企 照、责令关闭的公司、企业的法定代表
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 人，并负有个人责任的，自该公司、企
（五）个人所负数额较大的债务 业被吊销营业执照、责令关闭之日起
到期未清偿； 未逾 3 年；
…… （五）个人所负数额较大的债务
到期未清偿被人民法院列为失信被执
10
修订前 修订后
行人；
……
第九十六条 第九十七条
…… ……
董事可以由经理或者其他高级管 董事可以由经理（总裁）或者其他
理人员兼任，但兼任经理或者其他高 高级管理人员兼任，但兼任经理（总
级管理人员职务的董事，总计不得超 裁）或者其他高级管理人员职务的董
过公司董事总数的 1/2。 事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
新增 第九十八条
董事对公司负有忠实义务，应当
采取措施避免自身利益与公司利益冲
突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有勤勉义务，执行
职务应当为公司的最大利益尽到管理
者通常应有的合理注意。
第九十七条 第九十九条
董事应当遵守法律、行政法规和 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列忠实义务： 本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或 （一）不得利用职权贿赂或者收
者其他非法收入，不得侵占公司的财 受其他非法收入，不得侵占公司的财
产； 产；
…… ……
（五）不得违反本章程的规定或 （五）直接或者间接与本公司订
未经股东大会同意，与本公司订立合 立合同或者进行交易，应当就与订立
同或者进行交易； 合同或者进行交易有关的事项向董事
（六）未经股东大会同意，不得利 会或者股东会报告，并按照本章程的
用职务便利，为自己或他人谋取本应 规定经董事会或者股东会决议通过；
属于公司的商业机会，自营或者为他 （六）不得利用职务便利为自己
人经营与本公司同类的业务； 或者他人谋取属于公司的商业机会。
但是，有下列情形之一的除外：
11
修订前 修订后
1、向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过；
2、根据法律、行政法规或者本章
程的规定，公司不能利用该商业机会。
（七）未向董事会或者股东会报
告，并按照本章程的规定经董事会或
者股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
…… ……
（十）法律、行政法规、部门规章 （十一）法律、行政法规、部门规
及本章程规定的其他忠实义务。 章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入， 董事违反本条规定所得的收入，
应当归公司所有；给公司造成损失的， 应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
董事的近亲属，董事或者其近亲
属直接或者间接控制的企业，以及与
董事有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条
第一款第（五）项规定。
第一百零三条 第一百零五条
董事执行公司职务时违反法律、 董事执行职务违反法律、行政法
行政法规、部门规章或本章程的规定， 规、部门规章或本章程的规定，给公司
给公司造成损失的，应当承担赔偿责 造成损失的，应当承担赔偿责任。
任。
第一百零六条 第一百零八条
董事会由 8 名董事组成，设董事 董事会由 8 名董事组成，设董事
长 1 人，副董事长 1 人。独立董事占 长 1 人。独立董事占董事会成员的比
董 事 会成员的比例不得低于三分之 例不得低于三分之一，且至少包括一
一，且至少包括一名会计专业人士。 名会计专业人士。
第一百零七条 第一百零九条
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修订前 修订后
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
…… ……
（四）制订公司的年度财务预算
方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案 （四）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
…… ……
（十）决定聘任或者解聘公司经 （九）决定聘任或者解聘公司经
理、董事会秘书及其他高级管理人员， 理（总裁）、董事会秘书及其他高级管
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
经理的提名，决定聘任或者解聘公司 项；根据经理（总裁）的提名，决定聘
副经理、财务负责人等高级管理人员， 任或者解聘公司副经理（副总裁）、财
并决定其报酬事项和奖惩事项； 务负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
…… ……
（十五）听取公司经理的工作汇 （十四）听取公司经理（总裁）的
报并检查经理的工作； 工作汇报并检查经理（总裁）的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规 （十五）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。 章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立战略委员会、审 公司董事会设立战略与可持续发
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 展委员会、审计委员会、提名委员会、
员会等专门委员会。 薪酬与考核委员会等专门委员会。
…… ……
战略委员会主要负责对公司长期 战略与可持续发展委员会主要负
发展战略和重大投资决策进行研究并 责对公司长期发展战略、重大投资决
提出建议。 策和可持续发展战略进行研究并提出
…… 建议。
……
第一百一十条 第一百一十二条
…… ……
除法律、行政法规等有关规则另 除法律、行政法规等有关规则另
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修订前 修订后
有规定外，公司对外担保事项必须经 有规定外，公司对外担保事项必须经
董事会或股东大会审议通过。本章程 董事会或股东会审议通过。本章程第
第四十二条规定以外的对外担保事项 四十三条规定以外的对外担保事项经
经董事会批准后实施；本章程第四十 董事会批准后实施；本章程第四十三
二条规定的对外担保事项应经董事会 条规定的对外担保事项应经董事会审
审议通过，并报股东大会批准后实施。 议通过，并报股东会批准后实施。违反
违反法律、行政法规或本章程规定对 法律、行政法规或本章程规定对外担
外担保的，应当追究责任人的相应法 保的，应当追究责任人的相应法律责
律责任和经济责任。 任和经济责任。
第一百一十一条 第一百一十三条
董事会设董事长 1 人，副董事长 1 董事会设董事长 1 人。董事长由
人。董事长和副董事长由董事会以全 董事会以全体董事的过半数选举产
体董事的过半数选举产生。 生。
第一百一十二条 第一百一十四条
董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：
…… ……
（七）向董事会提名聘任或解聘 （七）向董事会提名聘任或解聘
公司总经理、董事会秘书； 公司总经理（总裁）、董事会秘书；
（八）董事会授予的其他职权。 （八）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 第一百一十五条
公司副董事长协助董事长工作， 董事长不能履行职务或者不履行
董事长不能履行职务或者不履行职务 职务的，由过半数的董事共同推举一
的，由副董事长履行职务；副董事长不 名董事履行职务。
能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事履行职
务。
第一百一十八条 第一百二十条
董事会会议应有过半数的董事出 董事会会议应当有过半数的董事
席方可举行。董事会作出决议，必须经 出席方可举行。董事会作出决议，应当
全体董事的过半数通过。 经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一 董事会决议的表决，应当一人一
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修订前 修订后
票。 票。
第一百二十条 第一百二十二条
…… ……
董事会临时会议在保障董事充分 董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，可以用传真方式 表达意见的前提下，可以用通讯方式
进行并作出决议，并由参会董事签字。 进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条 第一百二十三条
董事会会议，应由董事本人出席； 董事会会议，应当由董事本人出
董事因故不能出席，可以书面委托其 席；董事因故不能出席，可以书面委托
他董事代为出席，独立董事不得委托 其他董事代为出席，独立董事不得委
非独立董事代为出席会议。委托书中 托非独立董事代为出席会议。委托书
应载明代理人的姓名，代理事项、授权 中应当载明代理人的姓名，代理事项、
范围和有效期限，并由委托人签名或 授权范围和有效期限，并由委托人签
盖章。代为出席会议的董事应当在授 名或盖章。代为出席会议的董事应当
权范围内行使董事的权利。董事未出 在授权范围内行使董事的权利。董事
席董事会会议，亦未委托代表出席的， 未出席董事会会议，亦未委托代表出
视为放弃在该次会议上的投票权。 席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。
第一百二十四条 第一百二十六条
公司设经理 1 名，由董事会聘任 公司设经理（总裁）1 名，由董事
或解聘。 会聘任或解聘。
公司设副经理若干名，由董事会 公司设副经理（副总裁）若干名，
聘任或解聘。 由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、 公司经理（总裁）、副经理（副总
董事会秘书为公司高级管理人员。 裁）、财务负责人、董事会秘书为公司
高级管理人员。
第一百二十五条 第一百二十七条
本章程第九十五条关于不得担任 本章程第九十六条关于不得担任
董事的情形、同时适用于高级管理人 董事的情形、同时适用于高级管理人
员。 员。
本章程第九十七条关于董事的忠 高级管理人员对公司负有忠实义
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修订前 修订后
实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤 务，应当采取措施避免自身利益与公
勉义务的规定，同时适用于高级管理 司利益冲突，不得利用职权牟取不正
人员。 当利益。
高级管理人员对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益
尽到管理者通常应有的合理注意。
本章程第九十九条关于董事的忠
实义务和第一百条(四)～(六)关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人
员。
第一百二十七条 第一百二十九条
经理每届任期三年，经理连聘可 经理（总裁）每届任期三年，经理
以连任。 （总裁）连聘可以连任。
第一百二十八条 第一百三十条
经理对董事会负责，行使下列职 经理（总裁）对董事会负责，行使
权： 下列职权：
…… ……
（六）提请董事会聘任或者解聘 （六）提请董事会聘任或者解聘
公司副经理、财务负责人； 公司副经理（副总裁）、财务负责人；
…… ……
经理列席董事会会议。 经理（总裁）列席董事会会议。
第一百二十九条 第一百三十一条
经理应制订经理工作细则，报董 经理（总裁）应制订经理（总裁）
事会批准后实施。 工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十条 第一百三十二条
经理工作细则包括下列内容: 经理（总裁）工作细则包括下列内
（一）经理会议召开的条件、程序 容：
和参加的人员； （一）经理（总裁）会议召开的条
（二）经理及其他高级管理人员 件、程序和参加的人员；
各自具体的职责及其分工； （二）经理（总裁）及其他高级管
…… 理人员各自具体的职责及其分工；
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修订前 修订后
……
第一百三十一条 第一百三十三条
经理可以在任期届满以前提出辞 经理（总裁）可以在任期届满以前
职。有关经理辞职的具体程序和办法 提出辞职。有关经理（总裁）辞职的具
由经理与公司之间的劳务合同规定。 体程序和办法由经理（总裁）与公司之
间的劳务合同规定。
第一百三十二条 第一百三十四条
公司副经理由经理提名，董事会 公司副经理（副总裁）由经理（总
聘任。副经理协助经理开展工作。 裁）提名，董事会聘任。副经理（副总
裁）协助经理（总裁）开展工作。
第一百三十四条 第一百三十六条
高级管理人员执行公司职务时违 高级管理人员执行职务违反法
反法律、行政法规、部门规章或本章程 律、行政法规、部门规章或本章程的规
的规定，给公司造成损失的，应当承担 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
赔偿责任。 责任。
第一百三十六条 第一百三十八条
本章程第九十五条关于不得担任 本章程第九十六条关于不得担任
董事的情形，同时适用于监事。 董事的情形，同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员 董事、经理（总裁）和其他高级管
不得兼任监事。 理人员不得兼任监事。
第一百三十七条 第一百三十九条
监事应当遵守法律、行政法规和 监事对公司负有忠实义务，应当
本章程，对公司负有忠实义务和勤勉 采取措施避免自身利益与公司利益冲
义务，不得利用职权收受贿赂或者其 突，不得利用职权牟取不正当利益。
他非法收入，不得侵占公司的财产。 监事对公司负有勤勉义务，执行
职务应当为公司的最大利益尽到管理
者通常应有的合理注意。
监事应当遵守法律、行政法规和
本章程，本章程第九十九条关于董事
的忠实义务的规定，同时适用于监事。
第一百四十三条 第一百四十五条
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修订前 修订后
监事执行公司职务时违反法律、 监事执行职务违反法律、行政法
行政法规、部门规章或本章程的规定， 规、部门规章或本章程的规定，给公司
给公司造成损失的，应当承担赔偿责 造成损失的，应当承担赔偿责任。
任。
第一百四十四条 第一百四十六条
公司设监事会。监事会由 5 名监 公司设监事会。监事会由 5 名监
事组成，监事会设主席 1 人。监事会主 事组成，监事会设主席 1 人。监事会主
席由全体监事过半数选举产生。监事 席由全体监事过半数选举产生。监事
会主席召集和主持监事会会议；监事 会主席召集和主持监事会会议；监事
会主席不能履行职务或者不履行职务 会主席不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上监事共同推举一名监 的，由过半数的监事共同推举一名监
事召集和主持监事会会议。 事召集和主持监事会会议。
…… ……
第一百四十五条 第一百四十七条
监事会行使下列职权: 监事会行使下列职权：
…… ……
（三）对董事、高级管理人员执行 （三）对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法 职务的行为进行监督，对违反法律、行
律、行政法规、本章程或者股东大会决 政法规、本章程或者股东会决议的董
议的董事、高级管理人员提出罢免的 事、高级管理人员提出罢免的建议；
建议； ……
…… （七）依照《公司法》第一百八十
（七）依照《公司法》第一百五十 九条的规定，对董事、高级管理人员提
一条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼；
起诉讼； ……
……
第一百四十六条 第一百四十八条
监事会每 6 个月至少召开一次会 监事会每 6 个月至少召开一次会
议。监事可以提议召开临时监事会会 议。监事可以提议召开临时监事会会
议。 议。
监事会决议应当经半数以上监事 监事会决议应当经全体监事的过
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修订前 修订后
通过。 半数通过。
第一百五十二条 第一百五十四条
公司除法定的会计账簿外，将不 公司除法定的会计账簿外，将不
另立会计账簿。公司的资产，不以任何 另立会计账簿。公司的资金，不以任何
个人名义开立账户存储。 个人名义开立账户存储。
第一百五十三条 第一百五十五条
…… ……
公司弥补亏损和提取公积金后所 公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比 余税后利润，按照股东所持有的股份
例分配，但本章程规定不按持股比例 比例分配利润，但本章程规定不按持
分配的除外。 股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司 公司违反前款规定，在公司弥补
弥补亏损和提取法定公积金之前向股 亏损和提取法定公积金之前向股东分
东分配利润的，股东必须将违反规定 配利润的，股东应当将违反规定分配
分配的利润退还公司。 的利润退还公司；给公司造成损失的，
…… 股东及负有责任的董事、监事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
……
第一百五十四条 第一百五十六条
公司的公积金用于弥补公司的亏 公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加 损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于 公司注册资本。
弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，应当先使
用任意公积金和法定公积金；仍不能
弥补的，可以按照规定使用资本公积
金。
法定公积金转为资本时，所留存 法定公积金转为增加注册资本
的该项公积金将不少于转增前公司注 时，所留存的该项公积金将不得少于
册资本的 25%。 转增前公司注册资本的 25%。
第一百七十三条 第一百七十五条
公司合并，应当由合并各方签订 公司合并，应当由合并各方签订
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修订前 修订后
合并协议，并编制资产负债表及财产 合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日 清单。公司应当自作出合并决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《中国证券报》、《证券时报》、《上 在《中国证券报》《证券时报》《上海
海证券报》、《证券日报》其中至少一 证券报》《证券日报》其中至少一家报
家报刊上公告。 刊上或者国家企业信用信息公示系统
债权人自接到通知书之日起 30 日 公告。
内，未接到通知书的自公告之日起 45 债权人自接到通知之日起 30 日
日内，可以要求公司清偿债务或者提 内，未接到通知的自公告之日起 45 日
供相应的担保。 内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
第一百七十五条 第一百七十七条
公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表 公司分立，应当编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出分立决 及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在《中国证券报》、《证券时报》、 日内在《中国证券报》《证券时报》《上
《上海证券报》、《证券日报》其中至 海证券报》《证券日报》其中至少一家
少一家报刊上公告。 报刊上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
第一百七十七条 第一百七十九条
公司需要减少注册资本时，必须 公司减少注册资本，应当编制资
编制资产负债表及财产清单。 产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决 公司应当自股东会作出减少注册
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 资本决议之日起 10 日内通知债权人，
日内在《中国证券报》、《证券时报》、 并于 30 日内在《中国证券报》《证券
《上海证券报》、《证券日报》其中至 时报》《上海证券报》《证券日报》其
少一家报刊上公告。债权人自接到通 中至少一家报刊上或者国家企业信用
知书之日起 30 日内，未接到通知书的 信息公示系统公告。债权人自接到通
自公告之日起 45 日内，有权要求公司 知之日起 30 日内，未接到通知的自公
清偿债务或者提供相应的担保。 告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
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修订前 修订后
公司减资后的注册资本将不低于 债务或者提供相应的担保。
法定的最低限额。 公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。
第一百七十九条 第一百八十一条
公司因下列原因解散: 公司因下列原因解散：
…… ……
（五）公司经营管理发生严重困 （五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大 难，继续存续会使股东利益受到重大
损失，通过其他途径不能解决的，持有 损失，通过其他途径不能解决的，持有
公司全部股东表决权 10%以上的股 公司 10%以上表决权的股东，可以请
东，可以请求人民法院解散公司。 求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，
应当在 10 日内将解散事由通过国家企
业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十条 第一百八十二条
公司有本章程第一百七十九条第 公司有本章程第一百八十一条第
(一)项情形的，可以通过修改本章程而 一款第(一)项、第(二)项情形，且尚未
存续。 向股东分配财产的，可以通过修改本
…… 章程或者经过股东会决议而存续。
……
第一百八十一条 第一百八十三条
公司因本章程第一百七十九条第 公司因本章程第一百八十一条第
(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项 一款第(一)项、第(二)项、第(四)项、第
规定而解散的，应当在解散事由出现 (五)项规定而解散的，应当清算。董事
之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 为公司清算义务人，应当在解散事由
清算组由董事或者股东大会确定的人 出现之日起 15 日内组成清算组进行清
员组成。逾期不成立清算组进行清算 算。
的，债权人可以申请人民法院指定有 清算组由董事组成，但是本章程
关人员组成清算组进行清算。 另有规定或者股东会决议另选他人的
除外。
清算义务人未及时履行清算义
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修订前 修订后
务，给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百八十四条
公司依照前条第一款的规定应当
清算，逾期不成立清算组进行清算或
者成立清算组后不清算的，利害关系
人可以申请人民法院指定有关人员组
成清算组进行清算。
第一百八十二条 第一百八十五条
清算组在清算期间行使下列职 清算组在清算期间行使下列职
权： 权：
…… ……
（六）处理公司清偿债务后的剩 （六）分配公司清偿债务后的剩
余财产； 余财产；
…… ……
第一百八十三条 第一百八十六条
清算组应当自成立之日起 10 日内 清算组应当自成立之日起 10 日内
通知债权人，并于 60 日内在《中国证 通知债权人，并于 60 日内在《中国证
券报》、《证券时报》、《上海证券报》、 券报》《证券时报》《上海证券报》《证
《证券日报》其中至少一家报刊上公 券日报》其中至少一家报刊上或者国
告。债权人应当自接到通知书之日起 家企业信用信息公示系统公告。债权
30 日内，未接到通知书的自公告之日 人应当自接到通知之日起 30 日内，未
起 45 日内，向清算组申报其债权。 接到通知的自公告之日起 45 日内，向
…… 清算组申报其债权。
……
第一百八十四条 第一百八十七条
清算组在清理公司财产、编制资 清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，应当制定清 产负债表和财产清单后，应当制订清
算方案，并报股东大会或者人民法院 算方案，并报股东会或者人民法院确
确认。 认。
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修订前 修订后
…… ……
第一百八十五条 第一百八十八条
清算组在清理公司财产、编制资 清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，发现公司财 产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民 产不足清偿债务的，应当依法向人民
法院申请宣告破产。 法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产 人民法院受理破产申请后，清算
后，清算组应当将清算事务移交给人 组应当将清算事务移交给人民法院指
民法院。 定的破产管理人。
第一百八十六条 第一百八十九条
公司清算结束后，清算组应当制 公司清算结束后，清算组应当制
作清算报告，报股东大会或者人民法 作清算报告，报股东会或者人民法院
院确认，并报送公司登记机关，申请注 确认，并报送公司登记机关，申请注销
销公司登记，公告公司终止。 公司登记。
第一百八十七条 第一百九十条
清算组成员应当忠于职守，依法 清算组成员履行清算职责，负有
履行清算义务。 忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿 清算组成员怠于履行清算职责，
赂或者其他非法收入，不得侵占公司 给公司造成损失的，应当承担赔偿责
财产。 任；因故意或者重大过失给债权人造
清算组成员因故意或者重大过失 成损失的，应当承担赔偿责任。
给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百九十三条 第一百九十六条
释义 释义
（一）控股股东，是指其持有的股 （一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额 50%以上的股东； 份占公司股本总额超过 50%的股东；
持有股份的比例虽然不足 50%，但依 持有股份的比例虽然低于 50%，但依
其持有的股份所享有的表决权已足以 其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东大会的决议产生重大影响的股 对 股东会 的决议产生重大影响的股
东。 东。
23
修订前 修订后
（二）实际控制人，是指虽不是公 （二）实际控制人，是指通过投资
司的股东，但通过投资关系、协议或者 关系、协议或者其他安排，能够实际支
其他安排，能够实际支配公司行为的 配公司行为的人。
人。 ……
……
第一百九十六条 第一百九十九条
本章程所称“以上”、“以内”、 本章程所称“以上”、“以内”，
“以下”，都含本数；“不满”、“以 都含本数；“超过”、“以外”、“低
外”、“低于”、“多于”不含本数。 于”、“多于”不含本数。
本次将《公司章程》中的“股东大会”统一修订为“股东会”，因不涉及实
质性变更且修订范围较广，不再逐条列示；本次修订存在新增条款的情形，后续
条款序号依次顺延。
除上述修订外，《公司章程》其他条款内容不变。
24
