证券代码：000906        证券简称：浙商中拓   公告编号：2024-87



            浙商中拓集团股份有限公司
  关于拟投资设立中拓和信资源（浙江）有限公司
                    的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


     一、对外投资概述
    浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）为贯彻落
实公司全球化战略，做深做实能源化工板块，充分发挥公司在煤
炭领域的全产业链管理能力，拟与自然人吴昊、陆杨青以及浙江
和信企业管理合伙企业（有限合伙）（由吴昊、陆杨青出资设立
的管理团队持股平台，以工商核准名称为准，以下简称“浙江和
信”）在浙江省杭州市萧山经济技术开发区签署《中拓和信资源
（浙江）有限公司合资协议》（以下简称“《合资协议》”），
由公司和浙江和信投资设立中拓和信资源（浙江）有限公司（以
工商核准名称为准，以下简称“中拓和信”）。中拓和信拟定注
册资本金28,500万元，其中公司出资19,950万元，持股70%，浙
江和信出资8,550万元，持股30%。
    公司于2024年11月14日召开第八届董事会2024年第七次临
时会议，审议通过了《关于拟投资设立中拓和信资源（浙江）有
限公司的议案》。本次投资事项不构成关联交易。中拓和信将纳
入公司合并报表范围。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上


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市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公
司章程》的相关规定，本次投资事项在公司董事会审批权限范围
内，无须提交公司股东大会审议。
    二、交易对手方介绍
    （一）浙江和信
    浙江和信由自然人吴昊、陆杨青组建，为中拓和信的管理团
队持股平台，不开展任何经营业务。
    1、工商信息
    （1）企业名称：浙江和信企业管理合伙企业（有限合伙）
（暂定，以工商核定为准）
    （2）住所：浙江省宁波市（暂定）
    （3）企业类型：合伙企业（有限合伙）
    （4）执行事务合伙人：吴昊（暂定）
    （5）出资额：8,550万元人民币
    （6）主营业务：企业管理咨询(除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动)。
    （7）浙江和信与公司及公司控股股东、实际控制人在产权、
业务、资产、债权债务等方面不存在关联关系，也不存在其他可
能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
    2、出资结构
    合伙人名称       认缴出资额（万元）     出资比例
       吴昊                         7,695           90%
      陆杨青                          855           10%
       合计                         8,550          100%
    3、是否为失信被执行人
    浙江和信尚在筹备设立中，不属于失信被执行人。

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    （二）执行事务合伙人吴昊
    吴昊：男，汉族，1988年生，毕业于南京大学，从事煤炭行
业十四年，曾在厦门国贸集团股份有限公司及厦门象屿资源有限
公司负责煤炭进口业务，目前担任公司能源部经理职务。
    经核查，吴昊不属于失信被执行人。
    （三）有限合伙人陆杨青
    陆杨青：女，汉族，1981年生，硕士研究生学历，2004年进
入钢铁行业，曾在中国诚通国际贸易有限公司担任黑色一部负责
人，目前担任公司能源部副经理职务。
    经核查，陆杨青不属于失信被执行人。
    三、投资标的基本情况
    （一）基本情况
    1、公司名称：中拓和信资源（浙江）有限公司（暂定，以
工商核定为准）
    2、注册资本：28,500万元
    3、注册地址：浙江省杭州市（暂定）
    4、经营范围：一般经营项目：煤炭及制品的销售；矿产品、
金属及金属矿、化工产品、五金建材的批发；焦炭、液化天然气、
水泥制品、金属材料、建筑材料、石煤渣、石灰石的销售；贸易
代理等，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准。
    5、经营期限：长期
    6、持股比例：公司拟出资19,950万元，持股70%；浙江和信
拟出资8,550万元，持股30%。
    （二）本次投资资金来源
    公司及浙江和信拟以自有资金出资，首期出资15,000万元由
各股东按出资比例自中拓和信银行账户开设日起10个工作日内


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一次性实缴到位；第二期出资13,500万元由各股东按出资比例自
中拓和信银行账户开设日起6个月内一次性实缴到位。
    四、对外投资合同的主要内容
    公司、浙江和信、吴昊、陆杨青四方拟共同签署《合资协议》，
协议主要内容如下：
    （一）投资金额及支付方式
    请见“三、投资标的基本情况”相关内容。
    （二）标的公司董事会和管理人员的组成安排
    1、中拓和信不设董事会，设董事1名，由公司推荐，经股东
会选举产生。
    2、中拓和信不设监事会，设监事1名，由公司推荐，经股东
会选举产生。
    3、中拓和信设总经理1名，由浙江和信提名，公司审批通过
后，由董事决定聘任或者解聘。总经理担任中拓和信法定代表人。
    （三）违约条款
    1、任何一方违反《合资协议》约定给守约方造成损失的，
违约方须赔偿守约方经济损失。
    2、任何一方未按《合资协议》及时足额缴纳出资额的，须
按未足额缴纳出资额的日0.5‰向履约方支付违约金。违约金不
足以弥补守约方因此造成的所有损失的，则违约方还应以现金方
式予以补足。
    （四）合同的生效条件和生效时间
    《合资协议》经公司、浙江和信、吴昊、陆杨青签字盖章，
并经公司审批通过后生效。
    （五）其他重要条款
    1、经营管理


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    （1）中拓和信纳入公司经营管理体系，各项制度（包括但
不限于财务制度、考核制度、薪酬制度等）均按照公司制度制订
和执行，中拓和信预算、经营、风控等管理服从公司统一管控。
中拓和信在遵循公司管理与风控要求下，制定自身相应的管理措
施与风控体系流程。
    （2）中拓和信财务部门负责人、商务部门负责人、物流部
门负责人由公司委派，中拓和信和公司对其进行考核。中拓和信
中层人员的选聘根据经营管理工作需要，需经公司审批通过后，
由总经理按权限聘任或解聘。
    2、各方责任与义务
    吴昊、陆杨青确认并承诺，截至《合资协议》签署日，不存
在与任何第三方达成的仍然有效的关于竞业禁止等事宜的任何
合同、协议或者类似法律文件。
    浙江和信承诺，在中拓和信存续期间，浙江和信不得持有除
中拓和信以外其他公司股权且不得开展任何经营业务，浙江和信
合伙人亦不得直接或通过其他组织或个人代持等方式间接持有
其他公司股权，但经公司事先书面同意的，浙江和信合伙人所投
资公司与中拓和信不存在竞争关系，且浙江和信合伙人仅作为该
公司投资方不参与实际经营的情况除外。浙江和信所有合伙人必
须遵循竞业禁止的有关规定，不得自营或者同他人合作经营与中
拓和信相竞争的业务。若浙江和信或浙江和信合伙人违反本条规
定，则公司有权收回其直接或间接持有的中拓和信股权，股权收
回方式及收回价格按照《合资协议》约定执行，给中拓和信造成
损失的，浙江和信及（或）浙江和信合伙人将承担相应的赔偿责
任，公司和中拓和信保留追偿的权利。吴昊、陆杨青承诺，中拓
和信设立后将全职入职中拓和信，不在其他法人主体担任任何管


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理职务；如后续有新增合伙的情况，则浙江和信应要求现有合伙
人及后续新增合伙人单独出具承诺函。
    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    （一）对外投资的目的
    本次投资设立合资子公司可丰富公司能源化工经营品类，借
助合作方管理团队在大宗商品行业的投研经验以及经营管理能
力，进一步提升公司整体供应链集成服务能力和风控能力。
    （二）存在的风险
    1、客商信用风险
    业务开展过程中，客商由于市场变化、经营不善等原因无法
按时或无法全额履行合同义务，从而导致商务交易中的资金损失
或经营风险。
    应对措施：把握上游及下游客商资质准入授信门槛，通过实
地走访、资信调查、客商集团公司增信等多举措，做好全方面评
估授信，经审批同意后在额度内开展，并做好业务开展的动态执
行跟踪工作。
    2、货权风险
    业务开展过程中，在运输、仓储和销售等供应链各环节存在
货物的所有权或权益可能受到侵害或损失的风险。
    应对措施：进口货物为一手货源，自主报关，货权清晰。另
针对进口货物，争取与口岸港口公司或国有控股企业直接签订仓
储及控货协议，与公司认可、行业内长期合作的货代公司合作，
办理报关报检等业务。
    3、价格风险
    从现货端来看，影响价格的主要因素为供给因素，其中政策
因素较为明显，包括安全生产因素、供给侧改革及进口政策等。


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期货端来看，期货价格与现货价格长周期走势一致，期货价格领
先于现货价格。
    应对措施：在上下游客户渠道多元的前提下，加强行业研究，
做好价格管理，根据不同价格区间，调整保证金比例。对于期货
相关性较大的焦煤等品种，利用期货、期权等手段降低价格风险。
       （三）对公司的影响
    本次投资设立合资子公司可以充分发挥管理团队资源渠道
优势及公司平台优势，提升公司在能化行业的市场影响力。本次
投资资金为公司自有资金，对公司财务状况和经营成果不会产生
重大影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情
形。
       六、备查文件
    1、公司第八届董事会2024年第七次临时会议决议；
    2、中拓和信资源（浙江）有限公司合资协议。


    特此公告。




                            浙商中拓集团股份有限公司董事会
                                         2024 年 11 月 15 日




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