证券代码：000908         证券简称：*ST 景峰         公告编号：2024-073

                      湖南景峰医药股份有限公司
                       关于特别风险提示的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    湖南景峰医药股份有限公司（以下简称“景峰医药”或“公司”）2023 年

度经审计期末净资产为负值；公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净

利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定

性；公司“16 景峰 01”债券已逾期；债权人已向法院申请对公司进行破产重整

及预重整；公司 2023 年度财务报告审计报告保留意见和内控报告否定意见所涉

事项的影响尚未完全消除；公司能否进入重整程序尚存在不确定性。

    鉴于公司目前存在以上风险情况，提请广大投资者理性判断、谨慎 投资，

注意投资风险，并提示相关可能的风险如下：
    一、持续经营能力存在重大不确定性风险

    公司 2023 年末经审计净资产为负值；公司最近三个会计年度扣除非经常性

损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经 营能力

存在不确定性；截至 2023 年 12 月 31 日，公司未分配利润-117,730.02 万元，

资产负债率 114.49%。流动性发生困难，导致“16 景峰 01”债券逾期，以及缺

乏必要的生产经营现金。2023 年度，公司生产经营主体重大变化，合并报表收

入、利润主要来源的重要子公司大连德泽药业有限公司，经营期限届满于 2023

年 11 月经法院受理进入清算程序，致使主营业务萎缩。前述情况表明公司持续

经营能力存在重大不确定性。

    二、破产重整事项存在重大不确定性的风险

    （一）预重整目前的进展情况

    2024 年 7 月 2 日，湖南省常德市中级人民法院作出（2024）湘 07 破申 7 号

《湖南省常德市中级人民法院决定书》，决定 对公司启 动预重 整程 序 ， 并 于
2024 年 7 月 30 日指定北京市中伦律师事务所担任公司预重整期间的临时管理

人。临时管理人已向公司债权人发出债权申报说明并发布意向投资者招募 公告。

    （二）预重整程序后续涉及的决策与审批程序

    预重整事项后续涉及的决策与审批程序主要包括：

    1、债权申报：临时管理人已于 2024 年 8 月 1 日向公司债权人发出债权申

报说明，债权人应于 2024 年 8 月 31 日之前（含当日）向临时管理人申报债权。

临时管理人将在充分审查债权申报情况的基础上确定债权清偿方案。

    2、招募意向投资人：临时管理人已于 2024 年 8 月 1 日发布《关于意向投

资者招募的公告》，临时管理人将依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引

第 14 号——破产重整等事项》规定，通过公开征集方式招募重整投资人。重整

投资人应具备同行业管理经验等条件，并缴纳保证金，意向投资人应于 2024 年

8 月 8 日下午五点前报名，最终由评审小组召开遴选会议确定中选投资人。投资

人中选后，应按临时管理人要求签署投资协议，已缴纳的保证金转换为 投资保

证金，并在重整方案获得法院裁定批准后转换为投资款。招募重整投资 人事项

后续是否能够完成，尚存在不确定性。

    3、对公司进行审计、评估：临时管理人已于 2024 年 8 月 1 日发布《公开

选聘财务审计和资产评估机构的公告》，根据预重整相关规定，临时管理人公开

选聘财务审计机构、资产评估机构，相关方应当于 2024 年 8 月 7 日 17 点 30 分
前提交相关竞聘材料，临时管理人在机构选聘完成后将开展对景峰医药 及关联

公司的全面财务审计及资产评估等工作。

    4、召开第一次债权人会议：临时管理人拟于债务人制定预重整方案后召开

第一次债权人会议，收集债权人对预重整方案的预表决意见。

    5、政府及法院的审批程序：公司在完成预重整方案制定后将向证监会、法

院呈报审批文件。
    （三）破产重整事项相关重大不确定性

    1、公司是否进入重整程序尚存在不确定性

    公司已进入预重整程序，公司能否进入重整程序尚存在不确定性。 公司将
密切关注相关情况并根据进展及时履行信息披露义务，无论是否进入重整 程序，

公司都将在现有基础上继续积极做好日常经营管理工作。
     2、重整程序后续涉及的决策与审批程序

     根据《企业破产法》《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》等

法律法规规定，结合上市公司重整实践，重整程序尚需履行的决策和审 批程序

包括：

     人民法院在裁定受理重整申请前，应当逐级报送最高人民法院审查。 期间，

上市公司所在地人民政府向中国证监会通报情况，中国证监会出具意见 ；最高

人民法院收到中国证监会的意见和管辖法院逐级报送的报告后，审查决 定是否

批复同意受理上市公司重整案件。经人民法院审查认为重整符合《企业破 产法》

规定的，并经最高人民法院批复同意受理的，人民法院裁决受理重整， 并予以

公告，同时指定管理人。进入重整程序后，将在管理人的主导下，开展 债权申

报与审查、资产审计评估、制定重整计划草案、召开债权人会议表决重 整计划

等工作，人民法院裁定批准重整计划后进入重整计划执行阶段。

     3、申请破产重整事项被法院受理存在的具体障碍以及相关重大不确定性风

险

     鉴于上市公司重整申请审查流程较为复杂，尚需事前获得公司所在 地人民

政府、中国证监会、最高人民法院的支持意见，因此本次重整申请是否 被受理

存在重大不确定性，同时是否能够顺利实施重整并执行完毕重整计划亦 存在重

大不确定性。
     4、与破产重整未被受理或因重整失败而被宣告破产存在重大不确定性的特

别风险提示

     2023 年度归属于上市公司股东的净利润-21,514.41 万元，2023 年末归属于

上市公司股东的净资产为-4,949.44 万元；公司已被实施退市风险警示及 其他

风险警示。如果本次破产重整事项未被人民法院受理并且债务问题未能 形成妥

善的解决方案，结合上述公司基本面的变化情况，公司的基本面将可能 存在进
一步下降的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

     如法院裁定受理对公司的重整申请，根据《深圳证券交易所股票上市 规则》

相关规定，法院裁定受理重整申请后，深圳证券交易所将对公司股票叠 加实施
退市风险警示。如果公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于 改善公

司的资产负债结构，推动公司回归可持续发展轨道；若重整失败，公司 将存在
被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票 上市规

则》的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

    三、财务报告保留意见和内控否定意见涉及事项及整改措施

    （一）2023 年度财务报告审计报告保留意见涉及的内容

    事项 1、固定资产账面价值的准确性

    截至 2023 年 12 月 31 日，公司全资子公司上海景峰制药有限公司拥有的

“太湖之星”房产账面原值 9,891.85 万元，累计折旧 607.26 万元，本期计提

减值 2,886.64 万元，账面价值 6,397.95 万元。该等房产于 2015 年购置，购置

成本 2,072.85 万元，后续改扩建及装修等累计支出 7,819 万元，计入房屋及建

筑物价值，并统一按 45 年计提折旧。会计师事务所实施了现场监盘、检查相关

凭证、访谈等审计程序，但未能获取“太湖之星”房产项目后续支出的 充分证

据，无法判断账面原值的准确性，亦无法判断折旧计提与减值准备计提 的合理

性，以及对公司财务报表的影响。

    事项 2、预计负债计提的恰当性

    2016 年 10 月，公司发行“16 景峰 01”债券 80,000 万元，到期日 2021 年

10 月。截至 2023 年 12 月 31 日，“16 景峰 01”债券已兑付本金 50,536.08 万

元，逾期尚未兑付本金 29,463.92 万元。公司与债券持有人签订了多次展期协

议，最近一次约定展期至 2024 年 6 月 30 日。债券分期兑付期间的利息按照原
利率 7.5%/年计息，违约利率为 0.03%/日。

    根据债券发行协议约定，如果公司截至最近一次展期日不能兑付本 金，将

自 2021 年 10 月起支付违约金 8,635.88 万元，截至 2023 年 12 月 31 日，公司

已计提违约金 2,305 万元。因发生流动性困难，公司未能提供“16 景峰 01”展

期到期日偿还本息的资金来源证据，会计师事务所无法判断未足额计提 违约金

的恰当性。
    事项 3、持续经营重大不确定性

    截至 2023 年 12 月 31 日，公司未分配利润-117,730.02 万元，归属于母公

司的所有者权益为负数，资产负债率 114.49%。流动性发生困难，导致“16 景
峰 01”债券等债务展期或逾期，以及缺乏必要的生产经营现金。报告期内，公

司生产经营主体重大变化，合并报表收入、利润主要来源的重要子公司 大连德
泽药业有限公司，经营期限届满于 2023 年 11 月经法院受理进入清算程序，致

使主营业务萎缩。这些情况表明存在可能导致对公司持续经营能力产生 重大疑

虑的重大不确定性。公司已在财务报表附注二（二）中披露了部分保障 持续经

营能力的措施，但未能充分披露部分尚在论证和报批过程中的对公司持 续经营

假设合理性有重大影响的改善措施。

    （二）2023 年内部控制审计报告否定意见涉及的内容

    事项 1、财务报表的编制和列报

    公司未能获取全面客观的信息以准确记录固定资产的账面价值；未 能对债

务违约预计负债进行合理、准确的估计，并按照企业会计准则的规定对 估计金

额进行计量。根据公司财务报告内部控制缺陷评价的定性标准，财务报 表的编

制和列报事项相关的内部控制缺陷可能影响报表使用者正确判断，属于 财务报

告重大缺陷的迹象。综上所述，财务报表的编制和列报的事项说明公司 财务报

告内部控制存在重大缺陷。

    事项 2、资金管理

    子公司贵州景峰注射剂有限公司因未决诉讼等原因导致大部分银行 账户被

冻结，受前述影响，贵州景峰注射剂有限公司存在借用其他公司账户进 行资金

归集暂存。根据公司财务报告内部控制缺陷评价的定量标准，资金管理 事项相

关的内部控制缺陷与利润表相关，此差错导致错报金额超过营业收入的 1%，因
此资金管理的事项说明公司财务报告内部控制存在重大缺陷。

    事项 3、投资管理

    公司对外投资后，对被投资单位的经营情况未实施必要的监督和管 理。投

资发生损失后，维护公司权益的措施不及时。2017 年，公司投资云南联顿医院

有限公司（以下简称“云南联顿”）时的《增资协议》显示，云南联顿 原股东

安泉、陈静、肖琨、吴洁芳、阿灼辉等人对云南联顿业绩作出承诺，云 南联顿
2018 年至 2020 年净利润分别不低于 1,928 万元、2,120 万元和 2,332 万元，三

年累计净利润不低于 6,380 万元，业绩未达承诺时，安泉、陈静、肖琨、吴洁

芳、阿灼辉应在云南联顿 2020 年年度审计报告正式出具后 30 日内完成业绩补
偿。云南联顿业绩未达承诺，安泉、陈静、肖琨、吴洁芳、阿灼辉至今 未向公

司支付业绩补偿款。截至 2023 年 12 月 31 日，公司业绩补偿款尚未收回，公司
采取维护公司权益的措施不及时，致使影响公司对应收业绩补偿款的可 回收性

的执行。根据公司财务报告内部控制缺陷评价的定量标准，投资管理事 项相关

的内部控制缺陷与利润表相关，此差错导致错报金额超过营业收入的 1%，因此

投资管理的事项说明公司财务报告内部控制存在重大缺陷。

     （三）2023 年度财务报告保留意见和内控否定意见所涉事项影响的消除情

况

     1、针对 2023 年度财务报告非标审计意见涉及事项，公司正在采取的措施

及进展情况如下：

     （1）针对财务报告保留所涉意见事项 1

     公司目前正在严格按照会计准则和审计机构的意见进行账务审查、 并核查

相应证据资料，截至目前尚未形成明确调整措施；若可能涉及账务调整 的，公

司将依法履行信息披露义务，并充分提示对于公司财务数据的影响。

     （2）针对财务报告保留意见所涉事项 2

     目前公司已进入预重整程序，临时管理人已向公司债权人发出债权 申报说

明并发布意向投资者招募公告。本次重整中，公司债券涉及的本金、利 息及违

约金，后续将根据债权申报情况确定其债权性质，并设置清偿方案，具 体将采

用现金方式、“以股抵债”方式或两者相结合的方式进行清偿。

     （3）针对财务报告保留意见所涉事项 3
     截至 2024 年 3 月 31 日，公司归属于母公司所有者权益合计 金 额 为-

45,971,788.89 元，目前公司“16 景峰 01”债券已逾期；2023 年底公司生产经

营主体重大变化，重要子公司大连德泽药业有限公司，经营期限届满于 2023 年

11 月经法院受理进入清算程序，致使主营业务萎缩，公司持续经营能力仍然存

在重大不确定性。

     截至目前，上述财务报告非标审计意见涉及事项的影响尚未消除。
     2、针对 2023 年度内控审计报告否定意见所涉事项，公司正在采取的措施

及进展情况如下：

     （1）针对内控审计报告否定意见所涉意见事项 1
针对房产账面值不准确的情况，公司正在严格按照会计准则和审计机构 的意见

进行账务审查、并核查相应证据资料。针对债券违约金计提不准确的情 况，临
时管理人已向公司债权人发出债权申报说明，本次重整中公司债券涉及的 本金、

利息及违约金，后续将根据债权申报情况确定其债权性质，并设置清偿 方案，

具体将采用现金方式、“以股抵债”方式或两者相结合的方式进行清偿。 若前

述可能涉及账务调整的，公司将依法履行信息披露义务，并充分提示对 于公司

财务数据的影响。截至目前，上述内控审计报告否定意见涉及事项的影 响尚未

消除。

    （2）针对内控审计报告否定意见所涉意见事项 2

    针对资金管理方面的缺陷，公司正在建立完善内部制度、提高财务 核算准

确性；完善资金管理流程，回收体外资金。截至目前，该事项的影响已经 消除。

    （3）针对内控审计报告否定意见所涉意见事项 3

    针对对外投资管理方面的缺陷，公司正在完善对外投资审批决策流 程，加

强对被投企业的持续追踪和监督。同时，公司委托律师拟以公司投资云 南联顿

时签订的《增资协议》无效立案发起诉讼，主张退还公司出资款及相应 损失。

截至目前，上述内控审计报告否定意见涉及事项的影响尚未消除。

    （四）公司股票存在被终止上市的风险

    截至本公告披露日，因公司 2023 年度财务报告保留意见和内控否定意见涉

及事项的影响尚未完全消除，因此公司 2024 年度财务报告和内控报告仍存在被

出具非标意见的风险，若 2024 年年度报告披露后触发《深圳证券交易所股票上
市规则》第 9.3.12 条规定的相关情形，公司股票将面临被终止上市。

    四、关于董事及高管变动进展情况的风险提示

    原董事长、原董事兼总裁叶湘武，原董事、原副总裁兼董事会秘书 毕元辞

职后，公司尚未对其做出新的任用安排。

    截至本公告披露之日，马学红女士已起草从石药控股集团有限公司（以下

简称“石药控股”）离职的辞职报告，尚需尽快履行石药控股内部辞职流程，预
计于 2024 年 8 月 17 日完成离职程序。

    公司暂未收到关于魏青杰先生从石药控股辞职的相关具体信息。

    公司将尽快对接完成相关辞职到岗的进展情况，该事项不会对公司 生产经
营等方面构成重大不利影响。
    五、公司债券逾期情况

    公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（债券简称：16

景峰 01），发行时票面利率为 3.78%，公司应于 2021 年 10 月 27 日兑付本金

38,768.32 万元和利息 2,907.62 万元。2021 年 12 月 15 日至 2023 年 12 月 31 日

期间，公司先后十一次与债券持有人签署债券分期兑付协议，最近一次 展期到

付日为 2024 年 6 月 30 日。根据 2023 年 12 月 31 日公司与“16 景峰 01”债券

持有人达成的展期方案，公司应于 2024 年 7 月 1 日支付“16 景峰 01”的本息，

本金为 2.95 亿元。截至本公告披露之日，公司未能清偿“16 景峰 01”的到期

本息。不排除由于债务逾期，公司将面临支付滞纳金、诉讼、仲裁费用 、履行

担保责任、银行账户被冻结、资产被冻结等潜在风险，届时可能对日常 生产经

营造成一定的影响。

    鉴于上述事项存在不确定性及可能存在的风险，公司将密切关注上 述事项

的后续进展情况，并及时履行信息披露义务。公司郑重提醒广大投资者：《中国

证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网是公司选定的信

息披露媒体，公司所有信息均以在上述选定媒体披露的信息为准，敬请 广大投

资者理性投资，注意风险。



    特此公告




                                           湖南景峰医药股份有限公司董事会

                                                            2024 年 8 月 8 日