债券代码：112468                                           债券简称：16景峰01




     摩根士丹利证券（中国）有限公司
                   关于
         湖南景峰医药股份有限公司
  2016 年面向合格投资者公开发行公司债券
                 （第一期）
           受托管理事务临时报告




                              债券受托管理人



（注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 100 号上海环球金融中心 75 楼 75T30 室）




                                   2024 年 10 月




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                               重要声明


    摩根士丹利证券（中国）有限公司（以下简称“摩根士丹利证券”）编制本
报告的内容及信息均来源于湖南景峰医药股份有限公司（以下简称“景峰医药”、
“公司”、“发行人”）对外披露的公告及相关公开信息披露文件。

    本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为摩根士丹利证券所作
的承诺或声明。在任何情况下，未经摩根士丹利证券书面许可，不得用作其他任
何用途，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，摩根士丹利证券不承担
任何责任。




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    摩根士丹利证券作为湖南景峰医药股份有限公司2016年面向合格投资者公
开发行公司债券（第一期）（以下简称“16景峰01”或“本期债券”）的受托管
理人，持续密切关注对该等债券持有人权益有重大影响的事项。

    根据《公司债券受托管理人执业行为准则》 公司债券发行与交易管理办法》
等相关规定及本期债券《受托管理协议》的约定，摩根士丹利证券特此出具本受
托管理事务临时报告。根据景峰医药于2024年10月9日披露的《关于拟出售资产
暨关联交易的公告》（以下简称“《公告》”），现就相关情况报告如下：

    一、关联交易概述

    为盘活存量资产，降低负债规模，优化公司资产负债结构，景峰医药全资子
公司上海景峰制药有限公司（以下简称“上海景峰”）拟以6,469.28万元的价格
向常德常石兴德咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“常石兴德”）出售
其所拥有的位于苏州市吴中区苏州太湖国家旅游度假区“太湖之星”567幢房产
（以下简称“标的资产”）。公司拟与常石兴德签署《资产出售协议》。

    2024年7月2日，湖南省常德市中级人民法院决定对公司启动预重整；2024年
8月25日，经临时管理人与意向投资人商业谈判，最终确定以石药集团作为牵头
投资人的联合体为中选重整投资人。此外，公司现任第八届董事会非独立董事及
公司总裁杨栋先生于《公告》披露日前12个月内曾经担任石药集团新诺威制药股
份有限公司董事、公司现任财务负责人马学红女士于《公告》披露日前12个月内
曾经担任石药集团河北中诚医药有限公司副总经理。基于前述，鉴于常石兴德的
执行事务合伙人上海石丰昕汇创业投资管理有限公司系石药集团控制的企业，根
据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，本着实质重于形式的原则，
公司出于审慎考虑，认定常石兴德为关联方，本次交易构成关联交易。

    上述关联交易事项已经公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过后提
交董事会审议，公司于2024年9月30日召开第八届董事会第三十二次会议，审议
通过了《关于拟出售资产暨关联交易的议案》，关联董事杨栋先生、马学红女士
回避表决。

    本次关联交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将


                                    3
回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组，无需经过有关部门批准，交易的实施存在不确定性。

    二、交易方基本情况

    （一）关联方基本情况

    名称：常德常石兴德咨询管理合伙企业（有限合伙）

    企业类型：有限合伙企业

    统一社会信用代码：91430700MAE0FLHBX3

    成立日期：2024年9月10日

    注册地址：湖南省常德市经济技术开发区樟木桥街道双岗社区桃林路661号
双创大厦1501-29

    执行事务合伙人：上海石丰昕汇创业投资管理有限公司

    出资额：2,000万元人民币

    经营范围：一般项目：企业管理咨询；会议及展览服务；财务咨询；市场营
销策划；企业形象策划（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、
未限制的经营活动）。

    主要合伙人：上海石丰昕汇创业投资管理有限公司持股比例为50%，常德常
兴诚景咨询管理合伙企业（有限合伙）持股比例为35%，常德景扬商务服务合伙
企业（有限合伙）持股比例为15%。

    资信状况：常石兴德不存在被列为失信被执行人的情况。

    财务数据：常石兴德新成立于2024年9月10日，无最近一年及一期的财务数
据。

    常石兴德与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面均不存在关系，也不存在其他可能或已造成公司对其利益倾斜的其他关系。

    三、关联交易标的基本情况


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    本次交易标的资产为公司全资子公司上海景峰持有的位于苏州市吴中区苏
州太湖国家旅游度假区“太湖之星”567幢房产。本次交易的标的资产产权清晰，
除已抵押给银行外，不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有
关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨
碍权属转移的其他情况。

    截至评估基准日2024年6月30日，本次拟出售标的资产账面原值为10,079.85
万元，累计折旧728.14万元，累计减值2,886.64万元，账面净值为6,465.07万元。
（以上数据未经审计）。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    本次拟出售标的资产经北京中企华资产评估有限责任公司评估，确定标的资
产的市场价值为6,469.28万元，评估增值4.21万元。

    评估范围：上海景峰拟转让的苏州太湖之星资产

    评估基准日：2024年6月30日

    评估方法：成本法或市场法

    评估结论：上海景峰拟转让的苏州太湖之星资产，评估基准日账面原值为
10,079.85万元，固定资产减值准备为2,886.64万元，账面净值为6,465.07万元；评
估值为6,469.28万元，增值额为4.21万元，增值率为0.07%。详见《上海景峰制药
有限公司拟转让苏州太湖之星资产项目资产评估报告》（中企华评报字(2024)第
6525号）（以下简称《资产评估报告》）。

    五、协议主要内容

    甲方（出售方）：上海景峰制药有限公司

    乙方（购买方）：常德常石兴德咨询管理合伙企业（有限合伙）

    标的资产：上海景峰拥有的位于苏州市吴中区苏州太湖国家旅游度假区“太
湖之星”567幢房产，添附在标的房产上的全部设施、附着物以及标的房产内的
全部家具、物品等附属物一并转让给乙方。



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    交易价格：根据《资产评估报告》的评估结果，截至2024年6月30日，拟出
售的标的资产评估价值为6,469.28万元。经甲乙双方协商一致，本次交易拟出售
的标的资产价格确定为6,469.28万元。本次交易所涉及的各项税费，按照法律规
定由双方各自承担。

    付款方式：协议项下的标的资产转让价款将由乙方分期支付至甲方指定收款
账户：（1）自协议生效之日起，乙方支付首期对价款1,000万元；（2）标的房产
过户至乙方名下之日起10个工作日内，乙方支付对价款500万元；（3）不晚于2024
年12月31日，乙方支付剩余对价款4,969.28万元。

    资产交割：（1）截至协议签署之日，甲方以标的资产为其与华夏银行股份
有限公司上海分行（以下称“华夏银行上海分行”）间的《流动资金借款合同》
项下贷款提供抵押担保，各方同意，自乙方支付完毕首期对价款后五个工作日内，
双方应积极配合协调华夏银行上海分行配合办理标的房产的过户。（2）对于除
标的房产外的其他标的资产，双方确认，自乙方支付完毕首期对价款后五个工作
日内，由甲方交付予乙方。除标的房产外的其他标的资产范围包括但不限于：标
的房产钥匙、标的房产内设家具、办公用品（如有）及其他附属物等，以及甲方
此前取得标的房产产权、后续改造和装修等形成的各项购房合同、工程合同、付
款凭证、发票等全部文件资料。（3）资产交割完成后，标的资产的毁损、灭失
等风险随即转移给乙方。标的资产之上产生的收益归乙方所有，亏损由乙方承担。
其中，就标的房产而言，交割以甲方按协议约定过户登记至乙方名下为准；就除
标的房产以外的其他标的资产而言，交割以甲方按协议约定交付至乙方为准。

    违约责任：协议签署后，除协议另有约定或不可抗力以外，任何一方不履行
或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出
的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的直接损
失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决
而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。乙方未按协议约定的付款方式足
额支付对价款的，每逾期一日，应向甲方支付万分之五的滞纳金。如果因法律法
规或政策限制，或因景峰医药股东大会未能审议通过本次交易，或因协议任何一
方不能控制的原因，导致标的资产不能按协议的约定过户或者交付的，协议自乙


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方书面通知甲方之日起解除，且不视为任何一方违约；如乙方已支付对价款的，
甲方应自协议解除之日起五个工作日内，向乙方退还全部已支付的对价款。

    生效条款：协议自双方法定代表人/负责人或授权代表签字加盖公章之日起
成立，自公司召开股东大会审议通过本次交易之日起生效。

    六、涉及关联交易的其他安排

    1、本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁等情况；交易完成后预计不会
产生新的关联交易，如有，公司将严格按照相关规则履行审议及披露义务。

    2、本次出售资产所得款项将用于公司的日常生产经营。

    七、交易目的及对上市公司的影响

    本次交易有助于公司盘活存量资产，降低负债规模，进一步优化公司资产负
债结构，减轻债务压力，符合公司业务发展战略规划，预计将为公司未来财务状
况及经营成果等带来正面影响，不会对公司现有业务发展和盈利水平造成不利影
响，不存在损害全体股东利益的情况。本次交易因交易税费尚不确定，暂时无法
准确估算对公司本年业绩的具体影响，最终数据将以公司年度经审计的财务数据
为准。

    八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    自本年年初至《公告》披露日，除本次交易外，公司与常石兴德未发生其他
关联交易。

    九、独立董事专门会议审议情况

    公司第八届董事会2024年第一次独立董事专门会议对本议案进行了认真审
查并一致同意，认为本次资产出售交易定价参考截至2024年6月30日标的资产的
资产评估数，由交易双方协商确定，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定
价公平、合理。本次交易是基于公司长远经营发展规划所做出的审慎决定，符合
公司实际经营利益和发展战略，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意将
该议案提交公司第八届董事会第三十二次会议进行审议。

    摩根士丹利证券就上述事项提醒投资者关注相关风险。摩根士丹利证券将继

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续密切关注对债券持有人利益有重大影响的事项，并严格按照《公司债券发行与
交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》、本期债券《募集说明书》
及《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职责。

    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《摩根士丹利证券（中国）有限公司关于湖南景峰医药股
份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）受托管理事务临
时报告》之盖章页）




                                       摩根士丹利证券（中国）有限公司

                                                       2024年10月16日




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