海信家电集团股份有限公司
《公司章程》修订对比表
海信家电集团股份有限公司(「本公司」)于 2024 年 6 月 3 日召开了董事会 2024
年第五次临时会议，审议批准了关于修改《公司章程》有关条款，并提请股东大会授
权董事会代表本公司处理因修改《公司章程》而所需之备案、变更、登记及其他相关
事宜的议案。鉴于《到境外上市公司章程必备条款》已废止，根据《上市公司章程指
引》《上市公司独立董事管理办法》及上市规则等相关法律法规，本公司结合实际情
况，拟对现行《公司章程》进行修订，具体内容如下：
原章程 修订为
无目录 新增目录
第 1.1 条 为维护公司、股东和债权 第 1.1 条 为维护公司、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织与行为， 人的合法权益，规范公司的组织与行为，
根据《中华人民共和国公司法》(以下简 根据《中华人民共和国公司法》(以下简
称“《公司法》”)、《国务院关于股份 称“《公司法》”)、《中华人民共和国
有限公司境外募集股份及上市的特别规 证券法》（以下简称“《证券法》”）、
定》 (以下简称“《特别规定》”)、《到 《深圳证券交易所股票上市规则》《香港
境外上市公司章程必备条款》(以下简称 联合交易所有限公司证券上市规则》（以
“《必备条款》”)、《上市公司章程指 下简称“《香港联交所上市规则》”）、
引》（以下简称“《章程指引》”）及中 《境内企业境外发行证券和上市管理试
华人民共和国其他有关法律、法规，特制 行办法》《上市公司章程指引》及中华人
定本章程。 民共和国其他有关法律、法规，特制定本
章程。
第 1.2 条 第 1.4 条
注册中文名称：海信家电集团股份有 公司注册名称：
限公司 中文名称：海信家电集团股份有限公
公 司 英 文 名 称 ： HISENSE HOME 司
APPLIANCES GROUP CO., LTD. 英文名称：HISENSE HOME APPLIANCES
公司住所：中国广东省佛山市顺德区 GROUP CO., LTD.
容桂街道容港路 8 号 第 1.5 条
1
邮政编码 ：528303 公司住所：中国广东省佛山市顺德区
电 话 ：(0757) 28362570 容桂街道容港路 8 号
传 真 ：(0757) 28361055 邮政编码：528303
第 1.3 条 公司的法定代表人是公 第 1.8 条 公司的法定代表人是公
司董事长。 司董事长。
第 1.4 条 公司经广东省企业股份 第 1.2 条 公司经广东省企业股份
制试点联审小组和济体改革委员会批 制试点联审小组和济体改革委员会批
准 …… 准 ……
第 1.5 条 公司的组织形式为股份有 第 1.3 条 公司的组织形式为股份
限公司，为独立法人…… 有限公司，为独立法人……
第 1.6 条 公司注册资本为人民币
新增
1,387,167,370 元。
第 1.6 条 除非本章程另有规定，公
司的股东，包括第 3.4 条所述的 A 股和 H 删除
股的股东，享有同等权利，承担同等义务。
第 1.7 条 公司全部资产分为等额 第 1.9 条 公司全部资产分为等额
股份，公司股东以其持有的股份为限对公 股份，公司股东以其持有的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部资产对公司的 司承担责任，公司以其全部资产对公司的
债务承担责任。 债务承担责任。
第 1.8 条 公司是永久存续的股份 第 1.7 条 公司是永久存续的股份
有限公司。 有限公司。
第 1.9 条 公司不得成为其他营利
删除
性组织的无限责任股东。
第 1.10 条 除非《公司法》或有关
法律、法规另有规定，根据《必备条款》 删除
要求列入本章程的条款不得修改或废除。
第 1.11 条 本章程由公司股东大会 第 1.10 条 本章程由公司股东大会
的特别决议通过，经国家有关部门批准后 的特别决议通过，经国家有关部门批准后
生效，并完全取代公司原来在工商行政管 生效，并完全取代公司原来在工商行政管
2
理机关登记之章程…… 理机关登记之章程……
第 1.12 条 公司可向其他有限责任
公司、股份有限公司投资，并以该出资额
为限对所投资公司承担责任。
删除
经国务院授权的公司审批部门批准，
公司可以依据经营管理的需要，按照《公
司法》有关控股公司的规定运作。
第 1.13 条 在遵守中国法律行政法
规的前提下，公司有融资或借款权，包括
删除
(但不限于)发行公司债券、抵押或质押其
财产的权利。
第 1.14 条 本章程所称其他高级管 第 1.11 条 本章程所称其他高级管
理人员是指公司的董事会秘书、财务负责 理人员是指公司的董事会秘书、财务负责
人及副总裁。 人及副总裁。
第 2.1 条 公司的经营宗旨： 第 2.1 条 公司的经营宗旨：
致力于科技创新，以家电智能化升级 坚持“技术立企，稳健经营”发展理
为核心，引领智慧新生活，以高品质产品 念，以“用户为中心”开展家用电器、商
与服务幸福亿万家庭。形成以家用电器、 用空调、汽车压缩机及整车热管理业务以
商用空调、汽车空调以及家电配套等多元 及家电配套等多元化产业。深耕科技创
化的产业结构，促进各产业的研发和生 新、场景升级及全球创牌，通过高品质产
产，开拓国内外市场，提高经济效益，增 品与服务为全球家庭定制美好生活，为股
强企业活力和竞争力，为全体股东谋取最 东提供最大化回报，为供应商、客户、社
大的投资收益。 会创造共赢价值。
第 2.2 条 公司的经营范围： 第 2.2 条 公司的经营范围：
提供以智慧新生活场景为依托的全 一般项目：家用电器研发；家用电器
屋智能解决方案及相关产品。包括冰箱、 制造；家用电器销售；家用电器零配件销
空调、洗衣机、冷柜、厨卫电器、环境电 售；家用电器安装服务；制冷、空调设备
器等家用电器，以及商用空调、商用冷链、 制造；制冷、空调设备销售；家居用品销
医用冷链、特种空调、汽车空调、整车热 售；日用家电零售；日用电器修理；智能
3
管理系统的研发与制造；家电配套、模具 家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销
设计和制造；产品销往国内、外并提供售 售；机械电气设备制造；机械电气设备销
后服务；运输自营产品。 售；模具制造；模具销售；信息系统集成
…… 服务；互联网销售（除销售需要许可的商
品）；物联网设备销售；电子产品销售；
第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销
售；票务代理服务；家具安装和维修服务；
家政服务；健康咨询服务（不含诊疗服
务）；广告发布；货物进出口；软件开发；
软件销售；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）许可项目：食品互联
网销售；电气安装服务；餐饮服务；第二
类增值电信业务；医疗器械互联网信息服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）
……
第三章 股份和注册资本 第三章 股份
新增 第一节 股份发行
第 3.1 条 公司在任何时候均设置
普通股。公司发行的普通股，包括 A 股和
H 股股份。公司根据需要，经国务院授权 删除
的公司审批部门批准，可以设置其他种类
的股份。
第 3.2 条 公司的股份采取股票的形 第 3.1 条 公司的股份采取股票的
式。公司发行的股票，均为有面值股票， 形式。
每股面值人民币一元。 第 3.2 条 公司股份的发行，实行公
4
公司股份的发行，实行公开 、公平、 开、公平、公正的原则，同股同权，同股
公正的原则，同股同权，同股同利。 同利。
第 3.3 条 同次发行的同种类股票，
每股的发行条件和价格应当相同；任何单
位或者个人所认购的股份，每股应当支付
相同价额。公司发行的股票，以人民币标
明面值，每股面值人民币一元。公司发行
新增 的在深圳证券交易所上市的股票，以下称
为“A 股”，以人民币认购及交易；公司
发行的在香港联交所上市的股票，以下称
为“H 股”，以港币认购及交易。A 股股
东和 H 股东同为普通股股东，享有同等权
利，承担同等义务。
第 3.3 条 经国务院证券主管机构
批准，公司可以向境内投资人和境外投资
人发行股票。
境内投资人是指认购公司发行股份
删除
的中华人民共和国除香港、澳门、台湾地
区以外的境内投资人。境外投资人是指认
购公司发行股份的外国和香港、澳门、台
湾地区的投资人。
第 3.4 条 公司向境内投资人发行 第 3.4 条 公司发行的 A 股股份，在
的以人民币认购的股份，称为内资股。内 中国证券登记结算有限责任公司深圳分
资股经董事会及有关政府机关的批准可 公司集中存管；公司发行的 H 股股份可以
在中国境内的证券交易所上市。公司向境 按照上市地法律和证券登记存管的惯例，
外投资人发行的以外币认购的股份，称为 主要在香港中央结算有限公司属下的受
外资股。外资股在境外上市的，称为境外 托代管公司存管，亦可由股东以个人名义
上市外资股(包括但不限于 H 股) 。H 股 持有。
指在香港联交所上市的境外上市外资股，
5
并以港币认购及交易。
公司的内资股，在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司集中托管。
第 3.5 条 公司发行的普通股总数为 第 3.5 条 公司发行的普通股总数为
1,388,147,370 股 ， 其 中 ： H 股 1,387,935,370 股 ， 其 中 ： H 股
459,589,808 股，占总股本的 33.11%；A 459,589,808 股，占总股本的 33.11%；A
股 928,557,562 股，占总股本的 66.89%。 股 928,345,562 股，占总股本的 66.89%。
公司注册资本为人民币 1,388,147,370
元。
第 3.6 条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
新增
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购
买公司股份的人提供任何资助。
第 3.6 条 经国务院证券主管机关
批准的公司发行 H 股和 A 股的计划，公司
董事会可以作出分别发行的实施安排；公
删除
司按上述规定分别发行 H 股和 A 股的计
划，可自国务院证券管理部门批准之日起
15 个月内分别实施。
第 3.7 条 公司在发行计划确定的
股份总数中，分别发行 H 股和 A 股的，应
分别一次募足；有特殊情况不能一次募足 删除
的；经国务院证券委员会批准，也可以分
次发行。
新增 第二节 股份增减和回购
第 3.8 条 公司根据经营和发展的 第 3.7 条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东大 需要，可以依照法律、法规的规定，经股
会分别作出决议，公司增加资本可以采取 东大会分别作出决议，采取下述方式增加
下述方式： 资本：
6
…… ……
公司增资发行新股，按照本章程的规 公司增加注册资本，按照本章程的规
定获得批准后，根据国家有关法律、行政 定获得批准后，根据国家有关法律、行政
法规规定的程序办理。 法规规定的程序办理。
第 3.9 条 除法律、行政法规另有规 第 3.11 条 公司的股份可以依法转
定外，公司股份可以自由转让，并不附带 让。
任何留置权。
第 3.10 条 公司不接受本公司的股 第 3.12 条 公司不接受本公司的股
票作为质押权的标的。 票作为质押权的标的。
第 3.11 条 发起人持有的本公司股 第 3.13 条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公 公司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年
内不得转让。 内不得转让。
…… ……
第 3.12 条 持有公司百分之五以上 第 3.14 条 公司董事、监事、高级
有表决权的股份的 A 股股东，将其所持有 管理人员、持有公司百分之五以上的股份
的公司股票或者其他具有股权性质的证 的股东，将其所持有的公司股票或者其他
券在买入之日起六个月以内卖出，或者在 具有股权性质的证券在买入之日起六个
卖出之日起六个月以内又买入的，由此获 月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以
得的利润归公司所有，公司董事会将收回 内又买入的，由此获得的利润归公司所
其所得利润。但是证券公司因购入包销售 有，公司董事会将收回其所得收益。但是
后剩余股票而持有百分之五以上股份，以 证券公司因购入包销售后剩余股票而持
及有中国证监会规定的其他情形的除外。 有百分之五以上股份，以及有中国证监会
前款规定适用于持有公司百分之五 规定的其他情形的除外。
以上的有表决权股份的 A 股法人股东的 前款所称董事、监事、总裁和其他高
董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 级管理人员持有的股票或者其他具有股
前款所称董事、监事、总裁和其他高 权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
级管理人员持有的股票或者其他具有股 持有的及利用他人账户持有的股票或者
7
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女 其他具有股权性质的证券。
持有的及利用他人账户持有的股票或者 ……
其他具有股权性质的证券。
……
第四章 减资和购回股份 删除
新增 第三节 股份转让
第 4.1 条 根据公司章程的规定，公
删除
司可以减少其注册资本。
第 4.2 条 公司减少注册资本时，必
须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议
之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在报纸上公告，接到通知书的债权人自接
到通知书之日起三十日内，未接到通知书 删除
的债权人自公告之日起四十五日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的偿债
担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低
于法定的最低限额。
第 4.3 条 公司减少注册资本，应当 第 3.8 条 公司可以减少注册资本。
依法向公司登记机关办理变更登记。 公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及公司股票上市地的证券交易所上市
规则的要求，及其他有关规定和本章程规
定的程序办理。
第 4.4 条 公司在下列情况下，可以 第 3.9 条 公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规和本章程规定收购本 份。但是，有下列情形之一的除外：
公司发行在外的股份： （1）减少公司注册资本；
（1）减少公司注册资本； ……
…… 公司依照本条规定收购本公司 H 股股
8
公司依照本条规定收购本公司 H 股股 份，可在本公司选择下即时注销或根据
份，应遵照《香港联交所上市规则》的规 《香港联交所上市规则》持作库存股份。
定尽快注销。 若董事并无订明相关股份将持作库存股
收购本公司股份时，公司应当依照 份，该等股份应予注销。
《中华人民共和国证券法》、《深圳证券 公司应将库存股份存放于中央结
交易所股票上市规则》及《香港联交所上 算内的能清楚识别为库存股份的独立
帐户中。公司不得就库存股份行使任何
市规则》的规定履行信息披露义务。
权利，也不会就库存股份宣派或派发任
何股息。
在遵守本章程及《香港联交所上市
规则》的情况下，公司可按董事厘定的
条款及条件处置库存股份。
收购本公司股份时，公司应当依照
《证券法》《深圳证券交易所股票上市规
则》《香港联交所上市规则》及其他法律、
法规、规范性文件的相关规定履行信息披
露义务。
第 4.5 条 公司回购股份，可以选择 第 3.10 条 公司回购股份，可以选
下列方式之一进行： 择下列方式之一进行：
（1）要约方式； （1）要约方式；
（2）证券交易集中竞价方式； （2）证券交易集中竞价方式；
（3）协议方式； （3）协议方式；
（4）监管机构认可的其他方式。 （4）公司股票上市地证券监管机构
公司因本章程第 4.4 条第（3）、（5）、 认可的其他方式。
（6）项规定的情形收购本公司股份的， 公司因本章程第 3.9 条第（3）、（5）、
应当通过证券交易集中竞价方式进行。
（6）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过证券交易集中竞价方式进行。
第 4.6 条 公司在证券交易所外以
协议方式购回股份时，应当事先经股东大 删除
会按本章程的规定批准。经股东大会以同
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一方式事先批准，公司可以解除或者改
变经前述方式已订立的合同，或者放
弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括(但
不限于)同意承担购回股份义务和取得购
回股份权利的协议。公司不得转让购回其
股份的合同或者合同中规定的任何权利。
第 4.7 条 除非公司已进入清算阶
段，公司购回其发行在外的股份，应当遵
守下列规定：
(1)公司以面值价格购回股份的，其
款项应当从公司的可分配利润帐面余额、
为购回旧股而发行的新股所得中减除；
(2) 公司以高于面值价格购回股份
的，相当于面值的部分应当从公司的可分
配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新
股所得中减除；高出面值的部分，按照下
述办法办理：
删除
(a) 购回的股份是以面值价格发行
的，从公司的可分配利润帐面余额中减
除；
(b)购回的股份是以高于面值的价格
发行的，从公司的可分配利润帐面余额、
为购回旧股而发行的新股所得中减除；但
是从发行新股所得中减除的金额，不得超
过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也
不得超过购回时公司溢价帐户 (或资本
公积金帐户)上的金额(包括发行新股的
溢价金额)。
10
(3)公司为下列用途所支付的款项，
应当从公司可分配利润中支出：
(a)取得购回其股份的购回权；
(b)变更购回其股份的合同；
(c)解除其在购回合同中的义务。
被注销股份的票面总值根据有关规
定从公司的注册资本中核减后，从可分配
的利润中减除的用于购回股份面值部分
的金额，应当计入公司的溢价帐户 (或资
本公积金帐户)中。
第五章 购买公司股份的财务资助
删除
第 5.1 条至第 5.3 条
第六章 股票和股东名册
删除
第 6.1 条至第 6.14 条
第 6.15 条 公司对于任何由于注销 第 3.15 条 公司对于任何由于注销
原股票或者补发新股票而受到损害的人 原股票或者补发新股票而受到损害的人
均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司 均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司
有欺诈行为。 有欺诈行为。
第 6.17 条 公司股票可按有关法律、 第 3.16 条 公司股票可按有关法
行政法规和本章程的规定转让，赠与、继 律、行政法规和本章程的规定转让，赠与、
承和抵押。 继承和抵押。
第 3.17 条 公司股票上市地上市规
新增 则对公司股份的转让限制另有规定的，从
其规定。
新增 第四章 股东和股东大会
新增 第一节 股东
第 4.1 条 公司依据证券登记机构
新增 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。公司股
11
东按其持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等
权利，承担同种义务。
第 4.2 条 公司召开股东大会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股东身份
新增 的行为时，由董事会或股东大会召集人确
定股权登记日，股权登记日收市后登记在
册的股东为享有相关权益的股东。
第 7.1 条 公司股东为依法持有公
司股份并且其姓名(名称)被登记在股东
名册上的人。
删除
股东按其持有股份的种类和份额享
有权利，承担义务，持有同一种类股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。
第 7.2 条 公司普通股股东享有下 第 4.3 条 公司股东享有下列权利：
列权利： （1）依照其所持有的股份份额获得
(1)依照其所持有的股份份额领取股 股利和其他形式的利益分配；
利和其他形式的利益分配； （2）依法请求、召集、主持、参加
(2)参加或者委派股东代理人参加股 或者委派股东代理人参加股东大会，在股
东会议，并行使表决权； 东大会上发言并行使相应的表决权（除非
(3)对公司的业务经营活动进行监督 个别股东按公司股票上市地相关要求须
管理，提出建议或者质询； 就个别事宜放弃投票权）；
(4)依照法律、行政法规及本章程的 （3）对公司的经营进行监督，提出
规定转让股份； 建议或者质询；
(5) 依照本章程的规定获得有关信 （4）依照法律、行政法规及本章程
息，包括： 的规定转让、赠与或质押其所持有的股
(a)在缴付成本费用后得到本章程； 份；
(b)在缴付了合理费用后有权查阅和 （5）查阅本章程、股东名册、公司
复印： 债券存根、股东大会会议记录、董事会会
12
(I)所有各部分股东的名册； 议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(II)公司董事、监事、总裁和其他高 H 股股东名册必须存放于香港并可供股东
级管理人员的个人资料，包括本款所述人 查阅，但可容许公司按与不时修订的《公
士的以下资料： 司条例》（香港法例第 622 章）第 632 条
现在及以前的姓名、别名； 等同的条款暂停办理股东登记手续；
主要地址(住所)； （6）公司终止或者清算时，按其所
国籍； 持有的股份份额参加公司剩余财产的分
专职及其他全部兼职的职业、职务； 配；
身份证明文件及其号码。 （7）对股东大会作出的公司合并、
(III)公司股本状况； 分立决议持异议的股东，要求公司收购其
(IV)自上一会计年度以来公司购回 股份；
自己每一类别股份的票面总值、数量、最 （8）法律、行政法规、部门规章、
高价和最低价、以及公司为此支付的全部 公司股票上市地证券监管规则或本章程
费用的报告； 规定的其他权利。
(V)股东会议的会议记录。
(6)公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(7)在股东大会上发言；
(8)在股东大会上投票，除非个别股
东受《香港联交所上市规则》规定须就个
别事宜放弃投票权；
法律、行政法规及本章程所赋予的其
他权利。
第 7.3 条 股东提出查阅前条所述 第 4.4 条 股东提出查阅前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公司提 有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股 供证明其持有公司股份的种类以及持股
数量的书面文件，公司经核实股东身份后 数量的书面文件，公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。 按照股东的要求予以提供。
第 7.4 条 股东大会、董事会的决议 第 4.5 条 股东大会、董事会的决议
13
违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益 违反法律、行政法规的，股东有权向有司
的，股东有权向有司法管辖权的法院提起 法管辖权的法院请求认定无效。
要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 股东大会、董事会的会议召集程序、
董事、监事、总裁执行职务时违反法 表决方式违反法律、行政法规或者本章
律、行政法规或者本章程的规定，给公司 程，或者决议内容违反本章程的，股东有
造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权 权自决议作出之日起六十日内，请求人民
要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。 法院撤销。
第 4.6 条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续一百
八十日以上单独或合并持有公司百分之
一以上股份的股东有权书面请求监事会
向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
新增 监事会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第 4.7 条 董事、高级管理人员违反
新增 法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉
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讼。
第 7.5 条 公司普通股股东承担下 第 4.8 条 公司股东承担下列义务：
列义务： （1）遵守本章程；
(1)遵守本章程； （2）依其所认购股份和入股方式缴
(2)依其所认购股份和入股方式缴纳 纳股金；
股金； （3）除法律、法规规定的情形外，
(3)持有公司 5%以上有表决权股份的 不得退股；
股东，将其持有的股份进行质押的，应当 （4）不得滥用股东权利损害公司或
自该事实发生当日，向公司作出书面报 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
告。 立地位和股东有限责任损害公司债权人
(4)法律、行政法规及本章程规定应 的利益；
当承担的其他义务。 （5）法律、行政法规及本章程规定
股东除了股份的认购人在认购时所 应当承担的其他义务。
同意的条件外，不承担其后追加任何股本 公司股东滥用股东权利给公司或者
的责任。 其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
任何直接或间接持有公司股东权益 责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
的人士，公司不得以该等人士未向公司披 股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
露其权益为理由，行使任何权力以冻结或 债权人利益的，应当对公司债务承担连带
其他方式损害其所持股份附有的权利。 责任。
第 4.9 条 持有公司百分之五以上
有表决权股份的股东，将其持有的股份进
新增
行质押的，应当自该事实发生当日，向公
司作出书面报告。
第 7.6 条 除法律、行政法规或者公
司股份上市的证券交易所的上市规则所
要求的义务外，控股股东在行使其股东的
删除
权力时，不得行使其表决权作出以下有损
于全体或者部分股东的利益的决定：
(1)免除董事、监事应当真诚地以公
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司最大利益为出发点行事的责任；
(2)批准董事、监事(为自己或者他人
利益)以任何形式剥夺公司财产，包括(但
不限于)任何对公司有利的机会；
(3)批准董事、监事(为自己或者他人
利益)剥夺其他股东的个人权益，包括(但
不限于)任何分配权、表决权，但不包括
根据本章程提交股东大会通过的公司改
组。
公司控股股东及实际控制人对公司
和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使股东权利，控股股
东、实际控制人不得利用关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损
害公司和社会公众股股东的利益。
第 7.7 条 除本章程第 7.6 条规定 第 4.10 条 控股股东、实际控制人
外，控股股东、实际控制人亦应遵循以下 亦应遵循以下行为规范：
行为规范： ……
…… （4）公司的重大决策应由股东大会
上市公司的重大决策应由股东大会 和董事会依法作出，控股股东、实际控制
和董事会依法作出，控股股东、实际控制 人不得直接或间接干预公司的决策及依
人不得直接或间接干预公司的决策及依 法开展的生产经营活动，损害公司及其他
法开展的生产经营活动，损害公司及其他 股东的权益。
股东的权益。
第 7.8 条 公司董事、监事、高级管 第 4.11 条 公司董事、监事、高级
理人员有义务维护公司资金不被控股股 管理人员有义务维护公司资金不被控股
东或实际控制人占用。 股东或实际控制人占用。
16
…… ……
第 7.9 条 本章程第 7.6 条、第 7.7
条及第 7.8 条所称控股股东是指具备以
下条件之一的人：
（1）该人单独或者与他人一致行动
时，可以选出半数以上的董事；
（2）该人单独或者与他人一致行动
时，可以行使公司 30%以上（含 30%）的
删除
表决权或者可以控制公司的 30%以上（含
30%）表决权的行使；
（3）该人单独或者与他人一致行动
时，持有公司发行在外 30%以上（含 30%）
的股份；
（4）该人单独或者与他人一致行动
时，以其他方式在事实上控制公司。
新增 第二节 股东大会的一般规定
第 8.1 条 股东大会是公司的权力 第 4.12 条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使职权。 机构，依法行使下列职权：
第 8.2 条 股东大会行使下列职权： (1)决定公司的经营方针和投资计
(1) 决定公司的经营方针和投资计 划；
划； (2)选举、更换或罢免董事、股东代
(2)选举和更换董事、股东代表监事， 表监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
决定有关董事、监事的报酬事项； ……
…… (10)对公司发行股票、因本章程 3.9
(10)对公司发行股票、因本章程 4.4 条(3)、(5)及(6)以外而回购本公司股份
条(3)、(5)及(6)以外而回购本公司股份 发行公司债券及其他融资工具作出决议；
发行公司债券及其他融资工具作出决议； ……
…… (13)审议批准本章程第 4.13 条规定
(13)审议批准本章程第 8.3 条规定的 的担保事项；
17
担保事项； ……
(h)法律、法规规定应由股东大会审 (h)法律、法规及公司股票上市地证
议或股东大会认为需要审议的其他对外 券交易所的上市规则规定应由股东大会
投资和资产处置行为。 审议或股东大会认为需要审议的其他对
…… 外投资和资产处置行为。
（22）法律、行政法规及本章程规定 ……
应当由股东大会作出决议的其他事项。 （22）法律、行政法规、公司股票上
对于未达到本条第(19)项规定标准 市地证券交易所的上市规则及本章程规
的衍生品投资行为，由董事会决定。对于 定应当由股东大会作出决议的其他事项。
固定资产的处置，仍适用本章程第 10.16 对于未达到本条第(19)项规定标准
条的规定。 的衍生品投资行为，由董事会决定。
第 8.3 条 公司下列对外担保行为， 第 4.13 条 公司下列对外担保行
须经股东大会审议通过。 为，须经股东大会审议通过。
…… ……
对股东、实际控制人等关联方提供的 （6）对股东、实际控制人等关联方
担保。 提供的担保；
（7）法律、行政法规、公司股票上
市地证券交易所的上市规则及本章程规
定应当由股东大会审议通过的对外担保
行为。
第 8.4 条 非经股东大会事前批准，
公司不得与董事、监事、总裁和其他高级
删除
管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第 8.5 条 第 4.14 条
第 8.6 条、第 8.7 条 删除
第 8.8 条 董事会应当以公司和股
删除
东的最大利益为行为准则，按照本章程第
18
8.7 条的规定对股东大会提案进行审查。
第 8.9 条 公司应当在公司住所地 第 4.15 条 公司应当在公司住所地
或股东大会通知中列明的具体地点召开 或股东大会通知中列明的具体地点召开
股东大会。公司召开年度股东大会,应当 股东大会。
在会议召开 20 日前(不包括会议召开当
天)以公告方式通知各股东；召开临时股
东大会,应当在会议召开 15 日前(不包括
会议召开当天) 以公告方式通知各股东。
拟出席股东大会的股东，应当于会议通知
列明的时间内，将出席会议的书面回复送
达公司。
新增 第三节 股东大会的召集
第 4.16 条 独立董事有权向董事会
提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
新增
临时股东大会的书面反馈意见。董事会同
意召开临时股东大会的，将在作出董事会
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
知；董事会不同意召开临时股东大会的，
将说明理由并公告。
第 4.17 条 监事会有权向董事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行
新增 政法规和本章程的规定，在收到提案后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将
19
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。
第 4.18 条 单独或者合计持有公司
百分之十及以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到请
求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应
当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
新增
单独或者合计持有公司百分之十以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出
请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应
在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大
会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有
公司百分之十以上股份的股东可以自行
召集和主持。
20
第 4.19 条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持
新增
股比例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大
会通知及股东大会决议公告时，向深圳证
券交易所提交有关证明材料。
第 4.20 条 对于监事会或股东自行
召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
新增
予配合。董事会将提供股权登记日的股东
名册。
第 4.21 条 监事会或股东自行召集
新增 的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
新增 第四节 股东大会的提案与通知
第 4.22 条 提案的内容应当属于股
东大会职权范围，有明确议题和具体决议
新增
事项，并且符合法律、行政法规和本章程
的有关规定。
第 8.10 条 董事会、监事会以及单 第 4.23 条 董事会、监事会以及单
独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
有权向公司提出提案。 有权向公司提出提案。
…… ……
如根据公司股票上市地证券监管规
则的规定股东大会须因刊发股东大会补
充通知而延期或取消的，股东大会的召开
应当按公司股票上市地证券监管规则的
规定办理。
21
第 8.11 条 股东大会不得对股东大 第 4.24 条 股东大会不得对股东大
会通知中未列明或不符合本章程第 8.10 会通知中未列明或不符合本章程第 4.23
条规定的事项作出决议。 条规定的事项作出决议。
第 4.25 条 公司召开年度股东大
会,应当在会议召开 21 日前(不包括会议
召开当天)以公告方式通知各股东；召开
临时股东大会,应当在会议召开 15 日前
新增
(不包括会议召开当天)以公告方式通知
各股东。拟出席股东大会的股东，应当于
会议通知列明的时间内，将出席会议的书
面回复送达公司。
第 8.12 条 股东会议的通知应当符 第 4.26 条 股东会议的通知应当符
合下列要求： 合下列要求：
(1)以书面形式或电子通讯形式（包 (1)会议的时间、地点和会议期限；
括但不限于于公司网站及香港联交所网 (2)提交会议审议的事项和提案；
站刊登公告）作出； (3)以明显的文字说明：全体普通股
(2)指定会议的地点、日期和时间； 股东（含表决权恢复的优先股股东）均有
(3)明确载明网络投票的开始时间、 权出席股东大会，并可以书面委托代理人
结束时间、投票程序以及审议事项； 出席会议和参加表决，该股东代理人不必
(4)说明会议将讨论的事项； 是公司的股东；
(5)向股东提供为使股东对将讨论的 (4)有权出席股东大会股东的股权登
事项作出明智决定所需要的资料及解释； 记日；
此原则包括(但不限于)在公司提出合并、 (5)会务常设联系人姓名，电话号码；
购回股份、股本重组或者其他改组时，应 (6)网络或其他方式的表决时间及表
当提供拟议中的交易的具体条件和合同 决程序。
(如果有的话)，并对其起因和后果作出认 股东大会采用网络或其他方式的，应
真的解释； 当在股东大会通知中明确载明网络或其
(6)如任何董事、监事、总裁和其他 他方式的表决时间及表决程序。股东大会
高级管理人员与将讨论的事项有重要利 网络或其他方式投票的开始时间，不得早
22
害关系，应当披露其利害关系的性质和程 于现场股东大会召开当日上午 9:15，并
度；如果将讨论的事项对该董事、监事、 不 得 迟 于 现 场 股 东 大 会 召 开 当 日 上 午
总裁和其他高级管理人员作为股东的影 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
响有别于对其他同类别股东的影响，则应 结束当日下午 3:00。
当说明其区别； 股权登记日与会议日期之间的间隔
(7)载有任何拟在会议上提议通过的 应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
特别决议的全文； 确认，不得变更。
(8)以明显的文字说明，有权出席和
表决的股东有权委任一位或者一位以上
的股东代理人代为出席和表决，而该股东
代理人不必为股东；
(9)有权出席股东大会股东的股权登
记日；
(10)载明会议投票代理委托书的送
达时间和地点；
（11）会务常设联系人姓名、联系方
式。
第 8.13 条 对 H 股股东，股东大会 第 4.27 条 除本章程另有规定外，
通知应当向股东(不论在股东大会上是否 股东大会通知应当以本章程规定的通知
有表决权)以专人送出或以邮资已付的邮 方式或公司股票上市地证券交易所允许
件送出，受件人地址以股东名册登记的地 的其他方式向股东（不论在股东大会上是
址为准；或以电子通讯形式（包括但不限 否有表决权）送达。
于于公司网站及香港联交所网站刊登公
告）发送。对 A 股股东，股东大会通知也
可以用公告方式进行。
第 8.14 条 因意外遗漏未向某有权 第 4.28 条 因意外遗漏未向某有权
得到通知的人送出会议通知或者该等人 得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决 没有收到会议通知，会议及会议作出的决
议并不因此无效。 议并不因此无效。
新增 第 4.29 条 股东大会拟讨论董事、
23
监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少
包括以下内容：
（1）教育背景、工作经历、兼职等
个人情况；
（2）与本公司或本公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关系；
（3）披露持有本公司股份数量；
（4）是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
新增 第五节 股东大会的召开
第 4.30 条 公司董事会和其他召集
人将采取必要措施，保证股东大会的正常
新增 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵
犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第 4.31 条 股权登记日登记在册的
所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程在股
新增
东大会上发言及行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以
委托代理人代为出席、发言和表决。
第 4.32 条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明其
新增
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委
托代理他人出席会议的，应出示本人有效
24
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定
代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的（视为亲自出席），应出示
本人身份证、能证明其具有法定代表人资
格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
第 8.15 条 为切实保障股东参与股
东大会的权利，任何有权出席股东会议并
有权表决的股东(包括香港中央结算有限
公司)，有权委任一人或者数人 (该人可
以不是股东)作为其股东代理人，代为出
席和表决。该股东代理人依照该股东的委
托，可以行使下列权利：
删除
（1）该股东在股东大会上的发言权；
（2）自行或者与他人共同要求以投
票方式表决；
（3）以举手或者投票方式行使表决
权，但是委任的股东代理人超过一人时，
该等股东代理人只能以投票方式行使表
决权。
第 8.16 条 董事会、独立董事和持
有 1%以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定设
删除
立的投资者保护机构可以向公司股东征
集其在股东大会上的投票权。投票权征集
应采取无偿的方式进行，并应向被征集人
25
充分披露信息。
除法定条件外，公司和征集人不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第 8.17 条 股东应当以书面形式委 第 4.33 条 股东出具的委托他人出
托代理人，由委托人签署或者由其以书面 席股东大会的授权委托书应当载明下列
形式委托的代理人签署；委托人为法人 内容：
的，应当加盖法人印章或者由其董事或者 （1）代理人的姓名；
正式委任的代理人签署。 （2）是否具有表决权；
股东出具的委托他人出席股东大会 （3）分别对列入股东大会的每一审
的授权委托书应当载明下列内容： 议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（1）代理人的姓名； （4）委托书签发日期和有效期限；
（2）是否具有表决权； （5）委托人签名(或盖章)，委托人
（3）分别对列入股东大会的每一审 为法人股东的，应加盖法人单位印章；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （6）委托书应当注明：如果股东不
（4）对可能纳入股东大会议程的临 作具体指示，股东代理人是否可以按自己
时提案是否有表决权，如果有表决权应行 的意思表决。
使何种表决权的具体指示；
（5）委托书签发日期和有效期限；
（6）委托人签名(或盖章)，委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章；
（7）委托书应当注明：如果股东不
作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第 8.18 条 …… 第 4.34 条 ……
委托人为法人的，其法定代表人或者 委托人为法人的，其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作为 董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东会议。 代表出席公司的股东大会。
如该股东为公司股票上市地的有关 如该股东为公司股票上市地的有关
法律法例所定义的认可结算所，该股东可 法律法例所定义的认可结算所，该股东可
26
以授权其认为合适的一个或以上人士在 以授权其认为合适的一个或以上人士在
任何股东大会或任何类别股东会议或债 任何股东大会或任何类别股东会议或债
权人会议上担任其代表，而这些代表须享 权人会议上担任其代表，而这些代表须享
有等同其他股东享有的法定权利，包括发 有等同其他股东享有的法定权利，包括发
言和投票的权利；但是，如果一名以上的 言和投票的权利；但是，如果一名以上的
人士获得授权，则授权书应载明每名该等 人士获得授权，则授权书应载明每名该等
人士经此授权所涉及的股票数目和种类。 人士经此授权所涉及的股票数目和种类。
经此授权的人士可以代表认可结算所(或 经此授权的人士可以代表认可结算所(或
其代理人)行使权利(无须出示持股凭证, 其代理人)行使权利(无须出示持股凭证,
经公证的授权和/或进一步的证据以证实 经公证的授权和/或进一步的证据以证实
其已获正式授权)，犹如它是公司的个人 其已获正式授权)，包括发言及投票的权
股东一样。 利，犹如它是公司的个人股东一样。
第 8.19 条 任何由公司董事会发给
股东用于任命股东代理人的委托书的格
式，应当让股东自由选择指示股东代理人 删除
投赞成票或者反对票，并就会议每项议题
所要作出表决的事项分别作出提示。
第 8.20 条 表决前委托人已经去
世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署
委任的授权或者有关股份已被转让的，只
删除
要公司在有关会议开始前没有收到该等
事项的书面通知，由股东代理人依委托书
所作出的表决仍然有效。
第 8.21 条 出席会议人员的签名册 第 4.35 条 出席会议人员的签名册
由公司负责制作。签名册载明参加会议人 由公司负责制作。签名册载明参加会议人
员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所
地址、持有或者代表有表决权的股份数 地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
新增 第 4.36 条 召集人和公司聘请的律
27
师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，
并登记股东姓名（或名称）及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当终
止。
新增 第六节 股东大会的表决和决议
第 8.22 条 股东大会决议分为普通 第 4.46 条 股东大会决议分为普通
决议和特别决议。 决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会作出普通决议，应当由出席
股东大会的有表决权的股东(包括股东代 股东大会的有表决权的股东(包括股东代
理人)所持表决权的二分之一以上通过。 理人)所持表决权的过半数通过。
…… ……
第 8.23 条 股东(包括股东代理人) 第 4.49 条 股东(包括股东代理人)
在股东大会表决时，以其所代表的有表决 在股东大会表决时，以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份有一 权的股份数额行使表决权，每一股份有一
票表决权，但公司章程另有规定的除外。 票表决权，但公司章程另有规定的除外。
…… ……
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有表 且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。股东买入公司有表决权 决权的股份总数。
的股份违反《证券法》第 63 条第一款、 股东买入公司有表决权的股份违反
第二款规定的，该超过规定比例部分的股 《证券法》第 63 条第一款、第二款规定
份在买入后的三十六个月内不得行使表 的，该超过规定比例部分的股份在买入后
决权，且不计入出席股东大会有表决权的 的三十六个月内不得行使表决权，且不计
股份总数。 入出席股东大会有表决权的股份总数。
第 8.24 条 公司应在保证股东大会 删除
28
合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现代
信息技术手段，扩大股东参与股东大会的
比例。
第 8.25 条 公司股东大会实施网络
投票，应按中国证监会和深圳证券交易所
发布的有关规定办理。
股东大会股权登记日登记在册的所
有股东，均有权通过股东大会网络投票系
统行使表决权，但同一股份只能选择现场
投票、网络投票或者符合规定的其他投票
方式中的一种表决方式。同一股份出现重
删除
复表决的以第一次有效表决结果为准。
公司股东或其委托代理人通过股东
大会网络投票系统行使表决权的，应当在
股东大会通知规定的有效时间内参与网
络投票。
公司股东或其委托代理人有权通过
股东大会网络投票系统查验自己的投票
结果。
第 8.26 条 股东大会就关联交易进 第 4.50 条 股东大会就关联交易进
行表决时，涉及关联交易的各股东，应当 行表决时，涉及关联交易的各股东，应当
回避表决，上述股东所持表决权不应计入 回避表决，上述股东所持表决权不应计入
出席股东大会有表决权的股份总数。股东 出席股东大会有表决权的股份总数。股东
大会决议的公告应当充分披露非关联股 大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。 东的表决情况。
…… ……
第 4.51 条 除公司处于危机等特殊
新增
情况外，非经股东大会以特别决议批准，
29
公司将不与董事、高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第 8.27 条 除非下列人员在举手表
决以前或者以后，要求以投票方式表决，
股东大会以举手投票方式进行表决：
（1）会议主席；
（2）至少两名有表决权的股东或者
有表决权的股东的代理人；
（3）单独或者合并计算持有在该会
议上有表决权的股份百分之十或以上的
删除
一个或者若干股东(包括股东代理人) 。
除非有人提出以投票方式表决，会议
主席根据举手表决的结果，宣布决议通过
情况，并将此记载在会议记录中，即为最
终的依据，无须证明该会议通过的决议支
持或者反对的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出
者撤回。
第 8.28 条 如果要求以投票方式表
决的事项是选举主席或者中止会议，则应
当立即进行投票表决；其他要求以投票方
式表决的事项，由会议主席决定何时举行 删除
投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，
投票结果仍被视为在该会议上所通过的
决议。
第 8.29 条 在投票表决时，有两票
或者两票以上表决权的股东(包括股东代 删除
理人)，不必把所有表决权全部投赞成票
30
或者反对票。
第 8.30 条 当反对和赞成票相等
时，无论是举手还是投票表决，会议主席 删除
有权多投一票。
第 8.31 条 每一审议事项的表决投 第 4.52 条 每一审议事项的表决投
票，应当至少有两名股东代表和一名监事 票，应当至少有两名股东代表和一名监事
参加清点，并由清点人代表当场公布表决 参加清点，并由清点人代表当场公布表决
结果。审议事项与股东有关联关系的，相 结果。审议事项与股东有关联关系的，相
关股东及代理人不得参加计票、监票。 关股东及代理人不得参加计票、监票。
第 4.53 条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。股东大
新增
会就选举董事、监事进行表决时，实行累
积投票制。
第 4.54 条 除累积投票制外，股东
大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间
新增 顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股
东大会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
第 4.55 条 股东大会审议提案时，
不会对提案进行修改，否则，有关变更应
新增
当被视为一个新的提案，不能在本次股东
大会上进行表决。
第 4.56 条 同一表决权只能选择现
场、网络或其他表决方式中的一种。同一
新增
表决权出现重复表决的以第一次投票结
果为准。
新增 第 4.57 条 股东大会采取记名方式
31
投票表决。
第 4.58 条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相
关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由
新增 律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的
表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股
东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第 8.32 条 股东大会清点人对每项 第 4.59 条 股东大会现场结束时间
议案应合并统计现场投票、网络投票以及 不得早于网络或其他方式，会议主持人应
符合规定的其他投票方式的投票表决结 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根
果，方可由清点人代表当场公布表决结 据表决结果宣布提案是否通过。
果。 在正式公布表决结果前，股东大会现
股东大会有多项议案，某一股东仅对 场、网络及其他表决方式中所涉及的公
其中一项或者几项议案进行投票的，在计 司、计票人、监票人、主要股东、网络服
票时，视为该股东出席股东大会，纳入出 务方等相关各方对表决情况均负有保密
席股东大会股东总数的计算；对于该股东 义务。
未发表意见的其他议案，视为弃权。
在正式公布表决结果前，股东大会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服
务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第 8.33 条 出席股东大会的股东， 第 4.60 条 出席股东大会的股东，
应当对提交表决的提案发表以下意见之 应当对提交表决的提案发表以下意见之
32
一：同意、反对或弃权。 一：同意、反对或弃权。证券登记结算机
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 构作为内地与香港股票市场交易互联互
未投的表决票均视为投票人放弃表决权 通机制股票的名义持有人，按照实际持有
利，其所持股份数的表决结果应计为"弃 人意思表示进行申报的除外。
权"。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
第 8.34 条 下列事项由股东大会的 第 4.47 条 下列事项由股东大会以
普通决议通过： 普通决议通过：
（1）董事会和监事会的工作报告； （1）董事会和监事会的工作报告；
（2）董事会拟订的利润分配方案和 （2）董事会拟定的利润分配方案和
亏损弥补方案； 弥补亏损方案；
（3）董事会和监事会成员的罢免及 （3）董事会和监事会成员的任免及
其报酬 (包括但不限于其失去董事职位 其报酬和支付方法；
或任期届满的报酬)和支付方法； （4）公司年度预算方案、决算方案；
（4）公司年度预、决算报告,资产负 （5）公司年度报告；
债表,利润表及其他财务报表； （6）除法律、行政法规规定或者本
（5）除法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外的其
章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。
他应由股东大会通过的事项。
第 8.35 条 下列事项由股东大会以 第 4.48 条 下列事项由股东大会以
特别决议通过: 特别决议通过：
（1）公司增、减股本和发行任何种 （1）公司增加或者减少注册资本；
类股票、认股证和其他类似证券； （2）公司的分立、分拆、合并、解
（2）发行公司债券； 散和清算；
（3）公司的分立、分拆、合并、解 （3）本章程的修改；
散和清算； （4）公司在一年内购买、出售重大
（4）本章程的修改； 资产或者担保金额超过公司最近一期经
33
（5）公司在一年内购买、出售重大 审计总资产百分之三十的；
资产或者担保金额超过公司最近一期经 （5）股权激励计划；
审计总资产 30%的； （6）法律、行政法规、公司股票上
（6）股权激励计划； 市地证券交易所上市规则或本章程规定
（7）股东大会以普通决议通过认为 的，以及股东大会以普通决议认定会对公
会对公司产生重大影响的、需要以特别决 司产生重大影响的、需要以特别决议通过
议通过的其他事项。 的其他事项。
第 8.36 条 股东要求召集临时股东
大会或者类别股东会议, 应当按照下列
程序办理:
单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东有权向董事会请求召开临时股东
大会或者类别股东会议,并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和公司章程的规定,在收到请求
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会或者
删除
类别股东会议的,应当在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通
知中对原请求的变更,应当征得相关股东
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会或
者类别股东会议,或者在收到请求后 10
日内未作出反馈的,单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东有权向监事会提议
召开临时股东大会或者类别股东会议,并
应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会或者
34
类别股东会议的,应在收到请求 5 日内发
出召开股东大会的通知,通知中对原请求
的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大
会通知的,视为监事会不召集和主持股东
大会,连续 90 日以上单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第 8.37 条 股东大会由董事长担任 第 4.38 条 股东大会由董事长担任
会议主席；董事长因故不能出席会议的, 会议主席的,董事长可以指定一名公司董
董事长可以指定一名公司董事代其召集 事代其召集会议并且担任会议主席；未指
会议并且担任会议主席；未指定会议主席 定会议主席的,出席会议的股东可以选举
的,出席会议的股东可以选举一人担任主 一人担任主席；如果因任何理由,股东无
席；如果因任何理由,股东无法选举主席, 法选举主席,应当由出席会议的持有最多
应当由出席会议的持有最多表决权股份 表决权股份的股东(包括股东代理人)担
的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 任会议主席。
监事会自行召集的股东大会，由监事
会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举
的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人
推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议
事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东
同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第 8.38 条 会议主席负责决定股东
删除
大会的决议是否通过，其决定为终局决
35
定，并应当在会上宣布和载入会议记录。
第 8.39 条 会议主席如果对提交表 第 4.61 条 会议主持人如果对提交
决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票 表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
数进行点算；如果会议主席未进行点票， 票数组织点票；如果会议主持人未进行点
出席会议的股东或者股东代理人对会议 票，出席会议的股东或者股东代理人对会
主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立 议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布
即要求点票，会议主席应当即时进行点 表决结果后立即要求点票，会议主持人应
票。 当立即组织点票。
第 8.40 条 股东大会如果进行点
票，点票结果应当记入会议记录。
会议记录连同出席股东的签名簿及 删除
代理出席的委托书，应当在公司住所保
存。
第 8.41 条 股东大会召开时，公司 第 4.37 条 股东大会召开时，公司
全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，高级管理人员应当列席…… 议，高级管理人员应当列席……
第 8.42 条 公司应制定《股东大会 第 4.39 条 公司应制定《股东大会
议事规则》，详细规定股东大会的召开和 议事规则》，详细规定股东大会的召开和
表决程序，包括会议通知、登记、提案的 表决程序，包括会议通知、登记、提案的
审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 审议、投票、计票、表决结果的宣布、会
议决议的形成及其签署、会议纪要及其签 议决议的形成及其签署、会议纪要及其签
署、会议决议公告的内容以及股东大会对 署、会议决议公告的内容以及股东大会对
董事会的授权原则，授权内容应明确具 董事会的授权原则，授权内容应明确具
体。 体。
第 4.40 条 在年度股东大会上，董
事会、监事会应当就其过去一年的工作向
新增
股东大会作出报告。每名独立董事也应作
出述职报告。
新增 第 4.41 条 董事、监事、高级管理
36
人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第 4.42 条 会议主持人应当在表决
前宣布现场出席会议的股东和代理人人
新增 数及所持有表决权的股份总数，现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第 8.43 条 股东大会应有会议记 第 4.43 条 股东大会应有会议记
录。会议记录记载以下内容： 录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
（1）出席股东大会的有表决权的股 下内容：
份数，占公司总股份的比例； （1）会议时间、地点、议程和召集
（2）出席股东大会的 A 股股东（包 人姓名或名称；
括代理人）和 H 股股东（包括代理人）所 （2）会议主持人以及出席或列席会
持有表决权的股份数，各占公司总股份的 议的董事、监事、经理和其他高级管理人
比例； 员姓名；
（3）召开会议的日期、地点； （3）出席会议的股东和代理人人数、
（4）会议主持人姓名、会议议程； 所持有表决权的股份总数及占公司股份
（5）各发言人对每个审议事项的发 总数的比例；
言要点； （4）对每一提案的审议经过、发言
（6）每一表决事项的表决结果（在 要点和表决结果；
记载表决结果时，还应当记载 A 股股东和 （5）股东的质询意见或建议以及相
H 股股东对每一决议事项的表决情况； 应的答复或说明；
（7）股东的质询意见、建议及董事 （6）律师及计票人、监票人姓名；
会、监事会的答复或说明等内容； （7）本章程规定应当载入会议记录
（8）股东大会认为和本章程规定应 的其他内容。
当载入会议记录的其他内容。
第 8.44 条 股东大会决议公告应当 第 4.62 条 股东大会决议应当及时
包括以下内容： 公告，公告中应列明出席会议的股东和代
（1）会议召开的时间、地点、方式、 理人人数、所持有表决权的股份总数及占
37
召集人和主持人，以及是否符合有关法 公司有表决权股份总数的比例、表决方
律、法规、规章和公司章程的说明； 式、每项提案的表决结果和通过的各项决
（2）出席会议的股东（代理人）人 议的详细内容。
数、所持（代理）股份及占公司有表决权
总股份的比例；
（3）每项提案的表决方式；
（4）每项提案的表决结果。对股东
提案作出决议的，应当列明提案股东的名
称或姓名、持股比例和提案内容。涉及关
联交易事项的，应当说明关联股东回避表
决情况。提案未获通过的，或本次股东大
会变更前次股东大会决议的，应当在股东
大会决议公告中作出说明。
（5）法律意见书的结论性意见，若
股东大会出现增加、否决或变更提案的，
应当披露法律意见书全文。
第 4.63 条 提案未获通过，或者本
新增 次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第 4.64 条 股东大会通过有关董
新增 事、监事选举提案的，新任董事、监事在
股东大会通过选举提案后就任。
第 4.65 条 股东大会通过有关派
现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后两个月内实施具
新增 体方案。若因应法律法规和公司股票上市
地证券监管规则的规定无法在二个月内
实施具体方案的，则具体方案实施日期可
按照该等规定及实际情况相应调整。
38
第 8.45 条 股东大会记录由出席会 第 4.44 条 召集人应当保证会议记
议的董事和记录员签名，并作为公司档案 录内容真实、准确和完整。股东大会记录
由董事会秘书保存，保存期限为十年。 由出席会议的董事、监事、董事会秘书、
召集人或其代表、会议主持人签名，会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限为十
年。
第 8.46 条 股东可以在公司办公时
间免费查阅会议记录复印件，任何股东向
公司索取有关会议记录的复印件，公司应 删除
当在收到合理费用后七日内把复印件送
出。
第 4.45 条 召集人应当保证股东大
会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不
能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
新增
召开股东大会或直接终止本次股东大会，
并及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及证券交易所报
告。
第十章 董事和董事会 第五章 董事和董事会
第 10.1 条 公司董事为自然人，董 第 5.1 条 公司董事为自然人，董事
事无需持有公司股份。 无需持有公司股份。有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
（1）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
39
处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（3）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾三年；
（4）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾三年；
（5）个人所负数额较大的债务到期未清
偿；
（6）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的；
（7）法律、行政法规、部门规章或公司
股票上市地上市规则规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第 10.2 条 董事由股东大会选举或 第 5.2 条 董事由股东大会选举或
更换，任期三年。董事任期届满，可连选 更换，任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会不 连任。董事可在任期届满以前由股东大会
得无故解除其职务。董事任期从股东大会 解除其职务。
决议通过之日起计算，至本届董事会任期 董事任期从股东大会决议通过之日
届满时为止。 起计算，至本届董事会任期届满时为止。
股东大会在遵守有关法律、行政法规 董事任期届满未及时改选，在改选出的董
规定的前提下，可以以普通决议的方式将 事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
任何任期未届满的董事罢免（但依据任何 法规、部门规章和本章程的规定，履行董
合同可提出的索偿要求不受此影响）。 事职务。股东大会在遵守有关法律、行政
40
…… 法规规定的前提下，可以以普通决议的方
式将任何任期未届满的董事罢免（但依据
任何合同可提出的索偿要求不受此影
响）。
……
第 5.3 条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产；
（2）不得挪用公司资金；
（3）不得将公司资产或者资金以其
个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（4）不得违反本章程的规定，未经
股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
新增 给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（5）不得违反本章程的规定或未经
股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（6）未经股东大会同意，不得利用
职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本
公司同类的业务；
（7）不得接受与公司交易的佣金归
为己有；
（8）不得擅自披露公司秘密；
（9）不得利用其关联关系损害公司
利益；
41
（10）法律、行政法规、部门规章、
公司股票上市地证券监管规则及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第 5.4 条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（2）应公平对待所有股东；
（3）及时了解公司业务经营管理状
新增
况；
（4）应当对公司定期报告签署书面
确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（5）应当如实向监事会提供有关情
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（6）法律、行政法规、部门规章、
公司股票上市地证券监管规则及本章程
规定的其他勤勉义务。
第 10.3 条-第 10.7 条 第 5.5 条-第 5.9 条
第 10.8 条 董事可以在任期届满以 第 5.10 条 董事可以在任期届满以
42
前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告。 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有
关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低
于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
第 10.9 条 如因董事的辞职导致公 第 5.11 条 董事辞职生效或者任期
司董事会低于法定最低人数时，该董事的 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
辞职报告应当在下任董事填补因其辞职 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
产生的缺额后方能生效。余任董事会应当 束后并不当然解除，在本章程规定的合理
尽快召集临时股东大会，选举董事填补因 期限内仍然有效。
董事辞职产生的空缺，新选举的董事的任
期至当届董事会任期届满之日终止。在股
东大会未就董事选举作出决议以前，该提
出辞职的董事以及余任董事会的职权应
当受到合理的限制。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
除董事辞职以外的其他原因导致公
司董事出现空缺时，董事会可以委任人士
临时填补空缺，被委任人士行使董事职权
的期限至股东大会选举出新董事时终止。
新董事的任期适用本条前款的规定。
第 10.10 条 任职尚未结束的董事， 第 5.12 条 董事执行公司职务时违
对因其擅自离职使公司造成的损失，应当 反法律、行政法规、部门规章或本章程的
承担赔偿责任。 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
43
责任。
第 10.11 条 经股东大会批准，公司
可以为董事购买责任保险。但董事因违反
法律法规和公司章程规定而导致的责任 删除
除外。
第 10.12 条 本节有关董事义务的
规定，适用于公司监事、总裁和其他高级 删除
管理人员。
第 10.13 条 公司的总裁、高级管理
人员在控股股东单位不得担任除董事、监
事以外的其他行政职务。控股股东高级管
理人员兼任公司董事、监事的，应保证有 删除
足够的时间和精力承担公司的工作。公司
高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。
第 5.13 条 独立董事应按照法律、
新增 行政法规、中国证监会和证券交易所的有
关规定执行。
第二节 董事会得构成和职责 第三节 董事会
第 10.14 条 公司设董事会，向股东 第 5.19 条 公司设董事会，向股东
大会负责并报告工作，董事会由九名董事 大会负责并报告工作，董事会由九名董事
组成，董事具体人员由股东大会通过，其 组成，董事具体人员由股东大会通过，其
中六名为执行董事，负责处理公司指派的 中六名为执行董事，负责处理公司指派的
日常事务，三名为独立非执行董事，不处 日常事务，三名为独立非执行董事，不处
理日常事务，董事会设董事长一人。 理日常事务，不设职工代表董事。董事会
董事长由公司董事担任，以全体董事 设董事长一人。董事长由公司董事担任，
的过半数选举和罢免，董事长任期三年， 以全体董事的过半数选举和罢免，董事长
44
可以连选连任。 任期三年，可以连选连任。
董事长应对董事会的运作负主要责
任，确保建立完善的治理机制，确保及时
将董事或高级管理人员提出的议题列入
董事会议程，确保董事及时、充分、完整
的获取公司经营情况和董事会各项议题
的相关背景材料，确保董事会运作符合公
司最佳利益。
董事长应提倡公开、民主讨论的文
化，保证每一项董事会议程都有充分的讨
论时间，鼓励持不同意见的董事充分表达
自己的意见，确保执行董事和独立非执行
董事进行有效的沟通，确保董事会科学民
主决策。
董事长应采取措施与股东保持有效
沟通联系，确保股东意见尤其是机构投资
者和中小投资者的意见能在董事会上进
行充分传达，保障机构投资者和中小股东
的提案权和知情权。
第 10.15 条 董事会对股东大会负 第 5.20 条 董事会对股东大会负
责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
…… ……
(7)拟订公司的重大收购或出售，公 (7)拟订公司的重大收购或出售，公
司合并、分立、解散以及因本章程第 4.4 司合并、分立、解散以及因本章程第 3.9
条第（1）、（2）项规定的情形收购本公 条第（1）、（2）项规定的情形收购本公
司股份的方案； 司股份的方案；
在股东大会授权范围内，决定公司因 在股东大会授权范围内，决定公司因
本章程第 4.4 条第（3）、（5）、（6） 本章程第 3.9 条第（3）、（5）、（6）
项规定的情形收购本公司股份； 项规定的情形收购本公司股份；
45
董事会作出前款决议事项，除第(6)、 董事会作出前款决议事项，除第(6)、
(7)、(8)及(13)项及《股票上市规则》规 (7)、(8)及(13)项及《深圳证券交易所股
定必须由三分之二以上的董事表决同意 票上市规则》《香港联交所上市规则》规
外，其余可以由半数以上的董事表决同 定必须由三分之二以上的董事表决同意
意。 外，其余可以由半数以上的董事表决同
意。
第 10.16 条 董事会在处置固定资
产时，如拟处置固定资产的预期价值，与
此项处理建议前四个月内已处置了固定
资产所得到的价值的总和，超过股东大会
最近审议的资产负债表所显示的固定资
产价值的百分之三十三，则董事会在未经
股东大会批准前不得处置或者同意处置 删除
该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转
让某些资产权益的行为，但不包括以固定
资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有
效性，不因违反本条第一款而受影响。
第 10.17 条 董事长行使下列职权： 第 5.24 条 董事长行使下列职权：
…… ……
第 10.18 条 公司的董事会应独立
运作。控股股东及其职能部门与公司董事
会之间没有上下级关系。控股股东及其下
属机构不得向公司董事会及其下属机构 删除
下达任何有关公司经营的计划和指令，也
不得以其他任何形式影响公司经营管理
的独立性。
第三节 董事会的议事规则 删除
46
第 10.19 条 董事会每年至少召开 第 5.25 条 董事会每年至少召开四
四次定期会议，由董事长召集，于会议召 次定期会议，由董事长召集，于会议召开
开十四日以前书面通知全体董事。董事长 十四日以前书面通知全体董事。董事长认
认为必要时，可召集临时董事会会议。 为必要时，可召集临时董事会会议。
第 10.20 条 有下列情形之一的，董 第 5.26 条 有下列情形之一的，董
事长应当自接到提议后 10 日内，召集临 事长应当自接到提议后 10 日内，召集临
时董事会会议： 时董事会会议：
(1)三分之一以上公司董事联名提议 (1)三分之一以上公司董事联名提议
时； 时；
(2)监事会提议时； (2)监事会提议时；
(3)总裁提议时； (3)总裁提议时；
(4)代表 1/10 以上表决权的股东提议 (4)代表 1/10 以上表决权的股东提议
时。 时。
召开临时董事会，应于会议召开三日 第 5.27 条 召开临时董事会，应于
以前通知全体董事，通知方式为：专人传 会议召开三日以前通知全体董事，通知方
达、电话、电子邮件等。 式为：专人传达、电话、电子邮件等。
若出现特殊情况，需要董事会即刻作 若出现特殊情况，需要董事会即刻作
出决议的，为公司利益之目的，召开临时 出决议的，为公司利益之目的，召开临时
董事会会议可以不受前款通知方式及通 董事会会议可以不受前款通知方式及通
知期限的限制。 知期限的限制。
如有本条规定的情形，董事长不能履 如有本条规定的情形，董事长不能履行职
行职责时，应当指定一名公司董事代其召 责时，应当指定一名公司董事代其召集临
集临时董事会会议；董事长无故不履行职 时董事会会议；董事长无故不履行职责，
责，亦未指定具体人员代其行使职责的， 亦未指定具体人员代其行使职责的，可由
可由二分之一以上的董事共同推举一名 二分之一以上的董事共同推举一名董事
董事负责召集会议。 负责召集会议。
第 10.21 条 董事会会议通知包括 第 5.28 条 董事会会议通知包括以
以下内容： 下内容：
…… ……
47
第 10.22 条 董事会会议应当由二 第 5.29 条 董事会会议应当由过半
分之一以上的董事出席方可举行。 数的董事出席方可举行。
每名董事有一票表决权，董事会作出 每名董事有一票表决权，董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。 决议，必须经全体董事的过半数通过，本
若达到本章程第 10.15 条第（6）、 章程另有规定除外。
（7）、（8）、（10）、（12）、（19）、（20）项 若达到本章程第 5.20 条第（6）、（7）、
所列条件事项，经公司党委研究讨论，由 （8）、（10）、（12）、（19）、（20）项所列
经本章程规定的最低表决同意人数的董 条件事项，经公司党委研究讨论，由经本
事通过后生效。 章程规定的最低表决同意人数的董事通
…… 过后生效。
……
第 10.23 条 董事会临时会议在保 第 5.31 条 董事会决议表决方式为
障董事充分表达意见的前提下，可以用通 记名投票表决。
讯方式进行并作出决议，并由参会董事签 董事会临时会议在保障董事充分表
字。 达意见的前提下，可以用通讯方式进行并
董事会可采用书面议案以代替召开 作出决议，并由参会董事签字。
董事会会议，但该议案的草案须以专人送
达、邮递、传真中之一种方式送交每一位
董事，如果有关书面议案已派发给全体董
事，在一份或数份格式内容相同的草案上
签字同意的董事已达到作出有关决定的
法定人数，并以上述方式送交董事会秘书
后，该议案即成为董事会决议，毋须再召
集董事会会议。
第 10.24 条 董事会会议原则上在
公司住所举行，但经董事长决定，可在中 删除
国境内外其他地方举行。
第 10.25 条 董事出席董事会会议 删除
48
发生的费用由公司支付。这些费用包括董
事所在地至会议地点的异地交通费、会议
期间的食宿费、会议场所租金和当地交通
费等费用。
第 10.26 条 董事会会议的时间和
地址如已由董事会事先规定，则其召开毋
须另行发通知给董事。
如董事会会议时间和地点事先无规
定，董事长应责成董事会秘书在会议通知
中一并载明。
董事如已出席会议，并且未在到会前
删除
或到会时提出未收到会议通知的异议，应
视作已向其发出会议通知。
董事会会议可以电话会议形式或借
助类似通讯设备举行。在举行该类会议
时，只要与会董事能清楚听到其他董事讲
话，并进行交流，所有与会董事应被视作
已亲自出席会议。
第 10.27 条 除非董事会另有规定，
非董事总裁可列席董事会会议，并有权收
到会议通知和有关文件及在会议上发言。 删除
但是除非总裁兼任董事，否则无权在董事
会会议上表决或投票。
第 10.28 条 董事会会议，应当由董 第 5.32 条 董事会会议，应当由董
事本人出席。董事因故不能出席，可以书 事本人出席。董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席董事会，委托书 面委托其他董事代为出席董事会，委托书
中应当载明授权范围。 中应当载明代理人的姓名，代理事项、授
…… 权范围和有效期限，并由委托人签名或盖
章。
49
……
第 10.29 条 董事会决议事项与某
位董事有利害关系时，该董事应予回避，
且无表决权。在计算出席会议的法定董事
人数时，该董事不予计入。董事不得在任
删除
何批准其或其任何联系人（按香港联交所
上市规则的定义）拥有重大权益的合约或
安排或任何建议的董事会决议进行投票，
亦不得列入会议的法定人数内。
第 10.30 条-第 10.31 条 第 5.33 条-第 5.34 条
第 10.32 条 董事会决议公告应当
包括以下内容：
（1）会议通知发出的时间和方式；
（2）会议召开的时间、地点、方式，
以及是否符合有关法律、法规、规章和公
司章程规定的说明；
（3）亲自出席、委托他人出席和缺
席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托
董事姓名；
（4）每项议案获得的同意、反对和 删除
弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的
理由；
（5）涉及关联交易的，说明应当回
避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（6）需要独立董事事前认可或独立
发表意见的，说明事前认可情况或所发表
的意见；
（7）审议事项的具体内容和会议形
成的决议。
50
第 10.33 条 董事应当对董事会的决 第 5.35 条 董事应当对董事会的决
议承担责任…… 议承担责任……
第四节 独立董事 第二节 独立董事
第 10.34 条 董事会设独立董事 第 5.14 条 公司设独立非执行董
公司董事会成员中应当有三分之一 事，独立非执行董事的人数不得少于公司
以上独立董事，其中至少有一名会计专业 董事会人数的三分之一，不在公司担任除
人士。独立董事应当忠实履行职务，维护 董事外的其他职务,并与公司及公司主要
公司利益，尤其要关注社会公众股股东的 股东不存在直接或者间接利害关系，或者
合法权益不受损害。 其他可能妨碍其独立客观判断的关系的
独立董事应当独立履行职责，不受公 董事。
司主要股东、实际控制人以及其他与公司 除本章程第 5.1 条关于不得担任董
存在利害关系的组织或个人的影响。独立 事的情形，公司独立非执行董事任职资格
董事不得与公司及公司主要股东存在可 及独立性要求还应当符合法律、行政法
能妨碍其进行独立客观判断的关系。 规、中国证监会及公司股票上市地证券监
管规则要求。
第 10.35 条 独立董事必须具有独
立性，下列人员不得担任独立董事：
（1）在公司或者公司附属企业任职
的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社
会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
删除
（2）直接或间接持有公司已发行股
份 1％以上或者是前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
（3）在直接或间接持有公司已发行
股份 5％以上的股东单位或者在前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
（4）在公司控股股东、实际控制人
51
及其各自的附属企业任职的人员及其直
系亲属；
（5）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人及主要负责人；
（6）在与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职的人员，或者在有重大
业务往来单位的控股股东单位任职的人
员；
（7）最近一年内曾经具有前六项所
列举情形的人员；
（8）深圳证券交易所及香港联交所
认定不具有独立性的其他人员。
第 10.36 条 公司董事会、监事会、
单独或者合并持有公司已发行股份 1％以
删除
上的股东可以提出独立董事候选人，并经
股东大会选举决定。
第 10.37 条 公司重大关联交易、聘 第 5.17 条 公司应当定期或者不定
用或解聘会计师事务所，应由二分之一以 期召开全部由独立非执行董事参加的专
上独立董事同意后，方可提交董事会讨 门会议（以下简称“独立非执行董事专门
论。独立董事向董事会提请召开临时股东 会议”），专门会议的审议事项如下：
大会、提议召开董事会会议和在股东大会 （1）应当披露的关联交易；
召开前公开向股东征集投票权，应由二分 （2）上市公司及相关方变更或者豁
之一以上独立董事同意。经全体独立董事 免承诺的方案；
同意，独立董事可独立聘请外部审计机构 （3）董事会针对公司被收购事项所
52
和咨询机构，对公司的具体事项进行审计 作出的决策及采取的措施；
和咨询，相关费用由公司承担。 （4）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（5）向董事会提议召开临时股东大
会；
（6）提议召开董事会会议；
（7）法律法规、公司股票上市地证
券监管规则和公司章程规定的其他审议
事项。
上述第（1）至（3）项事项经独立非
执行董事专门会议审议同意后，提交董事
会审议。
独立非执行董事专门会议应当由过
半数独立非执行董事共同推举一名独立
非执行董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立非执行董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立非执行董事专门会
议的召开提供便利和支持。
第 10.38 条 独立董事应当按时出 第 5.15 条 独立非执行董事履行下
席董事会会议，了解公司的生产经营和运 列职责：
作情况，主动调查、获取做出决策所需要 （1）参与董事会决策并对所议事项
的情况和资料。独立董事应当向公司年度 发表明确意见；
股东大会提交全体独立董事年度报告书， （2）对公司与其控股股东、实际控
对其履行职责的情况进行说明。 制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，促使董事会决
策符合公司整体利益，保护中小股东合法
权益；
（3）对公司经营发展提供专业、客
53
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（4）法律法规、公司股票上市地证
券监管规则和本章程规定的其他职责。
独立非执行董事应当独立公正地履
行职责，不受公司及其主要股东、实际控
制人等单位或者个人的影响。若发现所审
议事项存在影响其独立性的情况，应当向
公司申明并实行回避。任职期间出现明显
影响独立性情形的，应当及时通知公司，
提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第 10.39 条 公司应当建立独立董
事工作制度，充分发挥独立董事的监督作
用。独立董事在行使各项职权遭遇阻碍
时，可向公司董事会说明情况，要求高级
管理人员或董事会秘书予以配合，高级管
理人员和董事会秘书应当积极配合独立
董事行使职权；独立董事认为董事会审议
事项相关内容不明确、不具体或者有关资
料不充分的，可以要求公司补充资料或者
删除
做出进一步说明，两名或两名以上独立董
事认为会议审议事项资料不充分或论证
不明确时，可联名书面向董事会提议延期
召开董事会会议或延期审议相关事项，董
事会应予以采纳；独立董事有权要求公司
披露其提出的但未被公司采纳的提案情
况及不予采纳的理由。
公司应保证独立董事享有与其他董
事同等的地位和知情权，及时向独立董事
54
提供相关材料和信息，定期通报公司运营
情况，必要时可组织独立董事实地考察，
以确保独立董事对公司有全面、公正的了
解。
如公司股东间或董事间发生冲突、对
公司经营管理造成重大影响的，独立董事
应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第 10.40 条 独立董事每届任期与
公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过六年。
独立董事连续 3 次未亲自出席董事
会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
删除
换。独立董事任期届满前不得无故被免
职，提前免职的，公司应将其作为特别披
露事项予以披露，被免职的独立董事认为
公司的免职理由不当的，可以作出公开的
声明
第 10.41 条 独立董事在任期届满
前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有
关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或
删除
董事会成员低于法定或公司章程规定最
低人数的，在改选的独立董事就任前，独
立董事仍应当按照法律、行政法规及本章
程的规定，履行职务。董事会应当在两个
月内召开股东大会改选独立董事，逾期不
召开股东大会的，独立董事可以不再履行
55
职务。
第 10.42 条 为了充分发挥独立董 第 5.16 条 独立非执行董事除具有
事的作用，独立董事除应当具有《公司法》 《公司法》和其他相关法律、法规及公司
和其他相关法律、法规赋予独立董事的职 股票上市地证券监管规则赋予的董事职
权外，公司还赋予独立董事以下特别职 权外，还拥有以下特别职权：
权： （1）独立聘请外部审计机构和咨询
（1）需要提交股东大会审议的关联 机构，对公司的具体事项进行审计、咨询
交易应当由独立董事认可后，提交董事会 或者核查；
讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请 （2）董事会提请召开临时股东大会；
中介机构出具专项报告； （3）提议召开董事会；
（2）向董事会提议聘用或者解聘会 （4）在股东大会召开前公开向股东
计师事务所； 征集投票权；
（3）经全体独立董事二分之一以上 （5）对可能损害公司或者中小股东
同意，可以向董事会提请召开临时股东大 权益的事项发表独立意见；
会； （6）法律法规、公司股票上市地证
（4）经全体独立董事二分之一以上 券监管规则有关规定以及本章程规定的
同意，提议召开董事会； 其他职权。
（5）经全体独立董事二分之一以上 独立非执行董事行使前款第（1）项
同意，可以在股东大会召开前公开向股东 至第（2）项职权，应当取得全体独立非
征集投票权； 执行董事的过半数同意。独立非执行董事
（6）经全体独立董事同意，可独立 行使第一款所列职权的，公司应当及时披
聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的 露。上述职权不能正常行使的，公司应当
具体事项进行审计和咨询，相关费用由公 披露具体情况和理由。
司承担；
（7）经全体独立董事二分之一以上
同意，提议召开仅由独立董事参加的会
议；
（8）针对公司重大事项发表独立意
见。
56
第 5.18 条 公司应当积极配合独立
新增 董事履行职责，独立非执行董事行使职权
时支出的合理费用由公司承担。
第五节 董事会专门委员会
删除
第 10.43 条-10.49 条
第 5.21 条 公司董事会设立审计委
员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会、环境、社会及管治委员会（即
ESG 委员会）。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会成
新增
员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计委员会的召集
人为会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
第 5.22 条 公司董事会应当就注册
新增 会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第 5.23 条 董事会制定董事会议事
新增 规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
第 5.30 条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董
新增
事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半数
57
同意通过。出席董事会的无关联董事人数
不足三人的，应将该事项提交股东大会审
议。如法律法规和公司股票上市地证券监
管规则对董事参与董事会会议及投票表
决有任何额外限制的，从其规定。
第十一章 公司董事会秘书
删除
第 11.1 条-11.6 条
第十二章 公司总裁及其他高级管理人员 第六章 公司总裁及其他高级管理人员
第 12.1 条 公司设总裁一名，副总裁 第 6.1 条 公司设总裁一名，副总裁
若干名，由董事会聘任或者解聘，副总裁 若干名，由董事会聘任或者解聘，副总裁
协助总裁工作。 协助总裁工作。
…… ……
第 12.2 条 法律、行政法规规定的
情形以及被中国证监会确定为市场禁入
删除
者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任
公司的总裁。
第 6.2 条 本章程第 5.1 条关于不得
担任董事的情形，同时适用于高级管理人
员。
新增 本章程第 5.3 条关于董事的忠实义
务和第 5.4 条第（四）至（六）项关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。
第 6.3 条 在公司控股股东单位担
任除董事、监事以外其他行政职务的人
新增 员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
第 12.3 条-第 12.4 条 第 6.4 条-第 6.5 条
58
第 12.5 条 总裁应当根据董事会或
者监事会的要求，向董事会或者监事会报
告公司重大合同的签订、执行情况、资金
删除
运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报
告的真实性。
第 12.6 条 总裁拟定有关职工工
资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、
解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身 删除
利益的问题时，应当事先听取工会和职代
会的意见。
第 12.7 条-第 12.8 条 第 6.6 条-第 6.7 条
第 12.9 条 公司总裁在行使职权
时，应当根据法律、行政法规和本章程的 删除
规定，履行诚信和勤勉的义务。
第 12.10 条 总裁及其他高级管理 第 6.8 条 总裁及其他高级管理人
人员可以在任期届满以前提出辞职，有关 员可以在任期届满以前提出辞职，有关辞
辞职的具体程序和办法由其与公司之间 职的具体程序和办法由其与公司之间的
的劳动合同约定。 劳动合同约定。
第 6.9 条 公司设一至二位公司董
事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理
人员，由董事长提名，经董事会聘任或者
解聘。
董事会秘书应当具有必备的专业知
新增
识和经验，可由一名或二名自然人出任。
在二人共任的情况下，董事会秘书的义务
应由二人共同分担；对外或经董事会授权
任何一人皆有权独自行使董事会秘书的
所有权力。
59
第 6.10 条 如果公司设立二位公司
董事会秘书，所述二位秘书应依据本条之
规定，分别负责公司在中国及香港之事
务。有关分工由董事会指定。负责中国事
务之秘书，其主要职责是：
(1)保证公司有完整的组织文件和记
录；
(2)确保公司依法准备和递交有权机
构所要求的文件和报告；
(3)保证公司的股东名册妥善设立，
保证有权得到公司有关记录和文件的人
及时得到有关记录和文件；
(4)依照本章程筹备股东大会或董事
会会议及准备各项文件；
新增
(5)负责公司在境内交易所的信息披
露事务，保证公司信息披露的及时、准确、
合法、真实和完整。
负责香港事务之秘书其主要职责是
在取得有关董事会授权后：
(1)依据香港的有关法律法规、香港
联交所上市规则及香港证券及期货事务
监察委员会的要求，申报及呈交有关公司
的资料及文件；
(2)依据香港联交所上市规则及香港
证券及期货事务监察委员会的要求，向公
众披露有关公司的资料；
(3)向香港公司注册处提交与公司有
关的各项文件等。
新增 第 6.11 条 公司董事或者其他高级
60
管理人员(监事除外)可以兼任董事会秘
书。公司聘请的会计师事务所的会计师和
律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
当董事会秘书由董事兼任时，如某一
行为应当由董事及董事会秘书分别作出，
则该兼任董事及董事会秘书的人不得以
双重身份作出。
第 6.12 条 董事会秘书的任职资
格、职责等事项还应当符合公司股份上市
新增
的证券交易所的上市规则中关于董事会
秘书的规定。
第 6.13 条 公司积极建立健全投资
者关系管理工作制度，通过多种形式主动
新增 与股东特别是社会公众股股东的沟通和
交流。公司董事会秘书具体负责公司投资
者关系管理工作。
第 6.14 条 高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或
新增
本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第 6.15 条 公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履
新增
行职务或违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。
第十三章 监事会 第七章 监事会
新增 第一节 监事
新增 第 7.1 条 本章程第 5.1 条关于不得
61
担任董事的情形，同时适用于监事。董事、
总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第 7.2 条 监事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
新增
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产。
第 7.3 条 监事的任期每届为三年。
新增
监事任期届满，连选可以连任。
第 7.4 条 监事任期届满未及时改
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
新增 员低于法定人数的，在改选出的监事就任
前，原监事仍应当依照法律、行政法规和
本章程的规定，履行监事职务。
第 7.5 条 监事应当保证公司披露
新增 的信息真实、准确、完整，并对定期报告
签署书面确认意见。
第 7.6 条 监事可以列席董事会会
新增 议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第 7.7 条 监事不得利用其关联关
新增 系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第 7.8 条 监事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的
新增
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
新增 第二节 监事会
第 13.1 条 公司设监事会。 第 7.9 条 公司设监事会。监事会由
三人组成，监事具体人数由股东大会通
62
第 13.2 条 …… 过，其中一人出任监事会主席。监事会主
监事任期届满未及时改选，或者监事 席不能履行职务或者不履行职务的，由半
在任期内辞职导致监事会成员低于法定 数以上监事共同推举一名监事召集和主
人数的，在改选出的监事就任前，原监事 持监事会会议。监事会主席的任免，其应
仍应当依照法律、行政法规和公司章程的 当经三分之二或以上监事会成员表决通
规定，履行监事职务。 过。监事任期三年，可以连选连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事
在任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数的，在改选出的监事就任前，原监事
仍应当依照法律、行政法规和公司章程的
规定，履行监事职务。
第 13.3 条 …… 第 7.10 条 ……
股东代表监事的选举采取累积投票 股东代表监事的选举采取累积投票
制，本章程第 10.3 条关于累积投票制选 制，本章程第 5.5 条关于累积投票制选举
举董事的规定适用于股东代表监事的选 董事的规定适用于股东代表监事的选举。
举。
第 13.4 条 新任监事应当在股东大
会或职工代表大会通过其任命后一个月
内，签署《监事声明及承诺书》，并向公 删除
司监事会和公司股票上市证券交易所备
案。
第 13.5 条 公司董事、总裁和其他高 第 7.11 条 公司董事、总裁和其他高
级管理人员不得兼任监事。 级管理人员不得兼任监事。
第 13.6 条 监事会至少每年召开两
删除
次会议，由监事会主席负责召集。
第 13.7 条 监事会向股东大会负 第 7.12 条 监事会向股东大会负
责，并依法行使下列职权： 责，并依法行使下列职权：
(1)检查公司的财务； (1)应当对董事会编制的公司定期报
(2)对公司董事、总裁和其他高级管 告进行审核并提出书面审核意见；
63
理人员执行公司职务时违反法律、行政法 (2)检查公司的财务；
规或者本章程的行为进行监督； (3)对公司董事、总裁和其他高级管
(3)当公司董事、总裁和其他高级管 理人员执行公司职务的行为进行监督，对
理人员的行为损害公司的利益时，要求前 违反法律、行政法规、本章程或者股东大
述人员予以纠正； 会决议的董事、高级管理人员提出罢免的
(4)代表公司与董事交涉或者对董事 建议；
起诉； (4)当公司董事、总裁和其他高级管
(5)核对董事会拟提交股东大会的财 理人员的行为损害公司的利益时，要求前
务报告、营业报告和利润分配方案等财务 述人员予以纠正；
资料，发现疑问的，可以公司名义委托注 (5)依照《公司法》第一百五十一条的
册会计师、执业审计师帮助复审； 规定，对董事、高级管理人员提起起诉；
(6)提议召开临时股东大会； (6)发现公司经营情况异常，可以进
(7)本章程规定的其他职权。 行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
监事有权列席董事会会议。 律师事务所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担。
(7)提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；
(8)本章程规定的其他职权。
监事有权列席董事会会议。
第 13.8 条 监事会的决议，应当由 第 7.13 条 监事会每六个月至少召
三分之二或以上监事会成员表决通过。 开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通
过。
第 13.9 条 监事会行使职权时聘请
律师、注册会计师、执业审计师等专业人 删除
员所发生的合理费用，应当由公司承担。
第 13.10 条 监事应当依照法律、行 删除
64
政法规及本章程的规定，忠实履行监督职
责。
第 13.11 条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整,并对定期报 删除
告签署书面确认意见。
第 7.14 条 监事会制定监事会议事
规则，明确监事会的议事方式和表决程
新增
序，以确保监事会的工作效率和科学决
策。
第 7.15 条 监事会应当将所议事项
的决定做成会议记录，出席会议的监事应
当在会议记录上签名。
新增
监事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存十年。
第 7.16 条 监事会会议通知包括以
下内容：
（1）举行会议的日期、地点和会议
新增
期限；
（2）事由及议题；
（3）发出通知的日期。
第十四章 公司董事、监事、总裁和其他
高级管理人员的资格和义务 删除
第 14.1 条-第 14.18 条
第十五章 党组织 第八章 党组织
第 15.1 条 第 8.1 条
第十章 财务会计制度、利润分配和
第十六章 财务会计制度与利润分配
审计
新增 第一节 财务会计制度及利润分配
65
第 16.1 条 公司依照法律、行政法 第 10.1 条 公司依照法律、行政法
规和国务院财政主管部门制定的中国会 规和国务院财政主管部门制定的中国会
计准则的规定，制定本公司的财务会计制 计准则的规定，制定本公司的财务会计制
度。 度。
第 16.2 条 公司每一会计年度公布 第 10.2 条 公司每一会计年度结束
四次财务报告，即在每一会计年度的前六 之日起三个月内向中国证监会和股票上
个月结束后的两个月内公布中期财务报 市地证券交易所报送并披露年度财务报
告，会计年度结束后的四个月内公布年度 告，在每一会计年度上半年结束之日起两
财务报告，在每一会计年度前三个月和前 个月内向中国证监会派出机构和股票上
九个月结束之日起的一个月内向中国证 市地证券交易所报送并披露中期报告。
监会派出机构和证券交易所报送季度财 上述财务报告按照有关法律、行政法
务会计报告。 规、中国证监会及股票上市地证券交易所
上述财务报告按照中国企业会计准 的规定进行编制。
则及监管机构发布的相关指引、准则等进
行编制。
第 16.3 条 公司会计年度采用公历 第 10.3 条 公司会计年度采用公历
日历年制，即每年公历一月一日起至十二 日历年制，即每年公历一月一日起至十二
月三十一日止为一个会计年度。公司采用 月三十一日止为一个会计年度。公司采用
人民币为记帐本位币。 人民币为记帐本位币。
第 16.4 条 公司董事会应当在每次
股东年会上，向股东呈交有关法律、行政
删除
法规、地方政府及主管部门颁布的规范性
文件所规定由公司准备的财务报告。
第 16.5 条 …… 第 10.4 条 ……
公司应当将财务报告之复印本连同 公司应当在周年股东大会召开前二
资产负债表 （包括中国法律、行政法规 十一日将财务报告之复印本连同资产负
规定须予附载的各份文件）及损益帐或收 债表 （包括中国法律、行政法规规定须
支帐（含前述报告）以邮资已付的邮件寄 予附载的各份文件）及损益帐或收支帐
给每个境外上市外资股股东（包括但不限 （含前述报告）根据本章程相关规定进行
66
于 H 股股东）；或以电子通讯形式（包括 通知和公告。
但不限于于公司网站及香港联交所网站
刊登公告）发送给境外上市外资股股东
（包括但不限于 H 股股东）。财务报告最
迟须于股东年会前二十一天送达或寄至
每名股东，受件人地址以股东名册登记的
地址为准。
第 16.6 条 公司的财务报表应当按
中国企业会计准则及监管机构发布的相 删除
关指引、准则等编制。
第 16.7 条 公司公布或者披露的中
期业绩或者财务资料应当按中国企业会
删除
计准则及监管机构发布的相关指引、准则
等编制。
第 16.8 条 公司除法定的会计帐册 第 10.5 条 公司除法定的会计帐册
外，不得另立会计帐册。 外，不得另立会计帐册，公司的资产，不
以任何个人名义开立账户存储。
第 16.9 条 公司的中期会计报告及
年度会计报告完成后，应按照中国有关证
删除
券法律、法规及公司股票上市的证券交易
所的规定办理手续及公布。
第 16.10 条 公司缴纳有关税项后 第 10.6 条 公司应提取税后利润的
的利润，按下列顺序分配： 百分之十作为法定公积金。法定公积金累
(1)弥补亏损； 积金额已达注册资本百分之五十时可不
(2)提取法定公积金； 再提取。
(3)提取任意公积金； 公司的法定公积金不足以弥补以前
(4)支付普通股股利。 年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
本条(3)、(4)项在某一年度的具体分 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
配比例，由董事会视乎公司经营状况和发 公司从税后利润中提取法定公积金
67
展需要拟订，并经股东大会审批。 后，经股东大会决议，还可以从税后利润
第 16.11 条 公司在弥补亏损，提取 中提取任意公积金。
法定公积金前，不得分发股利。 公司弥补亏损和提取公积金后所余
税后利润，按照股东持有的股份比例分
第 16.12 条 公司应提取税后利润 配，但本章程规定不按持股比例分配的除
的百分之十作为法定公积金。法定公积金 外。
累积金额已达注册资本百分之五十时可 股东大会违反前款规定，在公司弥补
不再提取。 亏损和提取法定公积金之前向股东分配
第 16.13 条 任意公积金按照股东 利润的，股东必须将违反规定分配的利润
大会决议在提取法定公积金后从公司利 退还公司。
润中另外提取。 公司持有的本公司股份不参与分配
利润。
第 16.14 条 资本公积金包括下列
款项：
(1) 超过股票面值发行所得的溢价
删除
款；
(2)国务院财政主管部门规定列入资
本公积金的其他收入。
第 16.15 条 公司的公积金仅限于 第 10.7 条 公司的公积金用于弥补
下列各项用途： 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
(1)弥补亏损； 增加公司资本。但是，资本公积金将不用
(2)扩大公司生产经营；或 于弥补公司的亏损。
(3)转增股本。 公司经股东大会决议可将公积金转
公司经股东大会决议可将公积金转 为资本，并按股东原有股份比例派发新股
为资本，并按股东原有股份比例派发新股 或者增加每股面值。但法定公积金转为资
或者增加每股面值。但法定公积金转为资 本时，所留存的该项公积金数额不得少于
本时，所留存的该项公积金数额不得少于 公司注册资本的百分之二十五。
公司注册资本的百分之二十五。
第 16.16 条 于本章程第 16.11、 第 10.8 条 公司股东大会对利润分
68
16.12 及 16.13 条的限制下，年度股利将 配方案作出决议后，公司董事会须在股东
按股东持股比例在股东大会结束后 2 个 大会召开后二个月内完成股利（或股份）
月内实施具体方案。 的派发事项。若因应法律法规和公司股票
上市地证券监管规则的规定无法在二个
月内实施具体方案的，则具体方案实施日
期可按照该等规定及实际情况相应调整。
第 10.9 条 公司在分配股利时，所
依据的税后可分配利润根据下列两个数
据按孰低原则确定：
（1）经会计师事务所审计的根据中
国会计准则编制的财务报表中的累计税
新增
后可分配利润数；
（2）以中国会计准则编制的、已审
计的财务报表为基础，按照国际会计准则
调整的财务报表中的累计税后可分配利
润数。
第 16.17 条-第 16.21 条 第 10.10 条-第 10.14 条
第十七章 会计师事务所的聘任 第二节 会计师事务所的聘任
第 17.1 条 公司应当聘用符合国家 第 10.15 条 公司除应当聘请具有
有关规定的、独立的会计师事务所，审计 从事证券业务资格的境内会计师事务所
公司的年度财务报告，并审核公司的其他 进行会计报表审计、净资产验证及其他相
财务报告。 关的咨询服务等业务，还可以根据需要聘
请符合国家规定的境外会计师事务所对
其财务报告进行审计或审阅。
第 17.2 条 公司聘用会计师事务所 第 10.16 条 公司聘用会计师事务
的聘期，自公司本次股东年会结束时起至 所的聘期，自公司本次股东年会结束时起
下次股东年会结束时止。 至下次股东年会结束时止。
第 17.3 条 经公司聘用的会计师事
删除
务所享有下列权利：
69
(1)随时查阅公司的帐簿、记录或者
凭证，并有权要求公司的董事、总裁或者
其他高级管理人员提供有关资料和说明；
(2)要求公司采取一切合理措施，从
其子公司取得该会计师事务所为履行职
务而必需的资料和说明；
(3)出席股东会议，得到任何股东有
权收到的会议通知或者与会议有关的其
他信息，在任何股东会议上就涉及其作为
公司的会计师事务所的事宜发言。
第 17.4 条 如果会计师事务所职位
出现空缺，董事会在股东大会召开前，可
以委任会计师事务所填补该空缺，但在空 删除
缺持续期间，公司如有其他在任的会计师
事务所，该等会计师事务所仍可行事。
第 17.5 条 不论会计师事务所与公
司订立的合同条款如何规定，股东大会可
以在任何会计师事务所任期届满前，通过
删除
普通决议决定将该会计师事务所解聘。有
关会计师事务所如有因被解聘而向公司
索偿的权利，有关权利不因此而受影响。
第 17.6 条 会计师事务所的报酬或 第 10.17 条 会计师事务所的报酬
者确定报酬的方式由股东大会以普通决 或者确定报酬的方式由股东大会以普通
议决定。由董事会聘任的会计师事务所的 决议决定。
报酬由董事会确定。
第 10.18 条 公司聘用、解聘或者不
再续聘会计师事务所由股东大会以普通
新增
决议作出决定，董事会不得在股东大会决
定前委任会计师事务所。
70
第 10.19 条 公司保证向聘用的会
计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
新增
会计账簿、财务会计报告及其他会计资
料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第 17.7 条 公司聘用、解聘或者不
再续聘会计师事务所由股东大会以普通
删除
决议作出决定，并报国务院证券主管机关
备案。
第 17.8 条 股东大会在拟通过决
议，聘任一家非现任的会计师事务所，以
填补会计师事务所职位的任何空缺，或续
聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师
事务所或者解聘一家任期未届满的会计
师事务所时， 应当符合下列规定：
(1)有关聘任或解聘的提案在股东大
会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的
或者拟离任的或者在有关会计年度已离
任的会计师事务所。
离任包括被解聘、辞聘和退任。 删除
(2)如果即将离任的会计师事务所作
出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股
东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应
当采取以下措施：
(a)在为作出决议而发出的通知上说
明将离任的会计师事务所作出了陈述；
(b)将该陈述副本作为通知的附件以
本章程规定的方式送给股东。
(3)公司如果未将有关会计师事务所
的陈述按本款(2)项的规定送出，有关会
71
计师事务所可要求该陈述在股东会议上
宣读，并可以进一步作出申诉。
(4)离任的会计师事务所有权出席以
下的会议：
(a)其任期应到期的股东大会；
(b)为填补因其被解聘而出现空缺的
股东大会；
(c) 因其主动辞聘而召集的股东大
会。
离任的会计师事务所有权收到前述
会议的所有通知或者与会议有关的其他
信息，并在前述会议上就涉及其作为公司
前任会计师事务所的事宜发言。
第 10.20 条 公司解聘或者不再续
第 17.9 条 公司解聘或者不再续聘
聘会计师事务所，应当提前 30 天事先通
会计师事务所，应当事先通知会计师事务
知会计师事务所，会计师事务所有权向股
所，会计师事务所有权向股东大会陈述意
东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘
见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股
的，应当向股东大会说明公司有无不当事
东大会说明公司有无不当事情。
情。
第 17.10 条 会计师事务所可以把
辞聘书面通知置于公司住所的方式辞去
其职务。通知在其置于公司住所之日或者
通知内注明的较迟日期生效。该通知应当
包括下列陈述： 删除
(1)认为其辞聘并不涉及任何应该向
公司股东或者债权人交代情况的声明；或
者
任何应当交代情况的陈述。
第 17.11 条 公 司收 到本章程 第 删除
72
17.10 条(2)项所指的书面通知的 14 日
内，应当将该通知复印件送出给主管机
关。如果通知载有本章程第 17.10 条(2)
项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本
备置于公司住所，供股东查阅。公司还应
将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给
每个境外上市外资股股东，受件人地址以
股东的名册登记的地址为准；或以电子通
讯形式（包括但不限于于公司网站及香港
联交所网站刊登公告）向境外上市外资股
股东发送。
第 17.12 条 如果会计师事务所的
辞聘通知载有本章程第 17.10 条(2)项所
提及的陈述，会计师事务所可要求董事会 删除
召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情
况作出的解释。
第十八章 保 险
删除
第 18.1 条-第 18.2 条
第十九章 劳动管理
删除
第 19.1 条-第 19.4 条
第二十章 工会组织
删除
第 20.1 条
第十一章 合并、分立、减资、解散和清
第二十一章 公司的合并与分立
算
新增 第一节 合并、分立、增资和减资
第 21.1 条 公司合并或者分立，应
当由公司董事会提出方案，按公司章程规
删除
定的程序通过后，依法办理有关审批手
续。反对公司合并、分立方案的股东，有
73
权要求公司或者同意公司合并、分立方案
的股东，以公平价格购买其股份。公司合
并、分立决议的内容应当作成专门文件，
供股东查阅。
对 H 股股东， 前述文件还应当以邮
件方式或以电子通讯形式（包括但不限于
于公司网站及香港联交所网站刊登公告）
送达。
第 21.2 条 公司合并可以采取吸收 第 11.1 条 公司合并可以采取吸收
合并和新设合并两种形式。公司合并，应 合并或者新设合并。
当由合并各方签订合并协议，并编制资产 一个公司吸收其他公司为吸收合并，
负债表及财产清单。公司应当自作出合并 被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
决议之日起十日内通知债权人，并于三十 立一个新的公司为新设合并，合并各方解
日内在报纸上至少公告三次。公司合并 散。
后，合并各方的债权、债务，由合并后存 第 11.2 条 公司合并，应当由合并
续的公司或者新设的公司承继。 各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在符
合条件媒体和香港联交所披露易网站
（www.hkexnews.hk）上公告。债权人自
接到通知书之日起三十日内，未接到通知
书的自公告之日起四十五日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
第 11.3 条 公司合并时，合并各方的
债权、债务，由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
第 21.3 条 公司分立，其财产应当作 第 11.4 条 公司分立，其财产作相
相应的分割。公司分立，应当由分立各方 应的分割。公司分立，应当编制资产负债
签订分立协议，并编制资产负债表及财产 表及财产清单。公司应当自作出分立决议
74
清单。公司应当自作出分立决议之日起十 之日起十日内通知债权人，并于三十日内
日内通知债权人,并于三十日内在报纸上 在符合条件媒体和香港联交所披露易网
至少公告三次。公司分立前的债务，按所 站（www.hkexnews.hk）上公告。
达成的协议由分立后的公司承担。 第 11.5 条 公司分立前的债务由分
立后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面
协议另有约定的除外。
第 11.6 条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议
之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在符合条件媒体和香港联交所披露易网
新增 站（www.hkexnews.hk）上公告。债权人
自接到通知书之日起三十日内，未接到通
知书的自公告之日起四十五日内，有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法
定的最低限额。
第 21.4 条 公司合并或者分立，登 第 11.7 条 公司合并或者分立，登记
记事项发生变更的，应当依法向公司登记 事项发生变更的，应当依法向公司登记机
机关办理变更登记；公司解散的，应当依 关办理变更登记；公司解散的，应当依法
法办理公司注销登记；设立新公司的，应 办理公司注销登记；设立新公司的，应当
当依法办理公司设立登记。 依法办理公司设立登记。公司增加或者减
少注册资本，应当依法向公司登记机关办
理变更登记。
第二十二章 公司解散和清算 第二节 解散和清算
第 22.1 条 公司有下列情形之一的， 第 11.8 条 公司有下列情形之一的，
应当解散并依法进行清算： 应当解散并依法进行清算：
(1)股东大会以特别决议决定解散公 (1)本章程规定的营业期限届满或者
75
司； 本章程规定的其他解散事由出现；
(2)因公司合并或者分立需要解散； (2)股东大会以特别决议决定解散公
(3)公司因不能清偿到期债务被依法 司；
宣告破产； (3)因公司合并或者分立需要解散；
(4)公司违反法律、行政法规被依法 (4)依法被吊销营业执照、责令关闭
责令关闭。 或者被撤销；
(5)公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股东
表决权 10%以上的股东，可以请求人民法
院解散公司。
第 11.9 条 公司有本章程第 11.8 条
新增 第（一）项情形的，可以通过修改本章程
而存续。
第 22.2 条 公司因本章程第 22.1 条 第 11.10 条 公司因本章程第 11.8
(1)项规定解散的，应当在十五日之内成 条(1)项、第（2）项、第（4）项、第（5）
立清算组，并由股东大会以普通决议的方 项规定解散的，应当在解散事由出现之日
式确定其人选。 起十五日之内成立清算组开始清算，清算
公司因本章程第 22.1 条(3)项规定 组董事会或者股东大会以普通决议的方
解散的，由人民法院依照有关法律的规 式确定其人选。逾期不成立清算组进行清
定，组织股东、有关机关及有关专业人员 算的，债权人可以申请人民法院指定有关
成立清算组，进行清算。 人员组成清算组进行清算。
公司因本章程第 22.1 条(4)项规定
解散的， 由有关主管机关组股东、有关
机关及有关专业人员成立清算组，进行清
算。
第 22.3 条 如董事会决定公司进行
清算（因公司宣告破产而清算的除外）， 删除
应当在为此召集的股东大会的通知中，声
76
明董事会对公司的状况已经做了全面的
调查，并认为公司可以在清算开始后十二
个月内全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，
公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每
年至少向股东大会报告一次清算组的收
入和支出，公司的业务和清算的进展，并
在清算结束时向股东大会作最后报告。
第 22.4 条 清算组应当自成立之日 第 11.11 条 清算组应当自成立之
起十日内通知债权人，并于六十日内在报 日起十日内通知债权人，并于六十日内在
纸上至少公告三次。清算组应当对债权进 符合条件媒体和香港联交所披露易网站
行登记。 （www.hkexnews.hk）上公告。债权人应
当自接到通知书之日起三十日内，未接到
通知书的自公告之日起四十五日内，向清
算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。
第 22.5 条 清算组在清算期间行使 第 11.12 条 清算组在清算期间行
下列职权： 使下列职权：
…… ……
(4)清缴所欠税款； (4)清缴所欠税款以及清算过程中产
…… 生的税款；
……
第 22.6 条 …… 第 11.13 条 ……
(2)所欠本公司职工工资和劳动保险 (2)所欠本公司职工工资、劳动保险
77
费用； 费用及法定补偿金；
…… ……
清算期间，公司不得开展新的经营活 清算期间，公司存续，但不得开展与
动。 清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。
第 22.7 条 因公司解散而清算，清算 第 11.14 条 因公司解散而清算，清
组在清理公司财产、编制资产负债表和财 算组在清理公司财产、编制资产负债表和
产清单后，发现公司财产不足清偿债务 财产清单后，发现公司财产不足清偿债务
的，应当立即向人民法院申请宣告破产。 的，应当立即向人民法院申请宣告破产。
…… ……
第 22.8 条 公司清算结束后，清算 第 11.15 条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告以及清算期内收支 组应当制作清算报告，经股东大会或者人
报表和财务帐册，经中国注册会计师验证 民法院确认，并报送公司登记机关，申请
后，报股东大会或者有关主管机关确认。 注销公司登记，公告公司终止。
清算组应当自股东大会或者有关主管机
关确认之日起三十日内，将前述文件报送
公司登记机关，申请注销公司登记，公告
公司终止。
第 11.16 条 清算组成员应当忠
于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂
新增 或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第 11.17 条 公司被依法宣告破
新增 产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第二十三章 公司章程的修订程序 第十二章 修改章程
78
第 12.1 条 有下列情形之一的，公司
应当修改章程：
（1）《公司法》、有关法律、行政
法规或公司股票上市地证券监管规则修
第 23.1 条 公司根据法律、行政法规 改后，章程规定的事项与修改后的法律、
及本章程的规定，可以修改本章程。 行政法规或公司股票上市地证券监管规
则的规定相抵触；
（2）公司的情况发生变化，与章程
记载的事项不一致；
（3）股东大会决定修改章程。
第 23.2 条 本章程修改程序如下：
(1)由董事会依本章程通过决议，建
议股东大会修改本章程并拟定修改方案；
(2)将修改方案通知股东，并召集股
删除
东大会进行表决；
(3)在遵守本公司章程有关规定的前
提下，提交股东大会表决的修改内容应以
特别决议通过。
第 23.3 条 本章程的修改，涉及《必 第 12.2 条 股东大会决议通过的章
备条款》内容的，经国务院授权的公司审 程修改事项应经主管机关审批的，须报主
批部门和国务院证券委员会批准后生效； 管机关批准；涉及公司登记事项的，依法
涉及公司登记事项的，应当依法办理变更 办理变更登记。
登记。
第 12.3 条 董事会依照股东大会修
新增 改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
第 12.4 条 章程修改事项属于法律、
新增
法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第二十四章 争议的解决 删除
79
第 24.1 条
第二十五章 通 知 第十三章 通知和公告
新增 第一节 通知
第 13.1 条 公司的通知以下列形式
发出：
（1）以专人送出；
新增
（2）以邮件方式送出；
（3）以公告方式进行；
（4）本章程规定的其他形式。
第 13.2 条 公司发出的通知，以公告
新增 方式进行的，一经公告，视为所有相关人
员收到通知。
第 25.1 条 公司发给 H 股股东的通 第 13.3 条 公司召开股东大会的会
知、书面声明或资料（包括但不限于年度 议通知，以公告方式进行。除文义另有所
报告、中期报告、季度报告，会议通知、 指外，就向 A 股股东发出的公告或按有关
上市文件、股东通函、委任代表表格、回 规定及本章程须于中国境内发出的公告
执及公告等），须按每一 H 股股东注册地 而言， 是指在深交所网站和符合中国证
址专人送达持有注册股份的 H 股股东，或 监会规定条件的媒体上 （以下统称“符
以邮递等方式根据股东名册所载地址寄 合条件媒体” ）刊登信息；就向 H 股股
予每一位 H 股股东，或在符合法律、行政 东发出的公告或按有关规定及本章程须
法规及上市地证券监管机构的相关规定 于香港发出的公告而言，该公告必须按
的前提下，以电子通讯形式（包括但不限 《香港联上市规则》 相关要求在本公司
于于公司网站及香港联交所网站刊登公 网站、香港联交所网站及《香港上市规则》
告）发送，或以公司股票上市地的证券监 不时规定的其他网站刊登。
管机构认可的其他方式送出。 就公司按照股票上市地上市规则要
公司发给 A 股股东的通知，须在《上 求向 H 股股东提供和/或派发公司通讯的
海证券报》《证券时报》《中国证券报》 方式而言，在符合公司股票上市地的相关
的一家或多家报刊上刊登公告，并指定上 上市规则的前提下，公司也可采用电子方
述报刊及深圳证券交易所网站为刊登公 式或在公司网站或者公司股票上市地证
80
司公告和其他需要披露信息的渠道，所有 券交易所网站发布信息的方式，将公司通
A 股股东应视为已收到有关通知。 讯发送或提供给公司 H 股股东，以代替向
H 股股东以专人送出或者以邮资已付邮件
的方式送出公司通讯。
第 13.4 条 公司召开董事会的会议
新增 通知，以专人送出、传真或者邮寄方式进
行。
第 13.5 条 公司召开监事会的会议
新增 通知，以专人送出、传真或者邮寄方式进
行。
第 25.2 条 通知以邮递方式送交 第 13.6 条 公司通知以专人送出
时，只须清楚地写明地址、收件人姓名（名 的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
称）、预付邮资，并将通知放置信封内， 章），被送达人签收日期为送达日期；公
而包含该通告的信封寄出二十四小时后， 司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起
视为已收悉。 第五个工作日为送达日期；公司通知以公
如以电子邮件或传真方式传送到股 告方式送出的，第一次公告刊登日为送达
东提供给公司的传真号码或电子邮件地 日期。
址时，该通知、文件、资料或书面声明在
成功发送后，视为该股东已收到该通知、
文件、资料或书面声明。
公司发出的通知、文件、资料或者书
面声明，以公告形式进行的，一经公告（见
下文），视为所有相关人员收到通知。
本章程所述“公告”，除文义另有所
指外，就向 A 股东发出的公告或按有关规
定及本章程须于中国境内发出的公告而
言，是指在中国的报刊和网站上刊登公
告，有关报刊和网站应当是中国法律、法
规规定或国务院证券监督管理机构指定
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的；就向 H 股股东发出的公告或按有关
规定及本章程须于香港发出的公告而言，
该公告必须按《香港联交所上市规则》要
求在本公司网站、香港联交所网站及《香
港联交所上市规则》不时规定的其他网站
刊登。
公司如以除电子邮件、传真、网站公
告之外的其他电子形式向股东发送通知、
文件、资料或者书面声明的，在符合法律、
行政法规及上市地证券监管机构的相关
规定的前提下，承载公司通知、文件、资
料或者书面声明的数据电文一经进入该
股东特定系统，则视为送达。
新增 第二节 公告
第 13.7 条 公司通过符合条件媒体
和 香 港 联 交 所 披 露 易 网 站
（www.hkexnews.hk）进行公司公告和披
新增
露其他需要披露的信息。信息披露事项涉
及国家秘密、商业机密的，依照相关规定
办理。
第 25.3 条 股东或董事向公司送达
的任何通知、文件、资料或书面声明可由
删除
专人或以挂号邮件方式送往公司之法定
地址。
第 25.4 条 若证明股东或董事已向
公司送达了通知、文件、资料或书面声明，
须提供该有关的通知、文件、资料或书面 删除
声明已于指定的送达时间内以按照本章
程第 25.3 条规定的方式送达，由专人送
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达的，提供公司的收件确认，以挂号邮件
送达的，只须清楚并以邮资已付的方式寄
至正确的地址的证明材料。
第二十六章 本章程的解释和定义 第十四章 附则
第 26.1 条 本章程的解释权属于公 第 14.1 条 本章程的解释权属于公
司董事会，本章程未尽事宜，由董事会提 司董事会，本章程未尽事宜，由董事会提
交股东大会决议通过。本章程没有规定或 交股东大会决议通过。本章程没有规定或
与《公司法》、《深圳证券交易所股票上 与《公司法》《深圳证券交易所股票上市
市规则》、《香港联交所上市规则》及《上 规则》《香港联交所上市规则》及《上市
市公司股东大会规则》等法律法规规定不 公司股东大会规则》等法律法规规定不一
一致的,根据从严原则来遵守相关规定。 致的,根据从严原则来遵守相关规定。
第 26.2 条 本章程由中英文写成，以 第 14.2 条 本章程由中英文写成，以
中文为准。 在广东省市场监督管理局最近一次核准
登记后的中文版章程为准。
第 26.3 条 下列名词和词语在本章 第 14.3 条 下列名词和词语在本章
程内具有如下意义，根据上下文具有其他 程内具有如下意义，根据上下文具有其他
意义的除外： 意义的除外：
“本章程”指 公司章程 “本章程”指 公司章程
“董事会”指公司董事会 “控股股东” 指 持有的普通股占公
“董事长”指公司董事长 司股本总额百分之五十以上的股东；持有
“董事” 指公司的任何董事 股份的比例虽然不足百分之五十，但依其
“独立非执行董事”指《香港联交所 持有的股份所享有的表决权已足以对股
上市规则》所指的“独立非执行董事”， 东大会的决议产生重大影响的股东；及根
与中国《公司法》中的“独立董事”含义 据公司股票上市地证券交易所上市规则
相同 规定的控股股东。
“执行董事”指独立非执行董事之外 “实际控制人”指 虽不是公司的股
的董事 东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
“普通股”指公司任何内资股或境外 能够实际支配公司行为的人。
上市外资股 “关联关系”指 公司控股股东、实
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“A 股”指公司在深圳证券交易所上 际控制人、董事、监事、高级管理人员与
市的股票，以人民币认购及交易 其直接或者间接控制的企业之间的关系
“H 股”指公司在香港联交所上市的 以及可能导致公司利益转移的其他关系，
股票，以港币认购及交易 及根据公司股票上市地证券交易所上市
“公司住所”指公司位于中国广东省 规则规定的关连关系。但是，国家控股的
佛山市顺德区容桂街道容港路 8 号的法 企业之间不因受国家控股而具有关联关
定地址 系。
“人民币”指中国的法定货币 “董事会”指公司董事会
“董事会秘书”指董事会委任的公司 “董事长” 指公司董事长
秘书和董事会秘书 “董事”指公司的任何董事
“中国”及“国家”指中华人民共和 “独立非执行董事”指《香港联交所
国 上市规则》所指的“独立非执行董事”，
“香港联交所”指香港联合交易所有 与中国《公司法》中的“独立董事”含义
限公司 相同
“公司”指本公司，即海信家电集团 “执行董事”指独立非执行董事之外
股份有限公司 的董事
“会计师事务所”指与《香港联交所 “普通股” 指公司任何内资股或境
上市规则》所指的“核数师”含义相同 外上市外资股
“A 股”指公司在深圳证券交易所上
市的股票，以人民币认购及交易
“H 股”指公司在香港联交所上市的
股票，以港币认购及交易
“库存股份”指先前已发行但被本公
司购买、赎回、交回或以其他方式收购而
未注销的股份。除非《香港联交所上市规
则》《公司法》或有关法律、法规另有规
定，库存股份均不得于公司任何会议上直
接或间接投票，且在任何特定时间确定已
发行股份总数时亦不得计入其中。
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“人民币”指中国的法定货币
“董事会秘书”指董事会委任的公司
秘书和董事会秘书
“中国”及“国家”指中华人民共和
国
“香港联交所”指香港联合交易所有
限公司
“公司”指本公司，即海信家电集团
股份有限公司
“会计师事务所”指与《香港联交所
上市规则》所指的“核数师”含义相同
第 14.4 条 董事会可依照章程的规
新增 定，制订章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。
第 14.5 条 本章程所称“以上”“以
新增 内”“以下”，都含本数;“以外”“低
于”“多于”不含本数。
第 14.6 条 本章程由公司董事会负
新增
责解释。
第 14.7 条 本章程附件包括股东大
新增 会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。
说明：
（1）《必备条款》指“《到境外上市公司章程必备条款》”；
（2）《章程指引》指“《上市公司章程指引(2022年修订)》”；
（3）《特别规定》指“《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特
别规定》”；
（4）上述“……”为原章程规定，本次不涉及修订而省略披露的内容。
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