海信家电：北京德和衡律师事务所关于海信家电集团股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划第一期解锁条件成就、回购注销部分A股限制性股票相关事项的法律意见书2024-06-04
北京德和衡律师事务所
B E I J I N G D H H L AW F I R M
事务所 BEIJING DHH LAW FIRM
北京德和衡律师事务所
关于海信家电集团股份有限公司
2022年A股限制性股票激励计划
第一期解锁条件成就、回购注销部分A股限制性股票
相关事项的法律意见书
德和衡证律意见（2024）第295号
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称分别具有如下含义：
简称 全称
海信家电、公司、贵司 指 海信家电集团股份有限公司
《激励计划（草案）》、 《海信家电集团股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划（草
指
本激励计划 案）》
按本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、
激励对象 指
核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员
公司根据本激励计划安排，对授予的A股限制性股票进行第一期解锁
本次解锁 指
的行为
本次回购注销 指 公司根据本激励计划安排，回购注销部分A股限制性股票的行为
《海信家电集团股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划实施
《考核办法》 指
考核管理办法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理第三
《自律监管指南》 指
部分：3.2股权激励》
《公司章程》 指 《海信家电集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《北京德和衡律师事务所关于海信家电集团股份有限公司2022年A
本法律意见书 指 股限制性股票激励计划第一期解锁条件成就、回购注销部分A股限制
性股票相关事项的法律意见书》
本所 指 北京德和衡律师事务所
本所律师 指 北京德和衡律师事务所项目承办律师
元、万元 指 人民币元、人民币万元
中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
Tel：010-85407666 邮编：100022
www.deheheng.com
北京德和衡律师事务所
关于海信家电集团股份有限公司
2022 年 A 股限制性股票激励计划
第一期解锁条件成就、回购注销部分 A 股限制性股票
相关事项的法律意见书
德和衡证律意见（2024）第295号
致：海信家电集团股份有限公司
根据本所与贵司签订的《专项法律服务协议》，本所指派律师为贵司实施2022年
A股限制性股票激励计划提供专项法律服务。本所依据《公司法》《证券法》《管理
办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳开展核查
工作并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本法律意见书系本所律师根据出具之日以前已经发生或存在的事实和有关法
律法规的有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理解出具。
2. 贵司保证已提供本所律师为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始
书面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件已向本所
披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证资料上的签字和/或印章均是真实的，
有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
3. 本所律师已对与出具本法律意见书有关的贵司所有文件、资料及证言进行了审
查、判断，并据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至关重要又无法得到
独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府主管部门、公司或者其他有关机构出具
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的证明文件作出判断。
4. 本所律师业已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实守信原则，对贵司实
施本激励计划进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏。
5. 本法律意见书仅就与贵司实施本激励计划有关的法律问题发表意见，并不对会
计、财务等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关中介机构出具的报
告、文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准
确性作出任何明示或默示的保证。本法律意见书仅供贵司为实施本激励计划之目的使
用，不得用作其他任何目的。
6. 本所同意将本法律意见书作为贵司实施本激励计划所必备的法律文件，随同其
他材料一同公告，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见
书如下：
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一、本次解锁及回购的批准和授权
根据公司提供的相关董事会、监事会、股东大会会议文件以及独立董事独立意见、
监事会意见等文件，截至本法律意见书出具之日，公司就本次解锁及回购注销已经履
行的批准和授权程序如下：
1. 2022年12月30日，公司第十一届董事会2022年第十次临时会议审议通过了《关
于公司<2022年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年A
股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本激励计划相关的议案。公
司独立非执行董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
2. 2022年12月30日，公司第十一届监事会2022年第四次会议审议通过了《关于公
司<2022年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年A股限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本激励计划相关的议案。监事会
就公司本次股权激励计划事项发表了核查意见。
3. 2023年1月14日，公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）披露了《海
信家电集团股份有限公司独立非执行董事公开征集委托投票权报告书》，独立董事钟
耕深作为征集人就2023年第二次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东会议及
2023年第一次H股类别股东会议审议的与本激励计划相关的议案向公司全体股东征集
投票权。
4. 公司于2023年1月3日至2023年1月13日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和
职务进行了公示，公示期间共计10天。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划
激 励 对 象 有 关 的 异 议 。 2023 年 2 月 17 日 ， 公 司 于 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.szse.cn/）披露了《监事会关于2022年A股限制性股票激励计划激励对象
名单的审核及公示情况说明》。
5. 2023年2月28日，公司召开2023年第二次临时股东大会、2023年第一次A股类
别股东会议及2023年第一次H股类别股东会议，审议通过了《关于<2022年A股限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年A股限制性股票激励计划实
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施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本公司2022年A股限制
性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，
董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性
股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
6. 2023年2月28日，公司召开第十一届董事会2023年第三次临时会议与第十一届
监事会2023年第一次会议，审议通过了《关于向2022年A股限制性股票激励计划激励
对象授予限制性股票的议案》。公司独立非执行董事及监事会分别就上述相关事项发
表了独立意见及核查意见。
7. 2023年3月1日，公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）公告了《海
信家电集团股份有限公司关于2022年A股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励
对象买卖公司股票情况的自查报告》。根据该自查报告，在本激励计划公开披露前6
个月内，未发现内幕信息知情人和激励对象利用本激励计划有关内幕信息进行股票买
卖的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。
8. 2023年6月8日，公司召开第十一届董事会2023年第七次临时会议、第十一届监
事会2023年第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》，
公司独立非执行董事及监事会分别就上述相关事项发表了独立意见及核查意见。
9. 2023年8月28日，公司召开第十一届董事会2023年第三次会议、第十一届监事
会2023年第六次会议，审议通过了《关于调整2022年A股限制性股票激励计划回购价
格的议案》，同意将2022年A股限制性股票激励计划回购价格由6.64元/股调整为6.17
元/股。公司独立非执行董事及监事会分别就上述相关事项发表了独立意见及核查意
见 。 2023年 10月31日，公司完成回购注销 A股限制性股票 21.20万股，总股本由
1,388,147,370股变更为1,387,935,370股。
10. 2024年1月8日，公司召开第十一届董事会2024年第一次临时会议、第十一届监
事会2024年第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》，
监事会就上述相关事项发表了核查意见。2024年5月30日，公司完成76.80万股A股限制
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性股票回购注销，公司总股本由1,387,935,370股变更为1,387,167,370股。
11. 2024年5月31日，公司召开第十一届董事会2024年第五次临时会议、第十一届
监事会2024年第四次会议，审议通过了《关于2022年A股限制性股票激励计划第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》，
监事会就上述事项发表了核查意见。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解锁及回购注销已经取得
现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及
《激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销涉及的公司章程及注册资本变更等
工商登记事项尚需要提交公司股东大会审议通过。
二、本次解锁相关事项
（一）本次解锁的解锁期
根据《激励计划（草案》规定，本激励计划第一个限售期为自授予登记完成之日
起12个月后的首个交易日起，解除限售比例为授予限制性股票总数的40%。公司2022
年A股限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成日为2023年5月23日，因此，限制
性股票的第一个限售期已于2024年5月23日届满。
（二）本次解锁的解锁条件
根据《激励计划（草案）》的规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励
对象已获授的限制性股票方可解除限售：
1. 公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3. 公司层面的业绩考核要求
根据《激励计划（草案）》，本次解锁的考核年度为 2023 年度，公司需满足：以
公司 2021 年净利润为业绩基数，考核 2023 年度净利润较 2021 年增长率。根据信永中
和 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 对 公 司 2021 年 度 、 2023 年 度 出 具 的
XYZH/2022QDAA40151 号《审计报告》及 XYZH/2024QDAAB0024《审计报告》，
公司 2023 年净利润为 3,029,158,026.98 元，较 2021 年净利润增长 211.44%，公司层面
业绩满足归属条件要求，公司层面归属比例为 100%。公司层面业绩满足归属条件要
求。
4. 个人层面的业绩考核要求
4
根据《激励计划（草案）》及公司说明，除 2 名激励对象离职，1 名激励对象个
人考核评级为 D，其余 391 名限制性股票激励对象个人考核评级为 S/A/B，94 名激励
对象个人考核评级为 C，个人绩效考核达标，满足解除限售条件。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次解锁符合《公司法》《证券
法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次回购注销相关事项
（一）本次回购注销原因
根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因个人原因降职，但仍在公司
内，或在公司控股子公司内任职，且符合激励对象要求的，激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票根据新岗位调减并确定获授权益，调减部分由公司按照授予价格
回购注销。不再符合激励对象要求的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。
公司本激励计划中2名激励对象离职、16名激励对象职务调整、89名激励对象绩效
考核部分达标/不达标，其持有的已获授但尚未解禁的限制性股票共1,156,965股拟进行
回购注销处理。
（二）回购股份的价格及定价依据
根据《激励计划（草案》有关规定，公司对107名激励对象已获授但尚未解除限售
的全部或部分限制性股票的回购价格为6.17元/股。
（三）本次回购注销的种类、数量及占本次股权激励计划涉及的标的股票的比例、
占总股本的比例
根据《激励计划（草案）》，本次回购注销的股份种类为A股股票，回购注销的
限制性股票数量分别占公司限制性股票激励计划现有额度的4.73%和公司当前总股本
的0.08%
（四）本次回购注销的资金总额及来源
5
本次回购总金额为7,138,474.05元，资金来源于公司自有资金。
（五）本次回购注销后公司股本结构的变化
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份类别
股份数量（股） 比例 股权激励股份（股） 股份数量（股） 比例
有限售条件
24,746,170 1.78% -1,156,965 23,589,205 1.70%
流通股
无限售条件
1,362,421,200 98.22% 0 1,362,421,200 98.30%
流通股
合计 1,387,167,370 100% -1,156,965 1,386,010,405 100%
（六）本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性
影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的原因、回购价格
及定价依据、回购注销数量及资金来源等符合《公司法》《证券法》《管理办法》及
《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次解锁及回购注销的信息披露
公司将于会议召开两个交易日内公告第十一届董事会2024年第五次临时会议、第
十一届监事会2024年第四次会议决议等与本次解锁、回购注销事项相关的文件。公司
确认，随着本激励计划的进展，公司仍将按照法律、法规、规范性文件的相关规定继
续履行相应信息披露义务。
综上，本所认为，公司将依法履行现阶段需要履行的信息披露义务，随着本激励
计划的进展，尚需继续履行相应的法定信息披露义务。
四、结论性意见
综上所述，本所认为，本次解锁及回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，
符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相
关规定。本次回购注销涉及的公司章程及注册资本变更等工商登记事项尚需要提交公
6
司股东大会审议通过；本次回购注销的原因、回购价格及定价依据、回购注销数量及
资金来源等符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关
规定；公司将依法履行现阶段需要履行的信息披露义务，随着本激励计划的进展，尚
需继续履行相应的法定信息披露义务。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于海信家电集团股份有限公司 2022 年 A
股限制性股票激励计划第一期解锁条件成就、回购注销部分 A 股限制性股票相关事项
的法律意见书》之签署页）
北京德和衡律师事务所
负责人：_______________ 经办律师：_______________
刘克江 王智
_______________
丁伟
2024年5月31日
