2023 年度独立董事述职报告
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
2023 年度,本人作为哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
（以下简称“公司”）独立董事，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、
认真、勤勉地行使了独立董事的权利，积极出席 2023 年初至今的相
关会议，并对相关事项发表了独立意见。按照《公司法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司内
部控制指引》、《公司章程》等有关法律法规的规定，现将独立董事的
工作情况报告如下：
一、 独立董事基本情况
截至 2023 年 12 月 31 日，本人基本情况如下：
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
董惠江，男，中国国籍，出生于 1964 年 3 月，法学博士。现任
黑龙江大学教授；国务院特殊津贴享有者；哈尔滨市政府行政复议专
家；哈尔滨仲裁委员会仲裁员；黑龙江省人民代表大会代表；黑龙江
省人大常委会法制委员会委员；哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限
公司独立董事。
（二）不存在影响独立性的情况
本人已向公司提供了关于独立性自查情况的报告，报告期内本人
任职期间，本人作为公司独立董事任职符合相关法律、法规规定的独
立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、 出席董事会及股东大会情况
报告期内本人任职期间，本人积极参加公司召开的董事会、股东
大会，本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动
参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发
1
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挥积极作用。
报告期内本人任职期间，公司董事会、股东大会的召集召开符合
法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程
序。本人出席会议的情况如下：
报告期内
是否连续两
董事会会 现场 通讯方式 出席股东
独立董事姓名 缺席次数 次未亲自出
议召开次 出席次数 参加次数 大会次数
席会议
数
董惠江 14 5 9 0 否 1
报告期内本人任职期间，本人对公司各次董事会会议审议的相
关议案均投了赞成票。
三、 发表独立意见情况
截至报告期末，根据相关法律、法规及规范类文件的规定，本着
对全体股东和利益相关者负责的态度，本人就公司相关事项发表的独
立意见详见下表：
时间 届次 发表独立意见事项
九届董事会 1.2019 年股票激励计划预留授予第一个解除限
2023 年 1 月 12 日
九次会议 售期解除限售条件成就
九届董事会 1.使用暂时闲置自有资金购买理财产品
2023 年 3 月 10 日
十次会议 2.公司超额利润分享方案（2023-2025 年度）
1.公司对外担保、关联方占用资金等事项
2.公司 2022 年度利润分配预案发表
3.公司 2023 年度财务预算
4.2022 年内部控制评价报告
九届董事会 5.2022 年度日常关联交易预计（独立意见及事前
2023 年 4 月 10 日
十二次会议 认可意见）
6.2022 年度计提资产减值准备及核销资产
7.续聘会计师事务所（独立意见及事前认可意
见）
8.会计政策变更
1.公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予第
九届董事会 二个解除限售期解除限售条件未成就及调整回
2023 年 6 月 6 日
十四次会议 购价格并回购注销部分限制性股票
2. 公司子公司实施先进电机技术研发平台建设
2
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项目
1.重大资产重组相关事项（独立意见及事前认可
九届董事会 意见）
2023 年 7 月 18 日
十五次会议 2.增补公司第九届董事会非独立董事
3.聘任高级管理人员
1.公司对外担保、关联方资金占用等事项
九届董事会 2.参股设立合资公司
2023 年 8 月 17 日
十六次会议 3.哈尔滨电气集团财务有限责任公司 2023 年上
半年风险评估报告
1.调整三级子公司佳电（吉林）新能源装备有限
九届董事会
2023 年 8 月 31 日 公司 100%股权挂牌价格
十七次会议
2.聘任高级管理人员
九届董事会 1.全资子公司购买研发项目、固定资产（独立意
2023 年 9 月 8 日
十八次会议 见及事前认可意见）
九届董事会
2023 年 10 月 13 日 1.聘任公司总经理
十九次会议
1.增加 2023 年度日常关联交易预计额度（独立
九届董事会 意见及事前认可意见）
2023 年 11 月 20 日
二十一次会议 2.控股股东及关联方向公司子公司提供委托贷
款暨关联交易（独立意见及事前认可意见）
1.修订《公司章程》
九届董事会
2023 年 12 月 8 日 2.控股股东及关联方向公司子公司提供委托贷
二十二次会议
款暨关联交易
上述独立意见的详细情况已在巨潮资讯网、《证券时报》、《上海
证券报》、《中国证券报》上披露，具体内容请查阅相关公告。
四、日常工作及现场调查的情况
（一）对董事会审议的议案和有关材料进行了认真审核，独立、
审慎地行使了表决权，在审议议案时，充分发表了独立意见。
（二）利用参加现场会议的机会，对公司进行现场考察，重点对
公司的生产经营、薪酬管理、职工权益、财务管理、内部控制体系建
设以及董事会决议执行等情况进行检查,全年现场履职超过 15 天。
（三）除现场工作以外，本人与公司领导层及资产财务部、证券
部、审计监察部、经济运行部、人力资源部等部门人员保持良好的沟
通，及时掌握公司情况，了解公司的战略布局、生产经营、财务管理、
3
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董监高换届、关联交易、内部控制等情况。
（四）关注媒体、网络等资讯平台的相关报道，及时就媒体相关
报道与公司做好沟通了解。
具体工作如下：
1、关联交易情况
本人严格按照《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的
规定及公司《关联交易管理办法》的要求，对公司发生关联交易的必
要性、客观性,定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面
做出判断，并依照相关程序进行了审核，本人认为相关关联交易遵循
了平等、自愿、等价、有偿的原则，交易的价格未偏离市场独立第三
方的价格，不存在损害非关联方股东及公司利益的情况，有助于公司
业务的正常开展。
2、对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》及公司《对外担保管理办法》等相关规定和要求，本人对公司对
外担保及资金占用等情况进行了认真细致的核实，认为不存在损害公
司及其他股东合法权益的情形。
3、董事及高级管理人员提名、聘任情况
本人认真审阅了相关人员的个人履历及其他有助于做出判断的
资料，对董事会审议的选举公司董事、聘任高级管理人员等事项发表
独立意见：认为拟聘人员均具备相关专业知识和决策、监督、协调能
力，任职资格符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》
的有关规定，有利于公司经营与发展。
4、利润分配情况
本人对 2022 年度利润分配预案发表独立意见：公司 2022 年度利
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润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合公司目前实际情况和未来
发展需要，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，未损害公司
股东尤其是中小股东的权益，有利于公司的正常经营和健康发展。议
案表决程序合法有效，同意将该预案提请 2022 年年度股东大会审议。
5、信息披露的执行情况
公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规
定，真实、准确、完整地履行了信息披露义务。
6、内部控制的执行情况
报告期内，公司不断完善内部控制制度，并在实际执行过程中运
作情况良好，能够有效保障公司的健康发展。
7、董事会及专门委员会的运作情况
报告期内，本人担任薪酬与考核委员会召集人、提名委员会召集
人、审计与风险委员会委员，2023 年，薪酬与考核委员会召开 6 次、
提名委员会召开 5 次、审计与风险委员会召开 7 次，本人未有无故缺
席的情况发生。具体情况如下：
委员会名 成员情 召开会
召开日期 会议内容 提出的重要意见和建议
称 况 议次数
审议《2022 年度内部控制评
价报告》《2022 年度财务报 审计与风险委员会严格按照《公司
告》《2022 年度内部控制审 法》、中国证监会监管规则以及《公
2023 年 04 计报告》《2022 年审计工作 司章程》《审计与风险委员会实施
月 10 日 总结》《内审管理制度》《续 细则》开展工作，勤勉尽责，经过
聘会计师事务所》《2023 年 充分沟通讨论，一致通过所有议
度主要审计监察工作计划》 案。
蔡昌、董 议案
审计与风
惠江、金 7 审计与风险委员会严格按照《公司
险委员会
惟伟 法》、中国证监会监管规则以及《公
2023 年 04 审议《2023 年 1 季度财务报 司章程》《审计与风险委员会实施
月 19 日 表》议案 细则》开展工作，勤勉尽责，经过
充分沟通讨论，一致通过所有议
案。
审议《公司符合上市公司重 审计与风险委员会严格按照《公司
2023 年 07
大资产重组条件》《公司本 法》、中国证监会监管规则以及《公
月 18 日
次重大资产重组方案》《本 司章程》《审计与风险委员会实施
5
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次交易构成关联交易》《本 细则》开展工作，勤勉尽责，经过
次交易构成重大资产重组 充分沟通讨论，一致通过所有议
但不构成重组上市》《重大 案。
资产重组报告书（草案）及
其摘要》《公司签署附生效
条件的<支付现金购买资产
协议>、<业绩补偿协议>》
《本次交易符合<上市公司
重大资产重组管理办法>第
十一条规定》《本次重组符
合<上市公司监管指引第 9
号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要
求>第四条和第六条规定》
《本次交易履行法定程序
的完备性、合规性及提交的
法律文件有效性说明》《本
次交易相关主体不存在<上
市公司监管指引第 7 号上市
公司重大资产重组相关股
票异常交易监管>第十二条
规定情形》《公司本次重组
的相关审计报告、审阅报
告、资产评估报告》《评估
机构的独立性、评估假设前
提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估
定价的公允性》《本次交易
摊薄即期回报影响的情况
及采取填补回报措施》《提
请股东大会授权董事会及
其授权人士全权办理本次
交易相关事宜》议案
审计与风险委员会严格按照《公司
法》、中国证监会监管规则以及《公
2023 年 8 审议《2023 年半年度财务报 司章程》《审计与风险委员会实施
月 17 日 告》议案 细则》开展工作，勤勉尽责，经过
充分沟通讨论，一致通过所有议
案。
审计与风险委员会严格按照《公司
审议《2023 年第三季度财务
法》、中国证监会监管规则以及《公
2023 年 10 报表》《审计委员会更名、
司章程》《审计与风险委员会实施
月 25 日 调整职能并修改实施细则》
细则》开展工作，勤勉尽责，经过
议案
充分沟通讨论，一致通过所有议
6
2023 年度独立董事述职报告
案。
审计与风险委员会严格按照《公司
审议《增加 2023 年度日常
法》、中国证监会监管规则以及《公
关联交易预计额度》《控股
2023 年 11 司章程》《审计与风险委员会实施
股东及关联方向公司子公
月 20 日 细则》开展工作，勤勉尽责，经过
司提供委托贷款暨关联交
充分沟通讨论，一致通过所有议
易》议案
案。
审计与风险委员会严格按照《公司
法》、中国证监会监管规则以及《公
审议《控股股东向公司及子
2023 年 12 司章程》《审计与风险委员会实施
公司提供委托贷款暨关联
月8日 细则》开展工作，勤勉尽责，经过
交易》议案
充分沟通讨论，一致通过所有议
案。
审议《公司 2019 年限制性
股票激励计划预留授予激
励对象 2020 年度及 2021 年 薪酬与考核委员会严格按照《公司
度个人业绩考核结果》 法》、中国证监会监管规则以及《公
2023 年 01 《2019 年限制性股票激励 司章程》《薪酬与考核委员会实施
月 12 日 计划预留授予第一个解除 细则》开展工作，勤勉尽责，经过
限售期解除限售条件成就》 充分沟通讨论，一致通过所有议
修订《经理层成员任期制和 案。
契约化管理工作方案》并签
订补充协议议案
薪酬与考核委员会严格按照《公司
法》、中国证监会监管规则以及《公
2023 年 04 审议《董事、监事及董事会 司章程》《薪酬与考核委员会实施
月 10 日 秘书津贴发放》议案 细则》开展工作，勤勉尽责，经过
董惠江、 充分沟通讨论，一致通过所有议
薪酬与考
蔡昌、刘 6 案。
核委员会
汉成 薪酬与考核委员会严格按照《公司
审议《公司 2022 年度经理
法》、中国证监会监管规则以及《公
层成员经营业绩目标考核
2023 年 04 司章程》《薪酬与考核委员会实施
结果》《公司 2022 年度经理
月 30 日 细则》开展工作，勤勉尽责，经过
层（含领导班子）成员薪酬
充分沟通讨论，一致通过所有议
方案》议案
案。
审议《公司 2019 年限制性
薪酬与考核委员会严格按照《公司
股票激励计划预留授予第
法》、中国证监会监管规则以及《公
二个解除限售期解除限售
2023 年 06 司章程》《薪酬与考核委员会实施
条件未成就及调整回购价
月 02 日 细则》开展工作，勤勉尽责，经过
格并回购注销部分限制性
充分沟通讨论，一致通过所有议
股票》《公司 2023 年度经理
案。
层经营业绩责任书》议案
2023 年 10 审议修订《董事会薪酬与考 薪酬与考核委员会严格按照《公司
月 25 日 核委员会实施细则》议案 法》、中国证监会监管规则以及《公
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2023 年度独立董事述职报告
司章程》《薪酬与考核委员会实施
细则》开展工作，勤勉尽责，经过
充分沟通讨论，一致通过所有议
案。
审议《2023-2024 年度副总
经理（分管采购）岗位聘任 薪酬与考核委员会严格按照《公司
协议书（郑伟）》《2023 年 法》、中国证监会监管规则以及《公
2023 年 11 -2024 年采购副总经理任期 司章程》《薪酬与考核委员会实施
月 20 日 经营业绩责任书（郑伟）》 细则》开展工作，勤勉尽责，经过
《2023 年度采购副总经理 充分沟通讨论，一致通过所有议
经营业绩责任书（郑伟）》 案。
议案
提名委员会严格按照《公司法》、
中国证监会监管规则以及《公司章
2023 年 04 审议《现任董事、高级管理
程》《董事会提名委员会实施细则》
月 10 日 人员履职情况》议案
开展工作，勤勉尽责，经过充分沟
通讨论，一致通过该议案。
提名委员会严格按照《公司法》、
审议《增补第九届董事会非
中国证监会监管规则以及《公司章
2023 年 07 独立董事及提名委员会委
程》《董事会提名委员会实施细则》
月 18 日 员》《聘任高级管理人员》
开展工作，勤勉尽责，经过充分沟
议案
通讨论，一致通过该议案。
提名委员会严格按照《公司法》、
董惠江、 中国证监会监管规则以及《公司章
提名委员 2023 年 08 审议《聘任高级管理人员》
金惟伟、 5 程》《董事会提名委员会实施细则》
会 月 17 日 议案
王晓辉 开展工作，勤勉尽责，经过充分沟
通讨论，一致通过该议案。
提名委员会严格按照《公司法》、
中国证监会监管规则以及《公司章
2023 年 10 审议《聘任公司总经理》议
程》《董事会提名委员会实施细则》
月 13 日 案
开展工作，勤勉尽责，经过充分沟
通讨论，一致通过该议案。
提名委员会严格按照《公司法》、
中国证监会监管规则以及《公司章
2023 年 10 审议修订《董事会提名委员
程》《董事会提名委员会实施细则》
月 25 日 会实施细则》议案
开展工作，勤勉尽责，经过充分沟
通讨论，一致通过该议案。
五、在保护投资者权益方面所做的工作
（一）对公司信息披露情况的调查。2023 年度，本人通过与公司
董事会秘书等相关人员的沟通，及时获取公司信息披露的情况。公司
能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露事务
8
2023 年度独立董事述职报告
管理制度》的要求，认真履行信息披露义务。
（二）对于公司重大决策事项，事先对公司提供的资料进行认真
审核，认真听取决策事项的前因后果，如有疑问能主动向相关人员咨
询并了解详细情况，有效地履行了独立董事的职责。
（三）对公司治理结构及经营管理的调查。公司法人治理结构完
善，规范运作良好，公司治理的实际状况与《上市公司治理准则》等
规范性文件的要求基本一致。
（四）及时掌握公司内部控制活动的开展情况，积极督促公司内
控体系的建设和落实，强化公司的风险防范体系，促使公司治理水平
不断提高。
（五）充分发挥工作中的独立性。作为公司独立董事，本人严格
按照有关法律、法规、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》的
规定履行职责，亲自参加公司的董事会，严谨客观地履行各项职责。
认真审议各项议案，客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专业
知识作出独立、公正的判断。在公司重大资产重组、设立参股公司、
对外担保、关联交易、聘任审计机构等事项上发表了独立意见，不受
公司和主要股东的影响，切实保护公众股东的利益。
六、其他事项
（一）无提议召开董事会、临时股东大会情况；
（二）无提议聘任或解聘会计师事务所情况；
（三）无提议独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
七、总体评价和建议
2023 年度，本人已严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治
理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章
程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司
决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。在
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2023 年度独立董事述职报告
此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切
实维护公司和广大投资者的合法权益。
2023 年，作为独立董事，我认为：公司生产经营合法合规，运
营状况良好，未发生侵害公司、股东特别是社会公众股东权益的情况。
特此报告。
独立董事：董惠江
2024 年 4 月 16 日
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