证券代码：000922        证券简称：佳电股份        地点：深圳证券交易所




                   中信证券股份有限公司
                               关于
       哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
          2019 年限制性股票激励计划首次授予
         第四个解除限售期解除限售条件未成就
     及调整回购价格并回购注销部分限制性股票
                                 之
                      独立财务顾问报告




                           独立财务顾问




     （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
                           二〇二四年五月



                                  1
                                            目录



一、释义...............................................................................................3

二、声明...............................................................................................4

三、基本假设 ......................................................................................5

四、本次限制性股票激励计划已履行程序 ......................................6

五、激励计划设定的解锁期解锁条件未成就情况及回购注销的原

因、数量...............................................................................................9

六、本次回购注销限制性股票的价格、资金来源 ........................10

七、回购注销后公司股权结构变动情况 ........................................ 11

八、独立财务顾问核查意见 ............................................................12




                                                2
一、释义

   除非另有说明，本报告中下列简称具有如下特定含义：
佳电股份、上市公
                 指 哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
    司、公司
   哈电集团      指 哈尔滨电气集团有限公司
本独立财务顾问   指 中信证券股份有限公司
                      哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 2019 年限制性股票激励
   激励计划      指
                      计划
 考核管理办法    指 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
                    上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，
  限制性股票     指 激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件
                    的，才可出售限制性股票并从中获益
   激励对象      指 按照本计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工
    授予日       指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
   授予价格      指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
                    从公司授予激励对象限制性股票之日起至限制性股票解除限售期
    有效期       指
                    届满之日或回购注销完毕之日止的期间
                    激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿
    限售期       指
                    还债务的期间
                    本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可
  解除限售期     指
                    以解除限售并上市流通的期间
                    本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解
  解除限售日     指
                    除限售之日
 解除限售条件    指 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
  中国证监会     指 中国证券监督管理委员会
 国务院国资委    指 国务院国有资产监督管理委员会
  《公司法》     指 《中华人民共和国公司法》
  《证券法》     指 《中华人民共和国证券法》
 《管理办法》    指 《上市公司股权激励管理办法》
 《公司章程》    指 《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司章程》
      元         指 人民币元




                                       3
二、声明

   除非另有说明，本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

   （一）本报告所依据的文件、材料由佳电股份提供，本计划所涉及的各方已
向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真
实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、
真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何
风险责任。

   （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对佳电股份股东是否公
平、合理，对公司股东权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对佳电
股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的
风险，本独立财务顾问均不承担责任。

   （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中
列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

   （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读佳电股份公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

   （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对佳电股份全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括公司章程、考核办法、董事会、股东大会
决议、相关期间财务报告等，并和上市公司相关人员进行了充分有效的沟通，在
此基础上出具了本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。本报
告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，
根据上市公司提供的有关资料制作。




                                     4
三、基本假设

   本独立财务顾问所发表的核查意见，系建立在下列假设基础上：

   （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

   （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

   （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

   （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准并最终能够如期完成；

   （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；

   （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




                                  5
四、本次限制性股票激励计划已履行程序

   1、2019 年 12 月 5 日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于公司
<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第八届监事会第八次会议审议通过了
《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司独立董事就本次
激励计划发表了独立意见。

   2、2019 年 12 月 6 日至 2019 年 12 月 16 日，公司将本次拟授予的激励对象
名单通过公司宣传栏进行了内部公示，并针对此次公示设置专门的联系电话、邮
箱，监事会负责收集相关公示意见。公示期间，公司监事会未收到任何组织或个
人对本次拟激励对象提出的任何异议。2019 年 12 月 16 日，公司召开第八届监
事会第九次会议，审议通过了关于《<公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象
名单>的核查意见》的议案，公司监事会结合公示情况对激励对象名单进行了核
查并出具了核查意见。

   3、2019 年 12 月 26 日，公司收到国务院国资委出具的《关于哈尔滨电气集
团佳木斯电机股份有限公司 A 股限制性股票激励计划的批复》（国资考分
[2019]749 号），原则同意公司实施限制性股票激励计划，原则同意公司限制性
股票激励计划的业绩考核目标。

   4、2019 年 12 月 27 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《公司
2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《公司 2019 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》《提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》等
议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在
符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事
宜，并披露了公司《关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对
象买卖公司股票情况的自查报告》。

   5、2019 年 12 月 27 日，公司第八届董事会第九次会议和第八届监事会第十
次会议审议通过了关于《调整公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对

                                    6
象人员名单及授予数量》《向公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票》等议案。公司独立董事就此发表了独立意见，公司监事会就此出具
了核查意见。

   6、2020 年 1 月 17 日，公司完成了限制性股票首次授予的登记工作。首次授
予限制性股票的授予日为：2019 年 12 月 27 日；授予价格：4.30 元/股；股票来
源：公司向激励对象定向发行人民币 A 股普通股；首次授予激励对象共 152 名，
首次授予数量 877 万股。

   7、2020 年 12 月 14 日，公司第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第
十七次会议审议通过了《调整 2019 年限制性股票激励计划预留股份授予价格及
股数》《向公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票》《调
整 2019 年限制性股票激励计划回购价格》《回购注销公司 2019 年限制性股票激
励计划部分限制性股票》等议案。公司独立董事就此发表了独立意见，公司监事
会就此出具了核查意见。

   8、2021 年 1 月 25 日，公司完成了限制性股票激励计划的预留股份授予限制
性股票的登记工作。2021 年 3 月 8 日，公司完成 3 名因离职及工作调动的原因
而丧失激励资格的激励对象的限制性股票回购注销工作。

   9、2022 年 1 月 6 日，公司第八届董事会第三十一次会议及第八届监事会第
二十六次会议，审议通过了关于《2019 年限制性股票激励计划首次授予第一个
解除限售期解除限售条件成就》《回购注销公司 2019 年限制性股票激励计划部分
限制性股票》的议案，公司独立董事就此发表了独立意见，公司监事会就此出具
了核查意见。2022 年 1 月 17 日，公司完成了 2019 年限制性股票激励计划首次
授予第一个解除限售期解除限售相关工作。

   10、2022 年 1 月 27 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了前述股
份回购注销事宜。

   11、2022 年 4 月 19 日，公司完成了 3 名因个人原因主动离职而丧失激励资
格的激励对象的限制性股票回购注销工作。

   12、2022 年 6 月 30 日，公司第九届董事会第三次会议及第九届监事会第三


                                    7
次会议，审议通过了关于《公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予第二个解
除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票》的议
案，公司独立董事就此发表了独立意见。

   13、2022 年 7 月 19 日，公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过了关于《公
司 2019 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件未成就
及调整回购价格并回购注销部分限制性股票》的议案。

   14、2022 年 8 月 19 日，公司完成了首次授予 146 名激励对象的第二个解除
限售期解除限售条件未成就及 1 名激励对象离职对应的限制性股票回购注销工
作。

   15、2023 年 1 月 12 日，公司第九届董事会第九次会议及第九届监事会第九
次会议，审议通过了关于《2019 年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限
售期解除限售条件成就》的议案，公司独立董事就此发表了独立意见，公司监事
会就此出具了核查意见。

   16、2023 年 1 月 30 日，公司完成了 2019 年限制性股票激励计划预留授予第
一个解除限售期解除限售相关工作。

   17、2023 年 6 月 6 日，公司第九届董事会第十四次会议及第九届监事会第十
三次会议，审议通过了关于《公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予第二个
解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票》的
议案。

   18、2023 年 9 月 6 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了关于《公
司 2019 年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件未成就
及调整回购价格并回购注销部分限制性股票》的议案。

   19、2023 年 10 月 31 日，公司完成了预留授予 21 名激励对象的第二个解除
限售期解除限售条件未成就及 9 名激励对象离职对应的限制性股票回购注销工
作。

   20、2024 年 1 月 16 日，公司第九届董事会第二十三次会议及第九届监事会
第二十一次会议，审议通过了关于《公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予


                                    8
第三个解除限售期解除限售条件成就》的议案，公司独立董事就此发表了独立意
见。

   21.2024 年 1 月 23 日，公司完成了 2019 年限制性股票激励计划首次授予第
三个解除限售期解除限售相关工作。

   22.2024 年 5 月 13 日，公司第九届董事会第二十七次会议及及第九届监事会
第二十五次会议，审议通过了关于《公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予
第四个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性
股票》的议案。

五、激励计划设定的解锁期解锁条件未成就情况及回购注销的原因、
数量

   （一）业绩未达解锁条件

   根据《激励计划》及《考核管理办法》的规定，公司 2019 年度限制性股票
激励计划首次授予的第四个解除限售期业绩指标需同时满足：

   1. 2023 年净资产收益率不低于 10%，且不低于对标企业 75 分位值水平或同
行业平均水平；

   2. 2023 年较 2022 年营业收入增长率不低于 7%，且不低于对标企业 75 分位
值水平或同行业平均水平；

   3. 2023 年现金营运指数不低于 0.4，且不低于对标企业 75 分位值水平或同行
业平均水平。

   根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）《哈尔滨电气集团佳木斯电机
股份有限公司 2023 年度审计报告》（众环审字[2024]1400070 号），公司 2019 年
限制性股票激励计划首次授予第四个解除限售期设定的业绩考核目标未完成，因
此本次解除限售期的解除限售条件未成就，公司需回购注销首次授予的 132 名激
励对象的第四期限制性股票合计 224.7 万股。

   （二）部分激励对象异动

   一名激励对象被上级主管单位调离至其他企业、一名激励对象身故、一名激

                                    9
励对象违纪被解除劳动合同、两名激励对象达到退休年龄、两名激励对象离职而
丧失激励资格，公司拟回购注销上述七名激励对象所持有的已获授且未解除限售
的限制性股票 18.3 万股。

   综上，本次拟回购注销限制性数量为 243 万股，占公司目前总股本的 0.41%。

六、本次回购注销限制性股票的价格、资金来源

   （一）回购价格

   因激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生了资本公积转增股
本及现金分红情形，根据《激励计划》的相关规定，公司对尚未解除限售的限制
性股票的回购价格、数量进行相应的调整。回购价格的调整方法为：

   1、发生资本公积转增股本情形

   P＝P0÷(1＋n)

   其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）。

   2、发生现金分红情形

   P＝P0-V

   其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制
性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

   2020 年 5 月 25 日，公司实施完成了 2019 年度权益分派方案，以公司总股本
498,663,378 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.8 元人民币现金（含税），同时，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。2021 年 5 月 27 日，公司实施了 2020
年度权益分派方案，以公司总股本 599,212,053 股为基数，向全体股东每 10 股派
1.6 元人民币现金（含税）。2022 年 5 月 30 日，公司实施了 2021 年度权益分派
方案，以公司总股本 599,102,053 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.8 元人民币
现金（含税）。2023 年 6 月 13 日，公司实施了 2022 年度权益分派方案，以公司
总股本 596,540,053 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.2 元（含税）。
另外，公司 2023 年度利润分配预案已披露，拟以公司总股本 595,858,553 股为基

                                     10
 数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.02 元（含税）。本次回购注销应在 2023
 年度权益分派实施后进行，因此，调整后的限制性股票回购价格为 2.96 元/股。

       根据《激励计划》的规定，符合上级主管单位调至其他企业工作、退休及身
 故等情形的，获授的限制性股票未解锁部分，应按照授予价格加上银行定期存款
 利息之和进行回购注销；因个人原因主动离职及违纪解除劳动合同的，获授的限
 制性股票未解锁部分，由公司以授予价格和当时市场价（审议回购的董事会决议
 公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值进行回购并注销；因业绩考
 核目标未达成，所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本激励
 计划以授予价格和回购时股票市场价格的孰低值予以回购并注销。拟回购注销的
 情形如下：

                                      回购股份数量        回购价格（不
序号         姓名           职务                                                   备注
                                        （万股）          含利息，元/股）
        首次授予的 132                                                      回购第四个解除限
 1                        核心员工         224.7
          名激励对象                                                          售期获授的股份
 2          郝奉孝       原副总经理            3.6
 3          赵国文        核心员工             4.2
 4          于春燕        核心员工             1.2             2.96
                                                                            已获授且未解限售
 5          周晓炎        核心员工             3.6
                                                                              的全部股份
 6           王扬         核心员工             1.8
 7          李晓东        核心员工             2.1
 8          张继刚        核心员工             1.8
                 总计                          243

       （二）回购资金来源

       本次回购所需的资金为人民币 7,192,800 元（不含利息），均为公司自有资金。

 七、回购注销后公司股权结构变动情况

       本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由 595,858,553 股减少至
 593,428,553 股，公司股本结构预计变动情况如下：

                             本次变动前              本次变动增减         本次变动后
          项目                          比例                                       比例
                         数量（股）                  数量（股）       数量（股）
                                      （%）                                        （%）



                                          11
一、有限售条件股份       8,714,300     1.46   -2,430,000     6,284,300     1.06
高管锁定股                312,750      0.05            -      312,750      0.05
首发后限售股             5,508,550     0.92            -     5,508,550     0.93
股权激励限售股           2,893,000     0.49   -2,430,000      463,000      0.08
二、无限售条件流通股   587,144,253    98.54            -   587,144,253    98.94
三、总股本             595,858,553   100.00   -2,430,000   593,428,553   100.00

八、独立财务顾问核查意见

   经核查，本独立财务顾问认为：

   公司 2019 年限制性股票激励计划回购价格调整并回购注销部分限制性股票
已经取得必要的批准和授权，回购价格及回购注销数量的确定均符合《公司法》
《管理办法》及《激励计划》的有关规定，未损害上市公司及全体股东的利益，
不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。



   （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份
有限公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予第四个解除限售期解除限售条件
未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票之独立财务顾问报告》之签章
页）




                                                 中信证券股份有限公司


                                                      2024 年 5 月 16 日




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