中国北京建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12 - 14 层 100004
12-14th Floor, China World Office 2, No. 1 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100004, China
电话 Tel: +86 10 6563 7181 传真 Fax: +86 10 6569 3838
电邮 Email: beijing@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com
北京市通商律师事务所
关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
2024 年度第三次临时股东大会的法律意见书
致：哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
受哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）聘请，北
京市通商律师事务所指派律师（以下简称“本所律师”）出席了公司 2024 年度
第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》、《深圳证
券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细
则》”）等法律、法规、规章、规范性文件及《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对公司本次股东大会召
集及召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格、提案审议情况、股东大会的
表决方式、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了审核和见证，现出具
本法律意见书如下：
一、 本次股东大会的召集与召开程序
本次股东大会由公司第九届董事会第三十次会议决议召集。公司于 2024 年
6 月 25 日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上公告了《关于召开 2024 年度第三次临时股东大会的通
知》（以下简称“会议通知”），会议通知载明了本次股东大会的召开时间和地
点、出席对象、会议召开方式、会议审议事项和提案、投票方式、股权登记日以
及会议登记等内容。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次股东大会现
场会议于 2024 年 7 月 10 日 14:30 在黑龙江省佳木斯市前进区长安路 247 号公司
1 号楼 527 会议室如期举行。网络投票时间为：（1）通过深圳证券交易所交易系
统进行网络投票的具体时间为：2024 年 7 月 10 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-
15:00；（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024 年 7
月 10 日 9:15-15:00 期间的任意时间。
本次股东大会由公司董事长刘清勇先生主持，参加现场会议的股东或股东委
托代理人就会议通知列明的审议事项进行了审议并现场行使表决权。本次股东大
会会议召开的时间、地点、内容与会议通知所列内容一致。
经本所律师适当核查，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》等有关法律、法规、规章和规范
性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。
二、 本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格
1. 出席会议股东
根据现场会议的统计结果以及网络投票系统的提供机构深圳证券信 息有限
公司提供的网络投票结果，出席本次股东大会的股东及股东代表共计 62 人，代
表股份 252,546,686 股，占公司有表决权股份总数的 42.3837%。其中：出席现场
会议的股东及股东代表 8 人，代表股份 220,120,789 股，占公司有表决权股份总
数的 36.9418%。通过网络投票的股东 54 人，代表股份 32,425,897 股，占公司有
表决权股份总数的 5.4419%。
其中，出席本次会议的中小股东（除董事、监事、高级管理人员及单独或者
合计持有公司 5%以上股份以外的股东）60 人，代表股份 33,320,297 股，占公司
有表决权股份总数的 5.5920%。其中：通过现场投票的中小股东 6 人，代表股份
894,400 股，占公司有表决权股份总数的 0.1501%。通过网络投票的中小股东 54
人，代表股份 32,425,897 股，占公司有表决权股份总数的 5.4419%。
出席现场会议的股东资格，由本所律师对法人股东的持股证明、营业执照复
印件、授权委托书等文件，自然人股东的身份证、授权委托书等文件进行审查验
证；通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券信息有限公司验证其身
份。
2. 出席会议其他人员
出席、列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及本
所见证律师。
3. 召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会，具备召集股东大会的资格。
本所律师认为，本次股东大会出席人员符合《公司法》和《公司章程》的规
定，其资格均合法有效，本次股东大会召集人资格合法有效。
三、 本次股东大会表决程序、表决结果
1. 经本所律师审查，本次股东大会实际审议的事项与公司董事会所公告的
议案一致，无修改原有提案或提出新提案情形，符合《公司法》、《上市公司股
东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
2. 经本所律师审查，本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，出席
会议的股东及股东委托代理人就列入会议通知的议案进行了逐一表决。该表决方
式符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过交易系统投票平 台和互
联网投票平台行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提
供了网络投票的统计数据文件。
3. 经本所律师审查，本次股东大会现场会议推举了股东代表、监事代表及
本所律师共同参与会议的计票、监票，并对现场会议审议事项的投票进行清点。
根据现场投票和网络投票表决结果，主持人当场宣布各议案均获通过。该程序符
合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
4. 经本所律师审查，本次股东大会通过现场投票和网络投票相结合，其中
议案 1-11 为特别决议事项，议案 12 为普通决议事项，关联股东对关联议案回避
表决，会议审议通过了以下议案：
议案1 ：关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
表决结果：同意 32,626,216 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
97.9169%；反对 694,081 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2.0831%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股
份总数的 0.0000%。
中小股东表决情况：同意 32,626,216 股，占出席本次股东大会中小股东有效
表决权股份总数的 97.9169%；反对 694,081 股，占出席本次股东大会中小股东有
效表决权股份总数的 2.0831%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.0000%。
议案2 ：关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案
会议对该议案进行了逐项表决，表决结果如下：
议案2.01 发行股票的种类和面值
表决结果：同意 32,626,216 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
97.9169%；反对 694,081 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2.0831%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股
份总数的 0.0000%。
中小股东表决情况：同意 32,626,216 股，占出席本次股东大会中小股东有效
表决权股份总数的 97.9169%；反对 694,081 股，占出席本次股东大会中小股东有
效表决权股份总数的 2.0831%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.0000%。
议案2.02 发行方式和发行时间
表决结果：同意 32,626,216 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
97.9169%；反对 694,081 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2.0831%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股
份总数的 0.0000%。
中小股东表决情况：同意 32,626,216 股，占出席本次股东大会中小股东有效
表决权股份总数的 97.9169%；反对 694,081 股，占出席本次股东大会中小股东有
效表决权股份总数的 2.0831%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.0000%。
议案2.03 发行对象及认购方式
表决结果：同意 32,626,216 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
97.9169%；反对 694,081 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2.0831%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股
份总数的 0.0000%。
中小股东表决情况：同意 32,626,216 股，占出席本次股东大会中小股东有效
表决权股份总数的 97.9169%；反对 694,081 股，占出席本次股东大会中小股东有
效表决权股份总数的 2.0831%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.0000%。
议案2.04 定价基准日、发行价格及定价原则
表决结果：同意 32,626,216 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
97.9169%；反对 694,081 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2.0831%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股
份总数的 0.0000%。
中小股东表决情况：同意 32,626,216 股，占出席本次股东大会中小股东有效
表决权股份总数的 97.9169%；反对 694,081 股，占出席本次股东大会中小股东有
效表决权股份总数的 2.0831%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.0000%。
议案2.05 发行数量
表决结果：同意 32,626,216 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
97.9169%；反对 694,081 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2.0831%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股
份总数的 0.0000%。
中小股东表决情况：同意 32,626,216 股，占出席本次股东大会中小股东有效
表决权股份总数的 97.9169%；反对 694,081 股，占出席本次股东大会中小股东有
效表决权股份总数的 2.0831%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.0000%。
议案2.06 限售期
表决结果：同意 32,626,216 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
97.9169%；反对 694,081 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2.0831%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股
份总数的 0.0000%。
中小股东表决情况：同意 32,626,216 股，占出席本次股东大会中小股东有效
表决权股份总数的 97.9169%；反对 694,081 股，占出席本次股东大会中小股东有
效表决权股份总数的 2.0831%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.0000%。
议案2.07 募集资金数量及用途
表决结果：同意 32,626,216 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
97.9169%；反对 694,081 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2.0831%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股
份总数的 0.0000%。
中小股东表决情况：同意 32,626,216 股，占出席本次股东大会中小股东有效
表决权股份总数的 97.9169%；反对 694,081 股，占出席本次股东大会中小股东有
效表决权股份总数的 2.0831%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.0000%。
议案2.08 发行前滚存未分配利润安排
表决结果：同意 32,626,216 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
97.9169%；反对 694,081 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2.0831%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股
份总数的 0.0000%。
中小股东表决情况：同意 32,626,216 股，占出席本次股东大会中小股东有效
表决权股份总数的 97.9169%；反对 694,081 股，占出席本次股东大会中小股东有
效表决权股份总数的 2.0831%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.0000%。
议案2.09 上市地点
表决结果：同意 32,626,216 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
97.9169%；反对 694,081 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2.0831%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股
份总数的 0.0000%。
中小股东表决情况：同意 32,626,216 股，占出席本次股东大会中小股东有效
表决权股份总数的 97.9169%；反对 694,081 股，占出席本次股东大会中小股东有
效表决权股份总数的 2.0831%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.0000%。
2.10 决议有效期限
表决结果：同意 32,626,216 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
97.9169%；反对 694,081 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2.0831%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股
份总数的 0.0000%。
中小股东表决情况：同意 32,626,216 股，占出席本次股东大会中小股东有效
表决权股份总数的 97.9169%；反对 694,081 股，占出席本次股东大会中小股东有
效表决权股份总数的 2.0831%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.0000%。
议案3 ：关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案
表决结果：同意 32,626,216 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
97.9169%；反对 694,081 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2.0831%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股
份总数的 0.0000%。
中小股东表决情况：同意 32,626,216 股，占出席本次股东大会中小股东有效
表决权股份总数的 97.9169%；反对 694,081 股，占出席本次股东大会中小股东有
效表决权股份总数的 2.0831%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.0000%。
议案4 关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析报告的议案
表决结果：同意 32,626,216 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
97.9169%；反对 694,081 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2.0831%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股
份总数的 0.0000%。
中小股东表决情况：同意 32,626,216 股，占出席本次股东大会中小股东有效
表决权股份总数的 97.9169%；反对 694,081 股，占出席本次股东大会中小股东有
效表决权股份总数的 2.0831%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.0000%。
议案5 关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的
议案
表决结果：同意 32,626,216 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
97.9169%；反对 694,081 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2.0831%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股
份总数的 0.0000%。
中小股东表决情况：同意 32,626,216 股，占出席本次股东大会中小股东有效
表决权股份总数的 97.9169%；反对 694,081 股，占出席本次股东大会中小股东有
效表决权股份总数的 2.0831%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.0000%。
议案6 公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措
施及相关主体承诺的议案
表决结果：同意 32,626,216 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
97.9169%；反对 694,081 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2.0831%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股
份总数的 0.0000%。
中小股东表决情况：同意 32,626,216 股，占出席本次股东大会中小股东有效
表决权股份总数的 97.9169%；反对 694,081 股，占出席本次股东大会中小股东有
效表决权股份总数的 2.0831%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.0000%。
议案7 关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
表决结果：同意 32,626,216 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
97.9169%；反对 663,881 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 1.9924%；
弃权 30,200 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表
决权股份总数的 0.0906%。
中小股东表决情况：同意 32,626,216 股，占出席本次股东大会中小股东有效
表决权股份总数的 97.9169%；反对 663,881 股，占出席本次股东大会中小股东有
效表决权股份总数的 1.9924%；弃权 30,200 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.0906%。
议案8 关于向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案
表决结果：同意 32,626,216 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
97.9169%；反对 663,881 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 1.9924%；
弃权 30,200 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表
决权股份总数的 0.0906%。
中小股东表决情况：同意 32,626,216 股，占出席本次股东大会中小股东有效
表决权股份总数的 97.9169%；反对 663,881 股，占出席本次股东大会中小股东有
效表决权股份总数的 1.9924%；弃权 30,200 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.0906%。
议案9 关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的
议案
表决结果：同意 32,626,216 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
97.9169%；反对 663,881 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 1.9924%；
弃权 30,200 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表
决权股份总数的 0.0906%。
中小股东表决情况：同意 32,626,216 股，占出席本次股东大会中小股东有效
表决权股份总数的 97.9169%；反对 663,881 股，占出席本次股东大会中小股东有
效表决权股份总数的 1.9924%；弃权 30,200 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.0906%。
议案10 关于提请股东大会同意哈尔滨电气集团有限公司免于以要约方式增
持公司股份的议案
表决结果：同意 32,626,216 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
97.9169%；反对 694,081 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2.0831%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股
份总数的 0.0000%。
中小股东表决情况：同意 32,626,216 股，占出席本次股东大会中小股东有效
表决权股份总数的 97.9169%；反对 694,081 股，占出席本次股东大会中小股东有
效表决权股份总数的 2.0831%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.0000%。
议案11 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票有
关事宜的议案
表决结果：同意 32,626,216 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
97.9169%；反对 694,081 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2.0831%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股
份总数的 0.0000%。
中小股东表决情况：同意 32,626,216 股，占出席本次股东大会中小股东有效
表决权股份总数的 97.9169%；反对 694,081 股，占出席本次股东大会中小股东有
效表决权股份总数的 2.0831%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.0000%。
议案12 关于续聘会计师事务所的议案
表决结果：同意 251,984,465 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.7774%；反对 562,221 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.2226%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有
效表决权股份总数的 0.0000%。
中小股东表决情况：同意 32,758,076 股，占出席本次股东大会中小股东有效
表决权股份总数的 98.3127%；反对 562,221 股，占出席本次股东大会中小股东有
效表决权股份总数的 1.6873%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.0000%。
基于上述，本所律师认为，本次股东大会的表决是根据《公司法》和《公司
章程》的有关规定进行的，表决程序和表决结果合法有效。
四、 结论
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》等有关法律、法规、规章和
规范性文件及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格和召集人资格、会议的
表决程序、表决结果合法、有效。
本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会的决议等资料一并 进行公
告。
本法律意见书正本一式二份。
[以下无正文]
[此页无正文，为《北京市通商律师事务所关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份
有限公司 2024 年度第三次临时股东大会的法律意见书》之签署盖章页]
北京市通商律师事务所 （章）
经办律师：___________________
高 瑶
经办律师：___________________
叶子燕
负 责 人：___________________
孔 鑫
2024 年 7 月 10 日
