北京市通商律师事务所
关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（二）（修订稿）
二〇二四年十一月
目 录
目 录............................................................................................................................ 1
正 文............................................................................................................................ 4
一、 《问询函》问题 1 ............................................................................................... 4
二、 《问询函》问题 2 ............................................................................................. 28
三、 《问询函》问题 3 ............................................................................................. 40
7-3-1
中国北京市建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12 -15 层 100004
12-15th Floor, China World Office 2, No. 1 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100004, China
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北京市通商律师事务所
关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（二）（修订稿）
致：哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
本所接受佳电股份的委托，担任其本次发行的专项法律顾问。本所根据《公
司法》《证券法》《注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、
规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具本补充法律意见书。
就本次发行，本所已于 2024 年 7 月 23 日出具了《北京市通商律师事务所关
于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票
的法律意见书》、《北京市通商律师事务所关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有
限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》，于 2024 年 8 月 27
日出具了《北京市通商律师事务所关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充
法律意见书（一）》”），于 2024 年 9 月 16 日出具了《北京市通商律师事务所关于
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2024 年 8 月 26 日下发的“审核函〔2024〕
120035 号”《关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司申请向特定对象发行
股票的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）的要求及深交所就相关回复事项的
7-3-2
补充意见，结合发行人截至报告期期末（2024 年 9 月 30 日）有关事项更新，出
具《补充法律意见书（二）》（修订稿）（以下简称“本补充法律意见书”）。对于
《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中未发生变化的内容，
本补充法律意见书将不再重复披露。
除非上下文另有说明，本补充法律意见书中使用的定义与《法律意见书》《律
师工作报告》相同，本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的
前提、假设及所作出的声明同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书为本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》不可分
割的组成部分，本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请
所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目
的。
本所律师依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，出具补充法律意见
如下：
7-3-3
正 文
一、《问询函》问题 1
1. 申报材料显示，公司本次拟向控股股东哈尔滨电气集团有限公司（以下
简称“哈电集团”）发行股份 1.02 亿股，发行价格为 10.92 元/股，募集资金不
超过人民币 11.12 亿元（含本数），扣除发行费用后，将全部用于补充偿还哈电
集团委托贷款的流动资金。本次哈电集团认购的实施步骤为发行人先以自有或自
筹资金偿还哈电集团因国资预算资金形成的委托贷款，哈电集团取得还款资金后，
以现金方式认购公司本次发行的股份。发行人自 2019 年起向哈电集团拆借资金，
截至 2024 年 6 月末，哈电集团向发行人拆入 20 笔资金，累计金额为 12.52 亿元，
其中 6.61 亿元将于 2024 年底前到期。截至 2024 年 6 月末，发行人货币资金余
额为 18.61 亿元。
请发行人补充说明：（1）在本次发行完成前，发行人向哈电集团拆借的相
关资金到期后的具体安排；发行人偿还哈电集团委托贷款的具体资金安排，是否
存在偿还资金不足的风险，如是，说明哈电集团本次认购资金是否存在不确定性；
结合上述情况及发行人董事会审议通过本次发行以来二级市场价格变化与本次
发行价格的对比情况，说明哈电集团本次认购是否存在不确定性。（2）结合发
行人目前的货币资金及使用安排、未来资金流入及流出安排、委托贷款到期情况
及还款安排，说明本次募集资金用于补充偿还哈电集团委托贷款的流动资金的必
要性及募资规模合理性；本次发行是否构成债转股；本次发行前，发行人向哈电
集团拆借的资金长期作为委托贷款、未转为股权投资的具体原因，结合上述情况
及相关贷款利率变化情况及公允性、市场同类案例等说明本次发行是否存在向大
股东输送利益的情形。（3）明确哈电集团参与认购的数量或金额区间，是否承
诺了最低认购金额或明确认购区间下限，承诺的最低认购金额是否与拟募集资金
匹配。（4）哈电集团在定价基准日前六个月内是否减持发行人股份，从定价基
准日至本次发行后六个月内不减持所持发行人股份的承诺情况。
请发行人补充披露（1）（2）相关风险。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，会计师核查（2）并发表明确
意见。
核查措施及程序：
7-3-4
1. 查阅发行人与哈电集团签署的《委托贷款合同》 委托贷款展期协议书》，
核实发行人向哈电集团拆借的相关资金到期后的具体安排；
2. 查阅发行人报告期内的定期报告、发行人及下属主体的企业信用报告及
银行开户清单，对发行人货币资金执行银行函证程序，核实发行人货币资金情况；
3. 查阅发行人第九届董事会第二十九次会议、2024 年第三次临时股东大会
等会议文件，核实发行人本次向特定对象的发行股票事项履行的程序情况，查阅
认购对象哈电集团与发行人签署的附条件生效的股份认购协议、哈电集团出具的
《关于本次发行认购股份数量及金额的承诺函》 关于特定期间不减持承诺函》、
哈电集团作为国务院国资委授权的国家出资企业出具的《关于哈尔滨电气集团佳
木斯电机股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的批复》，核实哈电
集团关于本次发行的认购资金、认购意愿、认购股票数量等情况；
4. 查阅《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 2024 年度向特定对象发
行 A 股股票预案》，核实发行人偿还哈电集团委托贷款的具体资金安排；
5. 查阅中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的发行人《合并普
通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》关于特定期间不减持承诺函》，
核实哈电集团在定价基准日前六个月内不存在减持过佳电股份股票情况；
6. 统计发行人二级市场股票交易均价变动情况，并与发行价格进行对比；
7. 查阅发行人本次发行方案、发行人财务报告及附注、货币资金余额情况，
取得发行人关于未来资金流入、未来流出安排的测算说明，查询发行人委托贷款
明细、委托贷款合同、凭证等资料；查阅发行人《哈尔滨电气集团佳木斯电机股
份有限公司未来三年股东回报规划（2024 年-2026 年）》，访谈发行人相关负责
人，核实发行人本次募集资金用于补充偿还哈电集团委托贷款的流动资金的必要
性及募资规模合理性；
8. 查阅《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23 号）、《中央
企业国有资本经营预算支出执行监督管理暂行办法》（国资发资本规[2019]92 号）
的相关规定，查阅发行人委托贷款合同、凭证等资料，核实本次发行是否构成债
转股，本次发行前发行人向哈电集团拆借的资金长期作为委托贷款、未转为股权
投资的具体原因；
9. 查阅发行人委托贷款合同、凭证等资料，全国银行间同业拆借中心发布
的一年期贷款市场报价利率，核实本次涉及委托贷款利率变化情况及公允性；查
7-3-5
阅同类发行市场案例、哈电集团就本次发行出具的《关于认购资金来源承诺函》
及发行人披露的《关于本次向特定对象发行 A 股股票不存在直接或通过利益相
关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》，核实本次是否符合市场
惯例、本次发行是否存在向大股东输送利益的情形；
10. 查阅哈电集团出具的《关于认购对象缴付本次认购资金时间安排的承诺
函》，核实哈电集团缴付本次认购资金的时间安排。
核查内容及结论：
（一） 在本次发行完成前，发行人向哈电集团拆借的相关资金到期后的具
体安排；发行人偿还哈电集团委托贷款的具体资金安排，是否存在偿还资金不
足的风险，如是，说明哈电集团本次认购资金是否存在不确定性；结合上述情
况及发行人董事会审议通过本次发行以来二级市场价格变化与本次发行价格的
对比情况，说明哈电集团本次认购是否存在不确定性
1. 在本次发行完成前，公司向哈电集团拆借的相关资金到期后的具体安排
截至报告期末，发行人向哈电集团拆借的资金情况如下：
单位：万元/%
委托贷款
金额 利率 利率确定标准 起始日 到期日
委托人
一年期 LPR 减
3.915 2019/3/7 2020/3/7
39.5bp
一年期 LPR 减
3.915 2020/3/7 2021/3/7
13.5bp
一年期 LPR 减
3.465 2021/3/7 2022/3/7
38.5bp
哈电集团 22,000.00
一年期 LPR 减
3.330 2022/3/7 2023/3/7
37bp
一年期 LPR 减
3.285 2023/3/7 2024/3/7
36.5bp
一年期 LPR 减
2.9325 2024/3/7 2025/3/7
51.75bp
一年期 LPR 减
3.915 2019/3/7 2020/3/7
39.5bp
一年期 LPR 减
3.915 2020/3/7 2021/3/7
13.5bp
一年期 LPR 减
3.465 2021/3/7 2022/3/7
38.5bp
哈电集团 12,000.00
一年期 LPR 减
3.330 2022/3/7 2023/3/7
37bp
一年期 LPR 减
3.285 2023/3/7 2024/3/7
36.5bp
一年期 LPR 减
2.9325 2024/3/7 2025/3/7
51.75bp
7-3-6
委托贷款
金额 利率 利率确定标准 起始日 到期日
委托人
一年期 LPR 减
3.915 2019/3/7 2020/3/7
39.5bp
一年期 LPR 减
3.915 2020/3/7 2021/3/7
13.5bp
一年期 LPR 减
3.465 2021/3/7 2022/3/7
38.5bp
哈电集团 71.00
一年期 LPR 减
3.330 2022/3/7 2023/3/7
37bp
一年期 LPR 减
3.285 2023/3/7 2024/3/7
36.5bp
一年期 LPR 减
2.9325 2024/3/7 2025/3/7
51.75bp
一年期 LPR 减
3.915 2019/3/7 2020/3/7
39.5bp
一年期 LPR 减
3.915 2020/3/7 2021/3/7
13.5bp
一年期 LPR 减
3.465 2021/3/7 2022/3/7
38.5bp
哈电集团 4,159.71
一年期 LPR 减
3.330 2022/3/7 2023/3/7
37bp
一年期 LPR 减
3.285 2023/3/7 2024/3/7
36.5bp
一年期 LPR 减
2.9325 2024/3/7 2025/3/7
51.75bp
一年期 LPR 减
3.915 2019/3/7 2020/3/7
39.5bp
一年期 LPR 减
3.915 2020/3/7 2021/3/7
13.5bp
一年期 LPR 减
3.465 2021/3/7 2022/3/7
38.5bp
哈电集团 436.00
一年期 LPR 减
3.330 2022/3/7 2023/3/7
37bp
一年期 LPR 减
3.285 2023/3/7 2024/3/7
36.5bp
一年期 LPR 减
2.9325 2024/3/7 2025/3/7
51.75bp
一年期 LPR 减
3.915 2019/3/7 2020/3/7
39.5bp
一年期 LPR 减
3.915 2020/3/7 2021/3/7
13.5bp
一年期 LPR 减
3.465 2021/3/7 2022/3/7
38.5bp
哈电集团 4,400.00
一年期 LPR 减
3.330 2022/3/7 2023/3/7
37bp
一年期 LPR 减
3.285 2023/3/7 2024/3/7
36.5bp
一年期 LPR 减
2.9325 2024/3/7 2025/3/7
51.75bp
一年期 LPR 减
3.285 2022/12/29 2023/12/29
哈电集团 1,550.00 36.5bp
2.9325 一年期 LPR 减 2023/12/29 2024/12/29
7-3-7
委托贷款
金额 利率 利率确定标准 起始日 到期日
委托人
51.75bp
一年期 LPR 减
哈电集团 1,369.50 2.9325 2023/12/29 2024/12/29
51.75bp
一年期 LPR 减
哈电集团 970.00 2.9325 2023/12/28 2024/12/28
51.75bp
一年期 LPR 减
哈电集团 1,369.50 2.9325 2024/4/28 2025/4/28
51.75bp
一年期 LPR 减
3.330 2022/9/5 2023/9/5
32bp
一年期 LPR 减
哈电集团 4,600.00 3.105 2023/9/5 2024/9/5
34.5bp
一年期 LPR 减
2.8475 2024/9/5 2025/9/5
50.25bp
一年期 LPR 减
3.285 2022/12/29 2023/12/29
36.5bp
哈电集团 17,494.00
一年期 LPR 减
2.9325 2023/12/29 2024/12/29
51.75bp
一年期 LPR 减
哈电集团 16,342.00 2.9325 2023/12/26 2024/12/26
51.75bp
一年期 LPR 减
3.465 2021/12/6 2022/12/6
38.5bp
一年期 LPR 减
哈电集团 280.00 3.285 2022/12/6 2023/12/6
36.5bp
一年期 LPR 减
3.105 2023/12/6 2024/12/6
34.5bp
一年期 LPR 减
3.330 2022/9/5 2023/9/5
32bp
一年期 LPR 减
哈电集团 420.00 3.105 2023/9/5 2024/9/5
34.5bp
一年期 LPR 减
2.8475 2024/9/5 2025/9/5
50.25bp
一年期 LPR 减
哈电集团 8,524.25 2.9325 2023/12/29 2024/12/29
51.75bp
一年期 LPR 减
3.195 2023/8/21 2024/8/21
35.5bp
哈电集团 592.40
一年期 LPR 减
2.8475 2024/8/21 2025/8/21
50.25bp
一年期 LPR 减
哈电集团 6,050.00 2.9325 2024/2/29 2025/2/28
51.75bp
一年期 LPR 减
哈电集团 8,524.25 2.9325 2024/4/28 2025/4/28
51.75bp
一年期 LPR 减
哈电集团 1,950.00 2.8475 2024/9/30 2025/9/30
50.25bp
一年期 LPR 减
哈电集团 540.00 2.8475 2024/9/30 2025/9/30
50.25bp
注：2024 年 9 月 30 日新增两笔哈电集团委托贷款未纳入本次发行。
截至报告期末，发行人累计获批由哈电集团以委托贷款方式拨付的国资预算
资金 113,642.61 万元。其中，111,152.61 万元纳入本次发行的委托贷款，将在本
7-3-8
次发行前偿还给哈电集团。2024 年 9 月 30 日新增两笔委托贷款（合计金额为
2,490.00 万元）未纳入本次发行，发行人将根据后续增资扩股规划，择机纳入相
关发行计划。
前述资金均为哈电集团根据国务院国资委和财政部国资预算资金相关文件
规定，以委托贷款形式下发的国资预算资金，前述资金需在具备条件时转为股权
投资。根据发行人与哈电集团签署的《委托贷款合同》，上述委托贷款期限均为
12 个月。自发行人首次向哈电集团拆借资金起，原《委托贷款合同》到期后，
发行人将与哈电集团签订原《委托贷款合同》对应的《委托贷款展期协议书》，
将贷款期限展期 12 个月；原《委托贷款展期协议书》到期后，发行人将与哈电
集团签订原《委托贷款展期协议书》对应的《委托贷款展期协议书》，将贷款期
限展期 12 个月。
综上，发行人向哈电集团拆借的相关资金均为国资预算资金，前述资金将在
《委托贷款合同》或《委托贷款展期协议书》到期后，通过签署新的《委托贷款
展期协议书》方式，将贷款期限展期 12 个月。因此，在相关国资预算资金未转
为股权投资之前，发行人向哈电集团拆借的相关资金到期后，仍将签署《委托贷
款延期协议书》，将贷款期限展期 12 个月。
2. 发行人偿还哈电集团委托贷款的具体资金安排，是否存在偿还资金不足
的风险，如是，说明哈电集团本次认购资金是否存在不确定性
发行人拟以自有或自筹资金偿还与哈电集团之间因国资预算资金形成的委
托贷款。
截至报告期末，发行人累计获批由哈电集团以委托贷款方式拨付的国资预算
资金 113,642.61 万元，其中纳入本次发行的 111,152.61 万元将在本次发行前偿还
给哈电集团。2024 年 9 月 30 日新增两笔哈电集团委托贷款未纳入本次发行，将
根据发行人后续增资扩股规划统筹安排具体偿还计划。截至报告期末，发行人货
币资金余额为 147,081.88 万元，考虑使用受限资金、交易性金融资产后，发行人
可实际支配资金为 182,244.12 万元，发行人货币资金足以偿还哈电集团委托贷款
需要。
综上，佳电股份的自有或自筹资金足以偿还哈电集团委托贷款 111,152.61 万
元，不存在偿还资金不足的风险。
7-3-9
3. 结合上述情况及发行人董事会审议通过本次发行以来二级市场价格变化
与本次发行价格的对比情况，说明哈电集团本次认购是否存在不确定性
（1） 本次发行的背景
根据财政部《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23 号）、国务院
国资委《中央企业国有资本经营预算支出执行监督管理暂行办法》（国资发资本
规[2019]92 号）等相关文件规定，国资预算资金最终需要以注资方式使用。
因发行人作为实施主体，暂无增资扩股计划，考虑预算资金应尽快投入使用，
以发挥国资预算资金效益，根据制度要求，采用先委托贷款、后择机注资的方式：
由哈电集团将国资预算资金通过哈尔滨电气集团财务有限责任公司向发行人发
放委托贷款，待发行人增资时及时将国资预算资金转为公司股权投资。
发行人通过本次发行将国资预算资金转增股本，有助于发行人明确和落实国
有权益，满足国资预算资金使用的相关规定。
（2） 本次发行定价情况及发行价格与发行人二级市场价格变化的对比情
况
本次发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第二十九次会议决议公告
日。发行价格为 10.92 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于公司最近一
期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值，符合相关法律法规的规
定。
公司定价基准日前二十个交易日至 2024 年 11 月 22 日，公司股票二级市场
价格呈波动状态，存在二级市场价格低于本次发行价格的情况。2024 年 8 月 21
日至 2024 年 9 月 30 日，公司交易日二级市场交易均价区间为 8.84 元/股至 10.80
元/股；2024 年 10 月 9 日至 2024 年 10 月 21 日，公司交易日二级市场交易均价
区间为 10.27 元/股至 10.82 元/股。除上述交易日以外，公司定价基准日前二十个
交易日至 2024 年 11 月 22 日每日交易均价均高于发行价格 10.92 元/股。
7-3-10
定价基准日前二十个交易日至2024年11月22日二级市场交易
均价与发行定价情况
14.5
13.5
12.5
11.5
10.5
9.5
8.5
2024-05- 2024-06- 2024-06- 2024-07- 2024-08- 2024-08- 2024-09- 2024-10- 2024-11-
13 03 25 16 06 27 19 17 07
交易均价（元/股） 发行定价
（3） 本次发行已取得的批准和授权
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第 36
号，下称“36 号令”）第六十三条的规定，“国有股东所控股上市公司发行证券，
应当在股东大会召开前取得批准。属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企
业审核批准，其他情形报国有资产监督管理机构审核批准”。36 号令第七条规定，
“国家出资企业负责管理以下事项：（四）国有股东通过证券交易系统增持、
协议受让、认购上市公司发行股票等未导致上市公司控股权转移的事项”。
另根据国务院国资委于 2019 年 6 月 3 日发布的《国务院国资委授权放权清
单（2019 年版）》（国资发改革[2019]52 号）：“一、对各中央企业的授权放权事
项”之”“7.中央企业审批未导致上市公司控股权转移的国有股东通过证券交易
系统增持、协议受让、认购上市公司发行股票等事项”的规定，本次发行属于国
务院国资委对各中央企业的授权放权事项，由中央企业履行国资审批程序。
本次发行前，哈电集团直接及间接合计持有上市公司 219,226,389 股股份，
占上市公司总股本的 36.79%，系上市公司控股股东。国务院国资委持有哈电集
团 100%股权，国务院国资委系上市公司实际控制人。根据本次发行方案，哈电
集团拟认购本次发行的全部新股，认购金额不超过人民币 1,111,526,063.28 元（含
本数），因此，本次发行完成后，哈电集团直接及间接持股比例将进一步提升，
哈电集团将仍为发行人控股股东，国务院国资委仍为发行人实际控制人。发行人
本次发行不会导致公司控制权发生变化。因此，本次发行属于 36 号令第七条第
（四）项规定的国有股东认购上市公司发行股票且未导致上市公司控股权转移的
7-3-11
事项，属于国家出资企业负责管理事项，哈电集团作为国家出资的国有独资企业，
有权根据 36 号令及国务院国资委授权放权的规定，审议批准发行人本次发行。
2024 年 6 月 20 日，哈电集团下发《关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有
限公司 2024 年度向特定对象发行股股票的批复》（哈电集团[2024]152 号），原则
同意发行人 2024 年度向特定对象发行 A 股票方案，哈电集团作为公司 2024 年
度向特定对象发行 A 股股票唯一认购对象，以现金方式认购公司本次新发行的
全部股份。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行已经第九届董事会
第二十九次会议、2024 年第三次临时股东大会审议通过，且已取得国家出资企
业哈电集团及国家国防科技工业局的批准，发行人本次发行已取得现阶段必要的
批准和授权。
（4） 发行人与哈电集团关于本次发行的附条件生效的股份认购协议中的
认购方的陈述和保证、违约责任及不可抗力、生效及终止条款与上市公司二级市
场股价无关
2024 年 6 月 7 日，发行人与哈电集团签署了《股份认购协议》，协议中认购
方的陈述和保证、违约责任及不可抗力、生效及终止条款均与上市公司二级市场
股价无关，相关条款如下：
“4.6 认购方保证配合发行人向有关审批部门办理与本次发行有关的审批手
续，并在深交所审核通过且中国证监会同意注册后按照相关规定及本协议约定配
合发行人实施本次发行方案。
……
6.1 本协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事
件、战争及政治动乱、其他任何签署本协议时不可预见且不可避免的事由）外，
任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，则该方应
被视作违约，违约方应负责赔偿协议其他方因此而受到的损失，各方另有约定的
除外。
6.2 违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方
支付足额赔偿。赔偿包括但不限于直接损失及因此支出的诉讼费、律师费、担保
/保全费等合理费用，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到
的因违反协议可能造成的损失。
7-3-12
6.3 任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务
将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造
成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并
在事件发生后 10 个工作日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务
以及需要延期履行的理由的报告。
6.4 如本协议因第 8.3 条所述情形自动终止，任何一方均无需向另一方承担
违约责任。
6.5 本协议生效前，为确保本次发行顺利通过深交所审核及取得中国证监会
同意注册批复，发行人有权根据深交所、中国证监会对于本次发行事宜审核政策
的调整情况调整或取消本次发行方案，发行人无需就此向认购方承担违约责任。
……
8.1 本协议自各方盖章、且各方法定代表人或授权代表签字之日起成立，并
于以下条件全部满足后生效：
（1）发行人董事会通过决议，批准本次发行；
（2）发行人股东大会审议批准本协议所约定的本次发行的相关方案；
（3）发行人本次发行方案取得国家出资企业的同意批复；
（4）发行人本次发行获得国防科工局关于本次交易涉及军工事项审查的意
见和豁免相关涉军信息披露的批复；
（5）本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
8.2 除另有约定外，本协议各方书面一致同意的可解除本协议。
8.3 本协议签署后，发行人董事会或股东大会未能审议通过本协议所约定的
本次发行方案或深交所未能审核通过本协议所约定的本次发行方案、或中国证监
会未同意注册的，则本协议自动终止。”
因此，《股份认购协议》将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国
证监会同意注册后生效，发行人二级市场股价波动不影响协议效力、不构成影响
协议履行的不可抗力因素，不影响哈电集团根据《股份认购协议》认购发行人本
次全部新发行的股份。
（5） 哈电集团已出具认购承诺
哈电集团已出具《关于认购股份数量及金额的承诺函》，哈电集团按照发行
数量上限进行认购佳电股份本次向特定对象发行 A 股股票，认购数量为
7-3-13
101,788,101 股（即本次拟发行的全部股份）。若佳电股份股票二级市场价格低于
本次发行价格，哈电集团仍会按照相关法律、法规、规范性文件以及相关协议的
规定，参与认购，启动相关发行程序。
综上所述，受二级市场整体影响，发行人定价基准日前二十个交易日至 2024
年 11 月 22 日，发行人二级市场价格存在低于发行对象认购价格的情况。发行人
与本次发行认购对象哈电集团已签署附条件生效的股份认购协议，本次发行已经
履行佳电股份与哈电集团必要的内部决策程序，《股份认购协议》将在本次发行
经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后生效，发行人二级市场股
价波动不影响协议效力、不构成影响协议履行的不可抗力因素，不影响哈电集团
根据《股份认购协议》认购发行人本次全部新发行的股份。本次发行认购对象哈
电集团已出具《关于本次发行认购股份数量及金额的承诺函》，明确认购发行人
本次全部新发行的股份。因此哈电集团本次认购不存在重大不确定性。
（二） 结合发行人目前的货币资金及使用安排、未来资金流入及流出安排、
委托贷款到期情况及还款安排，说明本次募集资金用于补充偿还哈电集团委托
贷款的流动资金的必要性及募资规模合理性；本次发行是否构成债转股；本次
发行前，发行人向哈电集团拆借的资金长期作为委托贷款、未转为股权投资的
具体原因，结合上述情况及相关贷款利率变化情况及公允性、市场同类案例等
说明本次发行是否存在向大股东输送利益的情形
1. 结合发行人目前的货币资金及使用安排、未来资金流入及流出安排、委
托贷款到期情况及还款安排，说明本次募集资金用于补充偿还哈电集团委托贷
款的流动资金的必要性及募资规模合理性
结合目前的货币资金及使用安排、未来资金流入及流出安排、委托贷款到期
情况及还款安排，发行人测算的未来三年资金缺口为 124,436.54 万元。发行人本
次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 111,152.61 万元（含本数），
未超过发行人未来三年的资金缺口金额，具体测算如下：
单位：万元
类别 项目 计算公式 计算结果
货币资金 a 147,081.88
可自由
支配资 使用受限资金（保证金） b 9.26
金
交易性金融资产 c 35,171.50
7-3-14
类别 项目 计算公式 计算结果
可实际支配资金 d=a-b+c 182,244.12
未来资
未来三年预计自身经营利润积累 e 92,024.68
金流入
总体资金供给合计 f=d+e 274,268.80
对黑龙江省新能源集团有限公司增资
g 23,750.00
款
未来资 未来三年现金分红 h 20,344.74
金流出 最低资金保有量 i 160,874.98
安排
固定资产投资 j 82,583.01
委托贷款偿还 k 111,152.61
总体资金需求合计 l=g+h+i+j+k 398,705.34
资金缺口 m=l-f 124,436.54
注：上表中未来资金流入、未来资金流出安排仅做测算使用，不代表发行人对未来年度经营
情况及财务状况的判断，不构成盈利预测，亦不代表发行人对未来年度利润分配政策的承诺
或调整。
（1） 发行人目前的货币资金情况
截至报告期末，发行人货币资金余额为 147,081.88 万元，考虑使用受限资金、
交易性金融资产后，发行人可实际支配资金为 182,244.12 万元，具体如下表所示：
单位：万元
项目 计算公式 计算结果
货币资金 a 147,081.88
使用受限资金（保证金） b 9.26
交易性金融资产 c 35,171.50
可实际支配资金 d=a-b+c 182,244.12
（2） 未来资金流入预测
发行人依据 2021 年度至 2023 年度主要财务数据预测未来资金流入。发行人
2021 年度至 2023 年度营业总收入均值、每年度经营活动产生的现金流量净额/
每年度营业总收入比例均值分别为 455,793.35 万元、6.73%。发行人假设未来三
年营业总收入均值、当年度经营活动产生的现金流量净额/当年度营业总收入比
例均值数据指标与 2021 年度至 2023 年度相关财务指标均值保持一致，则发行人
未来三年的资金流入预计为 92,024.68 万元，具体预测情况如下：
单位：万元
财务指标 计算公式 计算结果
7-3-15
财务指标 计算公式 计算结果
营业总收入均值 a 455,793.35
经营活动产生的现金流量净额/营业总收入均值 b 6.73%
未来三年资金流入 c=a*b*3 92,024.68
注：上表关于未来三年资金流入，仅为测算总体资金缺口所用，不代表发行人对未来年度经
营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。
（3） 未来资金流出安排
根据发行人目前整体生产经营计划及财务情况，发行人未来三年主要流出安
排如下：
①对黑龙江省新能源集团有限公司增资款
发行人参与出资组建合资公司黑龙江省新能源集团有限公司。根据黑龙江省
新能源集团有限公司章程约定，发行人以自有资金出资 25,000.00 万元，截至本
补充法律意见书出具日，发行人已完成 1,250.00 万元首期出资，后续还有
23,750.00 万元出资款尚待支付。
②未来三年现金分红
根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红（2023 年修订）》（证监会公告[2023]61 号）等法律法规及发行人《公司章
程》《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司未来三年股东回报规划（2024 年
-2026 年）》等分红制度，发行人本次向特定对象发行股票后，将严格执行落实现
金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
假设未来三年发行人归属于母公司所有者的净利润规模与 2021 年度至 2023
年度均值 27,873.33 万元持平，并假设发行人未来三年现金分红占归属于母公司
所有者的净利润的比例与 2021 年度至 2023 年度该比例均值（24.33%）保持一致。
经测算，发行人预计未来三年现金分红金额合计为 20,344.74 万元。
③最低资金保有量
最低现金保有量指发行人为维持其日常营运所需要的最低货币资金，以应对
客户回款不及时，支付供应商货款、员工薪酬、税费等短期付现成本。
发行人以 2021 年度至 2023 年度财务数据均值测算公司全年付现成本费用为
405,404.95 万元，具体测算过程如下：
7-3-16
单位：万元
项目 计算公式 计算结果
营业成本 a 357,523.85
销售费用 b 25,489.29
管理费用 c 20,831.04
研发费用 d 11,249.75
财务费用 e 1,042.76
税金及附加 f 3,985.75
所得税费用 g 2,720.14
非付现成本 h 17,437.63
年付现成本费用总额 i=a+b+c+d+e+f+g-h 405,404.95
注：非付现成本=固定资产折旧+无形资产摊销+使用权资产摊销+长期待摊费用摊销
按照上市公司常用的“公式法”进行测算，最低现金保有量=年付现成本总
额÷货币资金周转次数。发行人在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币
资金为 160,874.98 万元，具体测算过程如下：
财务指标 计算公式 计算结果
年付现成本费用总额（万元） a 405,404.95
货币资金周转次数（次） b=365/c 2.52
现金周转期（天） c=d+e-f 144.91
存货周转期（天） d 188.74
应收款项周转期（天） e 292.72
应付款项周转期（天） f 336.55
最低货币资金保有量（万元） g=a/b 160,874.98
注：1、存货周转期=365*平均存货账面余额/营业成本；
2、应收账款周转期=365*平均应收款项账面余额/营业收入，其中，平均应收款项账面
余额=平均应收账款账面余额+平均合同资产账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款
项融资账面余额+平均预付款项账面余额；
3、应付账款周转期=365*平均应付账款账面余额/营业成本，其中，平均应付账款账面
余额=平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合同负债账面余额；
4、存货周转期、应付账款周转期取 2021 年度-2023 年度相应指标平均数。
5、上述测算仅为理论测算金额，非实际开展业务的最低现金保有需求
④固定资产投资
截至本补充法律意见书出具日，发行人及子公司已开工或已完成立项但尚需
投入的固定资产投资约 82,583.01 万元，明细如下：
单位：万元
类别 合同金额 尚需支付金额
7-3-17
类别 合同金额 尚需支付金额
产业化升级项目 56,438.00 38,445.51
数字化转型项目 27,291.00 16,293.51
研发平台建设项目 22,758.00 12,458.26
技改项目 17,983.15 15,385.73
总计 124,470.15 82,583.01
（4） 委托贷款到期情况及还款安排
截至报告期末，本次发行涉及委托贷款到期情况及还款安排详见本题（一）
的回复。
根据本次发行方案，哈电集团以现金认购的方式实施本次发行，具体实施步
骤如下：第一步：本次交易获得中国证监会同意注册后，佳电股份先以自有或自
筹资金偿还与哈电集团之间因国资预算资金形成的委托贷款 111,152.61 万元；第
二步：哈电集团取得还款资金后，以现金方式认购佳电股份本次发行的股份。根
据前述安排，本次发行完成前，发行人需偿还哈电集团委托贷款债务。
发行人本次发行通过深交所的审核并获得中国证监会作出同意注册的决定
后，发行人与保荐机构（主承销商）中国银河证券及深圳证券交易所确定发行日
（T 日），发行人于 T 日前（含 T 日），先以自有资金偿还哈电集团提供的相关委
托贷款。哈电集团收到还款资金后，将按照中国证监会《证券发行与承销管理办
法》及深圳证券交易所《上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关制度规
定，于发行缴款日（原则为 T+2 日，即发行日后两个交易日）向保荐机构（主
承销商）中国银河证券缴付认购本次发行股份的全部资金，以货币资金形式认购
发行人本次发行的全部股份。中国银河证券收到认购对象认购资金后，在完成验
资等必要程序后，根据相关制度规定，于 T+5 日前（发行日后五个交易日）向
发行人拨付扣除保荐及承销费用的本次发行募集资金。
（5） 说明本次募集资金用于补充偿还哈电集团委托贷款的流动资金的必
要性及募资规模合理性
①本次募集资金均系落实国家有关国资预算资金国有权益转化的要求
根据财政部《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23 号）、国务院
国资委《中央企业国有资本经营预算支出执行监督管理暂行办法》（国资发资本
规[2019]92 号）等相关文件规定，国资预算资金最终需要以注资方式使用。因实
7-3-18
施主体发行人暂无增资扩股计划，考虑预算资金应尽快投入使用，以发挥国资预
算资金效益，根据制度要求，采用先委托贷款、后择机注资的方式：由哈电集团
将国资预算资金通过哈电集团财务公司向发行人发放委托贷款，待发行人增资时
及时将国资预算资金转为公司股权投资。
2024 年 1 月 6 日，国务院发布《国务院关于进一步完善国有资本经营预算
制度的意见》（国发〔2024〕2 号），该文件“三、提升国有资本经营预算支出效
能”之“（六）加强支出管理。”指出“资本性支出应及时按程序用于增加资
本金，严格执行企业增资有关规定，落实国有资本权益，资金注入后形成国家股
权和企业法人财产”。
发行人本次发行募资规模不超过人民币 111,152.61 万元，均系落实国资预算
资金国有权益转化需要。发行人通过本次发行将国资预算资金转增股本，有助于
发行人明确和落实国有权益，满足国资预算资金使用的相关规定，符合《国务院
关于进一步完善国有资本经营预算制度的意见》文件要求。哈电集团通过参与本
次发行在满足国家对于国拨资金的具体管理规定要求同时，也体现了对发行人发
展的信心和支持。
②本次募集资金有助于提高公司竞争力，有利于公司可持续发展
发行人本次募集资金总额扣除发行费用后拟将全部用于补充偿还哈电集团
委托贷款的流动资金，系围绕公司现有主营业务展开，本次发行将提高公司净资
产规模，降低整体资产负债率，改善公司的资本结构，减少关联交易，为公司后
续经营创造良好的条件，在一定程度上提升公司的经营效益。
③本次募集资金用于补充偿还哈电集团委托贷款的流动资金具有一定紧迫
性
根据国务院国资委《中央企业国有资本经营预算支出执行监督管理暂行办法》
（国资发资本规[2019]92 号）文件规定：“中央企业通过子企业实施资本预算支
持事项，采取向实施主体子企业增资方式使用资本预算资金的，应当及时落实国
有资本权益。涉及股权多元化子企业暂无增资计划的，可列作委托贷款（期限一
般不超过 3 年），在具备条件时及时转为股权投资。”
鉴于发行人 2014 年 12 月完成前次融资后，未开展股权融资业务，截至报告
期末，本次发行涉及的部分委托贷款已超过 3 年。由于发行人未开展股权融资业
务，导致发行人前述国资预算资金始终以负债形式列示，提高了公司资产负债率
7-3-19
及财务费用，并使得发行人关联交易发生额、余额逐年增加，故发行人通过本次
发行，按照国资监管规定将前述国资预算资金及时转为股权投资具有一定的紧迫
性。
综上所述，结合目前的货币资金及使用安排、未来资金流入及流出安排、委
托贷款到期情况及还款安排，发行人测算的未来三年资金缺口为 124,436.54 万元。
发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 111,152.61 万元（含
本数），未超过发行人测算的未来三年资金缺口金额。本次募集资金用于补充偿
还哈电集团委托贷款的流动资金具有必要性，募资规模具有合理性。
2. 本次发行是否构成债转股
国务院国资委《中央企业国有资本经营预算支出执行监督管理暂行办法》 国
资发资本规[2019]92 号）文件规定：“中央企业通过子企业实施资本预算支持事
项，采取向实施主体子企业增资方式使用资本预算资金的，应当及时落实国有资
本权益。涉及股权多元化子企业暂无增资计划的，可列作委托贷款（期限一般不
超过 3 年），在具备条件时及时转为股权投资。”
财政部《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23 号）文件规定：
“企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业使用的，应
当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的，列作委托贷款，
与母公司签订协议，约定在发生增资扩股、改制上市等事项时，依法将委托贷款
转为母公司的股权投资。”
根据国务院国资委和财政部相关文件规定，国资预算资金最终需要以注资方
式使用。为使国资预算资金应尽快投入使用，以发挥预算资金效益考虑，哈电集
团采用先委托贷款、后择机注资的方式，即由哈电集团将国资预算资金通过哈电
集团财务公司向发行人发放委托贷款，待发行人增资时及时将国资预算资金转为
公司股权投资。
发行人本次发行募集资金总额不超过人民币111,152.61万元（含本数），扣除
发行费用后，将全部用于补充偿还哈电集团委托贷款的流动资金。发行对象为公
司控股股东哈电集团，哈电集团拟以现金方式认购发行人本次发行的全部股票。
本次发行前，上述国资预算资金已通过委托贷款的形式投入发行人。根据本
次发行方案，哈电集团以货币资金认购的方式实施本次发行，具体实施步骤如下：
第一步：通过深交所的审核并获得中国证监会作出同意注册的决定后，发行人先
7-3-20
以自有资金偿还哈电集团提供的相关委托贷款；第二步：哈电集团收到还款资金
后，以货币资金向发行人认购本次发行的股份。
综上所述，本次发行中，哈电集团系以货币资金全额认购发行人本次发行的
股份，属于落实国资预算资金国有权益转化的相关要求，哈电集团并非直接以债
权认购本次发行的股份，不构成债转股。
3. 本次发行前，发行人向哈电集团拆借的资金长期作为委托贷款、未转为
股权投资的具体原因
根据国务院国资委《中央企业国有资本经营预算支出执行监督管理暂行办法》
（国资发资本规[2019]92 号）文件规定：“中央企业通过子企业实施资本预算支
持事项，采取向实施主体子企业增资方式使用资本预算资金的，应当及时落实国
有资本权益。涉及股权多元化子企业暂无增资计划的，可列作委托贷款（期限一
般不超过 3 年），在具备条件时及时转为股权投资。”
截至报告期末，哈电集团向发行人发放的委托贷款中存续期限超过 3 年的情
况如下：
单位：万元
委托贷款委托人 金额 委托贷款起始日
哈电集团 22,000.00 2019.03.07
哈电集团 12,000.00 2019.03.07
哈电集团 71.00 2019.03.07
哈电集团 4,159.71 2019.03.07
哈电集团 436.00 2019.03.07
哈电集团 4,400.00 2019.03.07
上述委托贷款 3 年期满时间为 2022 年 3 月。但因相关资金拨付时，发行人
暂无增资扩股计划，考虑预算资金应尽快投入使用，以发挥国资预算资金效益，
根据制度要求，采用了先委托贷款、后择机注资的方式，即由哈电集团将国资预
算资金通过哈电集团财务公司向发行人发放委托贷款，待发行人增资时及时将国
资预算资金转为公司股权投资。
此外，在 2023 年 11 月之前，发行人控股股东哈电集团控制的企业哈电动装
与发行人存在尚未解决的同业竞争问题，发行人当时在积极推动收购哈电动装各
项工作，以解决同业竞争问题，由此造成该部分委托贷款未及时转为股权。
发行人于 2023 年 11 月完成对哈电动装的收购后，及时启动了本次发行各项
7-3-21
工作，陆续完成本次发行方案论证分析、中介机构选聘、发行前置审批程序、发
行预案披露、董事会及股东大会审议等相关工作。在本次发行获得中国证监会同
意注册后，发行人将向深交所和中证登深圳分公司等相关机构申请办理股票发行、
登记和上市事宜，完成国资预算资金转为股权的相关工作。
4. 结合上述情况及相关贷款利率变化情况及公允性、市场同类案例等说明
本次发行是否存在向大股东输送利益的情形
为使国资预算资金尽快投入使用，以发挥预算资金效益考虑，哈电集团采用
先委托贷款、后择机注资的方式，即由哈电集团将国资预算资金向发行人发放委
托贷款，待发行人增资时及时将国资预算资金转为发行人股权投资。
发行人本次发行涉及的委托贷款利率变化情况及公允性、本次发行同类型案
例情况如下：
（1） 相关贷款利率变化情况及公允性
截至报告期末，哈电集团向发行人提供的委托贷款具体情况详见本题（一）
第1小问的回复。
发行人与哈电集团之间签署的委托贷款协议约定的贷款期限为一年，发行人
根据委托贷款到期情况及时与哈电集团签署委托贷款展期协议。发行人与哈电集
团之间委托贷款利率均参考同期全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市
场报价利率（LPR）确定，委托贷款利率水平随LPR浮动，略低于LPR，与同期
LPR之间不存在重大差异，发行人与哈电集团之间委托贷款利率公允。
（2） 市场同类案例
经查询，与发行人本次发行同类案例情况如下：
证券代码 证券简称 发行方式 发行方案及实施步骤 审核进度
发行前，国机集团以委托贷款方式向国
机精工发放国资预算资金。
发行对象为包含控股股东国机集团及
深主板向
其子公司国机资本在内的不超过 35 名
002046 国机精工 特定对象 在审过程中
符合中国证监会规定条件的特定投资
发行股票
者，发行人先以自有资金偿还委托贷
款，国机集团收到还款后，再以现金认
购。
发行前，中国有色集团以委托贷款方式
2023 年 7 月审
深主板向 向东方钽业发放国资预算资金。
核通过，2023
000962 东方钽业 特定对象 发行对象为包含中国有色集团（实际控
年 9 月注册生
发行股票 制人）在内的不超过 35 名符合中国证
效
监会规定条件的特定对象，发行人先以
7-3-22
证券代码 证券简称 发行方式 发行方案及实施步骤 审核进度
自有资金偿还委托贷款，中国有色集团
收到还款后，再以现金认购。
发行前，中国电子以委托贷款方式向中
国长城发放国资预算资金。
发行对象为包括中电有限、中电金控
深主板非 （均为中国电子的全资子公司）在内的
2021 年 12 月
000066 中国长城 公开发行 不超过 35 名特定对象，发行人先以自
审核通过
股票 有资金偿还对中国电子的委托贷款，中
国电子对认购对象中电有限、中电金控
增资，中电有限、中电金控再以现金认
购。
发行前，出版集团已通过委托贷款的形
式将国资预算资金投入到中国出版。 2023 年 4 月审
上主板向
发行对象为公司控股股东中国出版集 核通过，2023
601949 中国出版 特定对象
团，发行人先以自有资金偿还对出版集 年 7 月注册生
发行股票
团的委托贷款，出版集团收到还款后， 效
再以现金认购。
发行人本次发行实施方式及步骤符合再融资审核监管要求，且市场存在相似
成功再融资案例，本次发行方案已获哈电集团批复同意，符合国有企业国资预算
资金国有权益转化相关要求。
与此同时，作为本次发行的发行对象，哈电集团已就本次认购资金来源出具
相关承诺：
“哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“发行人”）拟向特
定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”），本公司拟作为特定对象，认购本
次发行的股票。现对本公司认购资金来源相关事项承诺如下：
1、本公司用于认购发行人本次发行股票的资金全部系合法的自有资金或自
筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用发行人及其子
公司资金用于本次认购的情形。
2、就本公司认购发行人本次发行的股票，不存在发行人直接或通过其利益
相关方向本公司提供财务资助、补偿、保底保收益或者变相保底保收益承诺安排
的情形。
特此承诺。”
另外，发行人已公开披露了《关于本次向特定对象发行 A 股股票不存在直
接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》：“承诺公
司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直
接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。”
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综上，发行人本次发行系落实国家有关国资预算资金国有权益转化的要求，
本次募集资金用于补充偿还哈电集团委托贷款的流动资金具有必要性，募资规模
具有合理性。哈电集团并非直接以债权认购本次发行的股份，本次发行不构成债
转股。发行人与哈电集团之间委托贷款利率均参考同期全国银行间同业拆借中心
发布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定，委托贷款利率公允。发行人本次
发行实施方式及步骤符合再融资审核监管要求，且市场存在相似成功再融资案例，
符合国有企业国资预算资金国有权益转化相关要求，本次发行不存在向大股东输
送利益的情形。
（三） 明确哈电集团参与认购的数量或金额区间，是否承诺了最低认购金
额或明确认购区间下限，承诺的最低认购金额是否与拟募集资金匹配
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过人民币 1,111,526,063.28
元（含本数）。
本次发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第二十九次会议决议公告
日。发行价格为 10.92 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于公司最近一
期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。
根据本次发行募集资金总额上限及发行价格计算，本次向特定对象发行 A
股股票的数量上限为 101,788,101 股，不超过本次发行前公司总股本的 30%。
本次发行认购对象哈电集团（作为乙方）与发行人（作为甲方）已签署附条
件生效的股份认购协议，约定：“乙方拟认购甲方本次全部新发行的股份，其认
购数量等于本次向特定对象发行股票数量。”
关于本次发行的认购数量及金额，哈电集团已出具《关于本次发行认购股份
数量及金额的承诺函》，具体如下：
“哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“发行人”）拟向特
定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”），本公司就本次发行认购股份
数量及金额相关事项承诺如下：
本公司按照发行数量上限进行认购哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公
司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票，认购数量为 101,788,101 股，认购价格
为 10.92 元/股，认购资金金额根据认购股份数量及认购价格相乘计算而得，为
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1,111,526,062.92 元。
若在本次发行的定价基准日至发行日期间发行人发生派息、送红股或资本公
积金转增股本等除权、除息事项，或因深圳证券交易所、中国证监会要求等其他
原因导致本次发行价格发生调整以及本次发行前公司总股本发生变动的，本公司
认购的股份数量、认购资金金额将做相应调整。
本公司承诺认购的佳电股份本次发行股份数量与佳电股份本次发行股份数
量的上限一致，且最低认购金额与佳电股份拟募集的资金金额相匹配。若佳电股
份股票二级市场价格低于本次发行价格，本公司仍会按照相关法律、法规、规范
性文件以及相关协议的规定，参与认购，启动相关发行程序。
特此承诺。”
综上所述，本次发行已明确发行对象认购股票数量，哈电集团承诺认购股票
的数量为 101,788,101 股，与本次发行股票数量上限一致，并承诺了最低认购金
额 1,111,526,062.92 元，承诺的最低认购金额与拟募集资金金额上限匹配。
（四） 哈电集团在定价基准日前六个月内是否减持发行人股份，从定价基
准日至本次发行后六个月内不减持所持发行人股份的承诺情况
发行人于 2024 年 6 月 7 日召开了第九届董事会第二十九次会议审议通过了
本次向特定对象发行 A 股股票的方案等相关议案，本次发行股票的定价基准日
为公司第九届董事会第二十九次会议决议公告日。
经查阅中证登深圳分公司出具的佳电股份《合并普通账户和融资融券信用账
户前 N 名明细数据表》，定价基准日前六个月内，哈电集团不存在减持上市公
司股票的行为。
哈电集团于 2024 年 6 月 7 日已出具《关于特定期间不减持股份的承诺函》，
具体内容如下：
“哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“发行人”）拟向特
定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”），本公司就特定期间不减持发
行人股份相关事项承诺如下：
1、自发行人审议通过本次发行相关事项的董事会决议日前 6 个月至本承诺
函出具之日，本公司及本公司控制的关联方不存在减持发行人股份的情形。
2、自本承诺函出具之日起至发行人向特定对象发行股票完成后 6 个月内，
本公司及本公司控制的关联方不以任何方式减持持有的发行人股份，亦不存在减
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持发行人股份（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票）
的计划。
3、本公司及本公司控制的关联方（如有）违反前述承诺而发生减持的，本
公司及本公司控制的关联方（如有）承诺因减持所得的收益全部归发行人所有，
并依法承担因此产生的法律责任。
特此承诺。”
综上，哈电集团在定价基准日前六个月内不存在减持发行人股份的情形。哈
电集团已出具承诺，从定价基准日至发行人向特定对象发行股票完成后 6 个月内，
哈电集团及哈电集团控制的关联方不以任何方式减持持有的发行人股份，亦不存
在减持发行人股份（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股
票）的计划。
此外，哈电集团于 2024 年 6 月 7 日已出具《关于股票锁定的承诺函》，具
体内容如下：
“哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“发行人”）拟向特
定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”），本公司拟作为特定对象，认
购本次发行的股票。现对本公司认购本次发行股票锁定期相关事项承诺如下：
1、自本次发行结束之日起三年内，本公司不转让本公司认购的本次发行的
新股。
2、自本次发行结束之日起 18 个月内，本公司不转让本公司本次发行前持有
的发行人股份。
3、自本次发行结束之日起至上述股份锁定期届满之日止，本公司通过本次
发行所认购的股票，因发行人送股、配股、资本公积金转增股本等情形所衍生取
得的股份，本公司亦承诺遵守上述股份锁定安排。
4、若证券监管机构或证券交易所对于本次认购股票限售期安排有新的制度
规则或要求，本公司对通过本次发行所取得股票的限售期承诺无法满足届时证券
监管机构或证券交易所新的制度规则或要求的，本公司将根据证券监管机构或证
券交易所的新的制度规则或要求进行相应调整并予执行。
5、上述锁定期届满后，本公司认购的本次发行的股份的转让和交易将按照
证券监管机构或证券交易所的有关规定执行，本公司将遵守本承诺函所作承诺及
相关法律法规关于短线交易、内幕交易及信息披露等相关规定。
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6、如果本公司违反上述承诺内容的，本公司将承担以下义务和责任：（1）
在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）给投资者造成直接损失的，依法
赔偿损失；（3）有违法所得的，按相关法律法规处理；（4）如本公司违反的承
诺属于可以继续履行的，将继续履行该承诺；（5）根据届时有效的相关规定可
以采取的其他措施。
特此承诺。”
综上，哈电集团已出具承诺，自本次发行结束之日起三年内，哈电集团不转
让认购的本次发行的新股；自本次发行结束之日起 18 个月内，哈电集团不转让
本次发行前持有的发行人股份。
综上，本所律师认为：
（1） 在本次发行完成前，发行人向哈电集团拆借的相关资金到期后，将签
署《委托贷款延期协议书》，将贷款期限展期 12 个月；发行人拟以自有或自筹
资金偿还与哈电集团之间因国资预算资金形成的委托贷款，不存在偿还资金不足
的风险；发行人与本次发行认购对象哈电集团已签署附条件生效的股份认购协议，
本次发行已经履行佳电股份与哈电集团必要的内部决策程序。本次发行认购对象
哈电集团已出具《关于本次发行认购股份数量及金额的承诺函》，明确认购发行
人本次全部新发行的股份。因此哈电集团本次认购不存在重大不确定性；
（2） 结合目前的货币资金及使用安排、未来资金流入及流出安排、委托贷
款到期情况及还款安排，发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人
民币 111,152.61 万元（含本数），未超过发行人测算的未来三年资金缺口。本次
募集资金用于补充偿还哈电集团委托贷款的流动资金具有必要性，募资规模具有
合理性。哈电集团并非直接以债权认购本次发行的股份，本次发行不构成债转股。
发行人与哈电集团之间委托贷款利率均参考全国银行间同业拆借中心发布的一
年期贷款市场报价利率（LPR）确定，委托贷款利率公允。发行人本次发行实施
方式及步骤符合再融资审核监管要求，且市场存在相似成功再融资案例，符合国
有企业国资预算资金国有权益转化相关要求，本次发行不存在向大股东输送利益
的情形；
（3） 本次发行已明确发行对象认购股票数量，哈电集团承诺认购股票的数
量为 101,788,101 股，与本次发行股票数量上限一致，并承诺了最低认购金额
1,111,526,062.92 元，承诺的最低认购金额与拟募集资金相匹配；
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（4） 哈电集团在定价基准日前六个月内不存在减持发行人股份的情形，并
根据《上市公司收购管理办法》出具了相关期限内不减持的承诺。
二、《问询函》问题 2
2. 报告期各期，发行人主营业务毛利率分别为 13.90%、22.84%、23.57%和
19.39%，其中防爆电机、其他特种电机及普通电机（以下简称普通电机）产品的
毛利率整体呈上升趋势，核电产品的毛利率波动较大。公司核电产品采用直销模
式，普通电机业务的销售模式包括最终用户直销、配套厂合作、代理商协助和经
销商销售。2021 年至 2024 年 1-6 月，公司销售费用金额分别为 22,325.80 万元、
25,785.95 万元、28,356.11 万元和 10,001.57 万元，主要包括业务经费、销售
服务费和委托代销手续费等，其中业务经费及销售服务费占比超 50%。公司部分
核电业务周期较长，存在按履约进度确定收入的情况，部分已完工尚未结算款项
确认为合同资产，2024 年 6 月末，发行人合同资产账面价值为 70,543.43 万元。
发行人营业成本中材料成本占比超过 75%，主要原材料包括硅钢片、电磁线、冲
片、冷作件，2023 年度以上四类原材料采购金额占营业成本的比重为 23.79%；
报告期内发行人前五大供应商中，存在新增海外供应商及部分供应商注销情形。
2024 年 6 月末，发行人存货账面价值为 169,148.67 万元，主要为原材料、
在产品、库存商品；2021 年至 2024 年 1-6 月，发行人控股子公司哈尔滨电气动
力装备有限公司（以下简称“哈电动装”）与部分客户签订的不可撤销的产品合
同产生预计亏损，相关预计负债余额分别为 15,350.06 万元、15,429.16 万元、
9,660.57 万元和 5,683.68 万元。截至 2024 年 6 月末，发行人货币资金余额为
186,107.32 万元，短期借款余额为 130,258.43 万元。2021 年至 2024 年 1-6 月，
公司应收账款账面价值分别为 97,773.61 万元、119,976.34 万元、143,074.74
万元和 159,008.14 万元，应收账款周转率低于同行业可比公司平均水平。2024
年 6 月末，发行人预付款项账面价值为 57,233.17 万元，其中账龄超过 1 年的占
比 51.81%。报告期末，发行人持有交易性金融资产 35,329.00 万元，其他应收
款 2,082.16 万元，其他流动资产 1,469.21 万元，其他非流动金融资产 211.74
万元，长期股权投资 1,250.00 万元，其他非流动资产 3,139.56 万元。
请发行人补充说明：（1）结合产品销售价格及成本变动等，说明报告期内
普通电机业务毛利率整体呈上升趋势的原因及合理性，与同行业公司是否一致；
普通电机业务主要客户中是否存在成立时间短、存续状态异常、业务性质及业务
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规模与其向公司的采购规模不匹配、长期未回款等情况，如有，说明具体情况。
（2）分合同说明报告期内核电业务实施情况，包括合同签订时间、销售内容、
客户情况、报告期各期履约进度及确认依据、是否存在长期未推进的情况、报告
期各期收入确认及成本结转情况、相关应收账款及合同资产情况、是否存在应结
算未结算及回款逾期的情况，相关坏账准备计提是否充分；结合核电产品的具体
合同及执行情况、收入确认及成本结转情况说明核电业务毛利率大幅波动的原因
及合理性，对于军工项目是否存在审价情形及发行人的相应会计处理。（3）分
销售模式列示普通电机销售收入及占比情况；销售费用中业务经费、销售服务费
和委托代销手续费的具体内容，结合具体销售模式说明业务经费及销售服务费金
额较高的原因及必要性，主要支付对象及与发行人是否存在关联关系，是否为发
行人、其所提供服务的客户的离职人员，是否存在发行人通过业务经费、销售服
务费和委托代销手续费为其支付薪酬的情形，相关费用与相关产品收入是否匹配，
是否符合行业惯例，产品销售过程中是否存在商业贿赂情形。（4）发行人原材
料占营业成本比重较高而主要原材料占比较低的原因及合理性，除硅钢片、电磁
线、冲片、冷作件外的原材料构成及采购情况；报告期内发行人对前五大供应商，
特别是对新增公司及已注销公司的具体采购情况，包括采购时间、内容、金额、
入库时间、付款时间及金额等，以上供应商的成立时间、主营业务、公司规模等
情况，与发行人、董监高是否存在关联关系，其业务内容、公司规模与发行人的
采购内容及规模是否匹配；前五大供应商中部分公司注销的原因及合理性，2023
年新增第一大供应商的合理性及相关业务的可持续性。（5）2024 年 6 月末原材
料、在产品、库存商品的主要内容，包括但不限于名称、数量、库龄、主要用途、
存货成本、可变现净值及其确认依据；哈电动装亏损合同的具体情况，包括销售
内容、发生亏损原因、执行年限及履行进度等，结合具体业务开展情况说明发行
人亏损合同主要集中在哈电动装的原因，其他在手合同是否存在亏损情形；2021
年至 2023 年因亏损合同产生的预计负债余额逐年下降的原因及合理性，并结合
上述情况说明 2024 年上半年末存货减值是否充分。（6）发行人货币资金是否存
在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形；报告期内资金收益情况与
资金规模是否匹配，持有大额债务情况下保有大额货币资金的原因、必要性。 7）
应收账款周转率持续低于同行业可比公司的原因及合理性；结合主要客户履约能
力、历史坏账、期后回款、坏账准备计提政策及比例、与同行业可比公司的对比
7-3-29
情况等说明各期末应收款项坏账准备计提是否充分；长期未收回款项的具体情况
及合理性。（8）主要预付账款的具体情况，包括预付对象名称、预付时间、期
后结转情况、尚未结转的原因，是否存在到期未结转的情况；账龄超过 1 年预付
账款占比较高的原因及具体情况，是否符合合同约定及行业惯例，并结合上述情
况说明相关预付账款是否存在财务资助或资金占用情形。（9）交易性金融资产
明细，是否属于收益波动大且风险较高的金融产品；其他应收款余额对应的具体
内容及是否涉及对外提供财务资助，其他非流动金融资产及长期股权投资的投资
标的具体情况，与公司主营业务是否密切相关，结合上述情况说明相关投资未认
定为财务性投资的原因及合理性，公司最近一期末是否存在持有金额较大的财务
性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已
实施或拟实施的财务性投资的具体情况。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，并详细说明对收入、成本、销售费
用真实性采取的核查程序、比例及结论；请发行人律师对（3）进行核查并发表
明确意见。
核查措施及程序：
1. 查阅报告期内主要客户和主要项目的合同，访谈发行人相关负责人，核
实普通电机的主要销售模式，销售费用中业务经费、销售服务费和委托代销手续
费的具体内容，业务经费及销售服务费金额较高的原因及必要性，了解发行人销
售业务取得订单的方式；
2. 通过实地走访主要客户，核实发行人配套厂合作的销售模式，了解双方
业务合作背景及是否存在违法违规情况；
3. 抽查销售费用相关凭证，包括相关的审批单、发票和付款单据等，检查
销售费用真实性、准确性；
4. 取得销售费用明细表，核实报告期内发行人前五大销售服务费、委托代
销服务费支付对象、支付金额；
5. 通过网络查询、及查阅发行人关联方名单、报告期内离职人员、在职人
员名单，访谈主要客户及销售费用支付对象，核实销售服务费主要支付对象和发
行人的关联关系；
6. 对同行业可比上市公司销售费用率的情况，分析发行人销售费用率与同
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行业可比上市公司是否存在显著差异，了解差异的原因；
7. 查阅《中华人民共和国招标投标法》及《中华人民共和国招标投标法实
施条例》等相关文件规定，查阅发行人及子公司所在地市场监督主管部门出具的
合规证明或信用报告，检索中国检察网、国家市场监督管理总局及发行人及子公
司所属市/县市场监督管理局、中国裁判文书网等网站，查阅发行人防止商业贿
赂的有关制度及内控措施并测试其执行情况，核实发行人及其子公司在报告期内
合法经营情况。
核查内容及结论：
（三）分销售模式列示普通电机销售收入及占比情况；销售费用中业务经费、
销售服务费和委托代销手续费的具体内容，结合具体销售模式说明业务经费及
销售服务费金额较高的原因及必要性，主要支付对象及与发行人是否存在关联
关系，是否为发行人、其所提供服务的客户的离职人员，是否存在发行人通过
业务经费、销售服务费和委托代销手续费为其支付薪酬的情形，相关费用与相
关产品收入是否匹配，是否符合行业惯例，产品销售过程中是否存在商业贿赂
情形
1. 分销售模式列示普通电机销售收入及占比情况
报告期内，发行人按销售模式划分的普通电机销售收入及占比情况如下：
单位：万元/%
销售 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
模式 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
最终
用户 67,472.48 25.11 82,933.30 19.01 79,113.93 20.35 61,282.80 19.15
直销
配套
厂合 166,442.29 61.95 281,951.67 64.64 251,945.92 64.81 211,177.47 65.98
作
代理
商协 24,900.43 9.27 58,895.63 13.50 43,409.12 11.17 35,779.64 11.18
助
经销
商销 9,851.49 3.67 12,377.92 2.84 14,283.49 3.67 11,819.45 3.69
售
合计 268,666.69 100.00 436,158.52 100.00 388,752.46 100.00 320,059.36 100.00
报告期内，发行人销售模式以配套厂、最终用户直销合作为主。
2. 销售费用中业务经费、销售服务费和委托代销手续费的具体内容，结合
具体销售模式说明业务经费及销售服务费金额较高的原因及必要性
（1） 销售费用中业务经费、销售服务费和委托代销手续费的具体内容
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报告期内，发行人销售费用中的业务经费、销售服务费和委托代销手续费情
况如下：
项目 具体内容
销售部门的差旅费、市场开发费、招待费、会议费、投标费和营销网点运
业务经费
营经费等费用
三包服务费，公司产品销售后在质保期内为客户提供无偿的维修服务等服
销售服务费
务费支出
委托代销手续费 委托代理商代销商品所支付的手续费
（2） 结合具体销售模式说明业务经费及销售服务费金额较高的原因及必
要性
报告期内，发行人销售费用中业务经费和销售服务费情况如下：
单位：万元/%
2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
占营业 占营业 占营业 占营业
项目
金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比
例 例 例 例
业务
7,829.41 2.19 14,563.89 2.74 12,793.11 2.81 11,427.04 3.01
经费
销售
服务 1,429.06 0.40 3,545.07 0.67 3,244.64 0.71 2,767.45 0.73
费
占比=相关费用项目金额/营业收入
1） 业务经费
报告期各期，发行人业务经费金额分别为 11,427.04 万元、12,793.11 万元、
14,563.89 万元和 7,829.41 万元，占营业收入比例分别为 3.01%、2.81%、2.74%
和 2.19%，业务经费占比逐年下降。2024 年 1-9 月，发行人业务经费有所下降，
主要系 2024 年 1-9 月受下游需求影响，发行人业务拓展受限，相应的差旅费、
市场开发费和营销网点运营经费下降所致。报告期内，发行人业务经费具体明细
数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
差旅费 2,541.41 4,704.44 4,089.31 3,715.69
市场开发及招待
2,908.50 5,852.25 5,253.51 4,663.01
费
业务宣传及会议
1,063.22 1,366.33 1,069.31 778.58
费
投标费 184.82 206.89 194.54 77.75
车辆费用 318.84 662.68 645.46 705.70
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项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
办公费（含房租及
812.62 1,771.31 1,540.98 1,486.31
水电）
合计 7,829.41 14,563.89 12,793.11 11,427.04
注：营销网点运营经费包括车辆费用、办公费（含房租及水电）、水电费等。
发行人销售费用中的业务经费主要为公司销售部门的差旅费、市场开发费、
招待费、会议费、投标费和营销网点运营经费等费用。报告期内，发行人销售模
式以配套厂合作为主，该销售模式具体销售过程为：配套主机厂采用发行人的电
机产品并与其他部件整体配套后，再整体销售给最终用户，在该销售模式下，最
终用户通常向配套主机厂指定电机产品的供应商；同时，最终客户和配套主机厂
通常会规定所需电机产品的性能和参数需求，因此，发行人需通过销售团队拜访、
交流等方式向最终客户和配套主机厂确认需求。为同时争取配套主机厂和最终用
户的市场份额、取得配套主机厂和最终用户对发行人电机产品的认可，发行人需
布局更多的营销网点。此外，发行人位于黑龙江省佳木斯市，发行人产品的销售
区域主要集中在华东、华南、东北、华北等区域，主要销售区域与发行人地理位
置存在一定的距离，因此，发行人需在主要销售区域布局更多的营销网点。发行
人经过多年的经营和持续的投入，已经建立完善的营销网络，在全国区域共布局
40 余个营销网点及服务点。
综上，基于发行人的销售模式和地理位置，报告期内，发行人业务经费金额
较高，具有合理性和必要性。
2） 销售服务费
报告期内，发行人销售服务费金额分别为 2,767.45 万元、3,244.64 万元、
3,545.07 万元和 1,429.06 万元，占营业收入比例分别为 0.73%、0.71%、0.67%和
0.40%，销售服务费占比逐年下降。
发行人销售费用中的销售服务费主要为三包服务费，发行人产品销售后在质
保期内为客户提供无偿的维修服务等服务费支出，所有销售模式下均会产生销售
服务费。发行人综合考虑产品的运输距离、维修难易程度等因素，部分产品自主
维修，部分产品委托当地维修商维修。销售服务费系发行人保障产品质量、保持
公司产品竞争力的必要支出，具有合理性和必要性。
综上，报告期内，发行人业务经费及销售服务费金额较高具有合理性和必要
性。
7-3-33
3. 主要支付对象及与发行人是否存在关联关系，是否为发行人、其所提供
服务的客户的离职人员，是否存在发行人通过业务经费、销售服务费和委托代
销手续费为其支付薪酬的情形
（1） 业务经费
发行人销售费用中的业务经费主要为发行人销售部门的差旅费、市场开发费、
招待费、会议费、投标费和营销网点运营经费等费用，主要为公司内部人员的支
付费用或报销费用。
（2） 销售服务费
报告期内，发行人前五大销售服务费支付对象具体如下：
1） 2024 年 1-9 月
单位：万元/%
序号 支付对象名称 金额 占销售费用比例
1 深圳市环宇通电机维修有限公司 113.00 0.69
2 宁波宇力电机修理有限公司 78.00 0.48
3 长治市鑫安达电机有限公司 38.00 0.23
4 山东龙葵消防科技有限公司 22.59 0.14
乌鲁木齐市鑫鑫飞马重型电机修理
5 18.00 0.11
有限公司
合计 269.59 1.65
2） 2023 年度
单位：万元/%
序号 支付对象名称 金额 占销售费用比例
1 宁波宇力电机修理有限公司 124.00 0.44
2 深圳市环宇通电机维修有限公司 99.00 0.35
3 长治市鑫安达电机有限公司 42.00 0.15
乌鲁木齐市鑫鑫飞马重型电机修理
4 19.00 0.07
有限公司
5 西安冈茨电机科技有限公司 8.00 0.03
合计 292.00 1.03
3） 2022 年度
单位：万元/%
序号 支付对象名称 金额 占销售费用比例
1 宁波宇力电机修理有限公司 77.00 0.30
7-3-34
序号 支付对象名称 金额 占销售费用比例
2 深圳市环宇通电机维修有限公司 35.00 0.14
3 长治市鑫安达电机有限公司 27.00 0.10
乌鲁木齐市鑫鑫飞马重型电机修理
4 13.00 0.05
有限公司
5 河北新四达电机股份有限公司 7.00 0.03
合计 159.00 0.62
4） 2021 年度
单位：万元/%
序号 支付对象名称 金额 占销售费用比例
1 宁波宇力电机修理有限公司 149.69 0.67
2 深圳市环宇通电机维修有限公司 36.98 0.17
乌鲁木齐市鑫鑫飞马重型电机修理
3 30.94 0.14
有限公司
4 西安冈茨电机科技有限公司 27.00 0.12
5 长治市鑫安达电机有限公司 25.00 0.11
合计 269.61 1.21%
报告期内，发行人销售服务费的主要支付对象为维修商，相关费用均为维修
服务等服务费支出。公司销售服务费具有明确的服务内容，符合公司业务发展需
要，相关合作方均实际履行相应义务，按合同约定支付相关费用。
（3） 委托代销手续费
报告期内，发行人委托代销手续费与代理商协助收入规模匹配关系如下：
单位：万元/%
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
代理商协助收入 24,900.43 58,895.63 43,409.12 35,779.64
委托代销手续费 1,091.43 1,980.69 1,892.75 1,083.20
委托代销手续费/
4.38 3.36 4.36 3.03
代理商协助收入
发行人主要根据产品类型、客户类型、营销政策等因素确定不同的委托代销
手续费费率，同时发行人主要以客户实际回款金额作为支付委托代销手续费的计
算依据。由于客户回款进度与收入确认存在时间差，同时不同年度代理商协助收
入对应客户类型、产品类型有所差异，导致报告期内发行人委托代销手续费占代
理商协助收入的比例存在一定波动。
7-3-35
报告期内，发行人委托代销手续费以银行转账或承兑汇票为主要支付手段。
报告期内，发行人前五大委托代销手续费支付对象具体如下：
1） 2024 年 1-9 月
单位：万元/%
序号 支付对象名称 金额 占销售费用比例
1 大连佳木斯电机有限公司 236.32 1.45
2 锦州顺荣佳电电机销售有限公司 191.56 1.17
3 河北溢帝商贸有限公司 123.11 0.75
4 上海哈飞电机销售有限公司 115.11 0.70
5 上海莜岛工程技术有限公司 91.09 0.56
合计 757.19 4.63
2） 2023 年度
单位：万元/%
序号 支付对象名称 金额 占销售费用比例
1 大连佳木斯电机有限公司 649.88 2.29
2 河南佳电电机有限公司 332.47 1.17
3 北京金诺芮特机电设备有限公司 303.54 1.07
4 上海哈飞电机销售有限公司 206.47 0.73
5 邹城佳电电机销售有限公司 156.47 0.55
合计 1,648.83 5.81
3） 2022 年度
单位：万元/%
序号 支付对象名称 金额 占销售费用比例
1 大连佳木斯电机有限公司 441.04 1.71
2 上海哈飞电机销售有限公司 273.23 1.06
3 河南佳电电机有限公司 234.39 0.91
4 长沙奇骏科技有限公司 183.63 0.71
5 北京金诺芮特机电设备有限公司 130.57 0.51
合计 1,262.86 4.90
4） 2021 年度
单位：万元/%
序号 支付对象名称 金额 占销售费用比例
1 上海哈飞电机销售有限公司 292.55 1.31
7-3-36
序号 支付对象名称 金额 占销售费用比例
2 锦州顺荣佳电电机销售有限公司 134.01 0.60
3 大连佳木斯电机有限公司 131.71 0.59
4 北京金诺芮特机电设备有限公司 124.28 0.56
5 无锡威世电测器件有限公司 99.77 0.45
合计 782.33 3.50
报告期内，发行人委托代销手续费的主要支付对象为代理商，相关费用均为
委托代理商代销商品所支付的手续费。发行人委托代销手续费具有明确的服务内
容，符合公司业务发展需要，相关合作方均实际履行相应义务，按合同约定支付
相关费用。
通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等公示信息核查主要支付对象的股
权结构、主要人员等信息，经与发行人有关股东、人员等信息核对，并经对发行
人及属于发行人重要客户/供应商的主要支付对象进行访谈/确认，发行人业务经
费、销售服务费和委托代销手续费主要支付对象与发行人之间不存在关联关系或
其他利益安排，不存在为发行人或其所提供服务的客户的离职人员的情况，亦不
存在发行人通过业务经费、销售服务费和委托代销手续费为其支付薪酬的情形。
4. 相关费用与相关产品收入是否匹配，是否符合行业惯例，产品销售过程
中是否存在商业贿赂情形。
（1） 相关费用与相关产品收入是否匹配，是否符合行业惯例
报告期内，发行人的销售费用具体情况如下：
单位：万元/%
2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
仓储保管
- - 56.60 0.20 - - - -
费
装卸费 1.96 0.01 - - - - - -
保险费 7.79 0.05 19.06 0.07 7.94 0.03 6.24 0.03
展览费 - - 204.57 0.72 - - - -
广告费 - - 0.24 0.00 1.70 0.01 9.65 0.04
销售服务
1,429.06 8.74 3,545.07 12.50 3,244.64 12.58 2,767.45 12.40
费
职工薪酬 5,099.70 31.19 7,433.51 26.21 7,127.45 27.64 6,189.21 27.72
业务经费 7,829.41 47.88 14,563.89 51.36 12,793.11 49.61 11,427.04 51.18
7-3-37
2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
委托代销
1,091.43 6.67 1,980.69 6.99 1,892.75 7.34 1,083.20 4.85
手续费
折旧费摊
36.91 0.23 90.30 0.32 83.35 0.32 29.11 0.13
销
修理费 130.83 0.80 179.57 0.63 68.53 0.27 80.65 0.36
样品及产
- - - - 1.14 0.00 35.64 0.16
品损耗
其他 725.73 4.44 282.60 1.00 565.35 2.19 697.62 3.12
100.0
合计 16,352.83 100.00 28,356.11 100.00 25,785.95 100.00 22,325.80
0
报告期内，发行人销售费用率与同行业可比公司对比如下：
销售费用率（%）
可比公司
2024 年 1-9 月 2023 年 2022 年 2021 年
华瑞股份 1.98 2.19 2.12 1.81
迪贝电气 0.28 0.30 0.24 0.23
微光股份 1.32 1.72 1.26 1.31
中电电机 7.60 5.65 5.95 6.86
方正电机 1.07 1.88 3.71 2.28
江特电机 2.27 2.13 0.84 1.82
通达动力 0.91 1.20 0.88 0.81
卧龙电驱 5.31 4.87 4.78 4.30
神力股份 0.26 0.61 0.49 0.53
大洋电机 3.61 3.46 3.17 3.76
可比公司平均销售费用率 3.74 3.53 3.11 3.27
发行人 4.58 5.33 5.66 5.88
报告期内，发行人销售费用率逐年下降，发行人销售费用率略高于同行业可
比公司，主要系：1、报告期内，基于发行人的销售模式和地理位置，发行人需
布局更多的营销网点，发行人业务经费相比同行业可比上市公司较高，导致销售
费用率高于同行业可比上市公司均值；2、为加强市场开发及服务的竞争优势，
发行人加大业务拓展力度，营业收入增长比例明显高于与同行业可比公司均值，
职工薪酬、业务经费和销售服务费相应增加，导致销售费用率高于同行业可比公
7-3-38
司均值；3、同行业可比上市公司中，卧龙电驱的主要产品类型及结构和公司相
近，销售费用率和公司处于同一水平，除卧龙电驱外，其余同行业可比上市公司
的产品类型及结构和公司存在差异。
综上，发行人销售费用与营业收入相匹配。发行人销售费用率略高于同行业
可比上市公司均值，其中，卧龙电驱的主要产品类型及结构和发行人相近，销售
费用率和发行人处于同一水平，符合行业惯例。
（2） 产品销售过程中是否存在商业贿赂情形
1） 发行人获取销售业务的方式符合法律规定
发行人销售业务订单主要系通过招投标方式、商务谈判等方式取得，符合《中
华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国招标投标法实施条例》等相关文件
规定。经发行人确认并经向销售负责人访谈等方式核查，发行人与客户在建立合
作关系后，通常会签署反商业贿赂或廉洁协议，或在合同中设置反商业贿赂的条
款，通过协议及相关条款的约定进一步防范发生商业贿赂行为的风险。
2） 主管部门已出具了无违法违规证明
根据《中华人民共和国反不正当竞争法》《国家工商行政管理局关于禁止商
业贿赂行为的暂行规定》等法律法规的规定，商业贿赂行为由工商行政管理机关
查处。经核查发行人及子公司已经取得的工商行政管理部门的合规证明/信用报
告等，报告期内，发行人及子公司不存在因商业贿赂而被处以行政处罚的情况，
不存在因涉嫌行贿被立案调查或受到刑事处罚的情形。
3） 公司及其子公司不存在商业贿赂等违法违规的记录
经核查中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）、国家市场监督管理总局及
各发行人及子公司所属市/县市场监督管理局、中国裁判文书网
（https://wenshu.court.gov.cn/）等公示信息，报告期内发行人及子公司不存在因
商业贿赂而被处以行政处罚的情况，不存在因涉嫌行贿被立案调查或受到刑事处
罚的情形。
4） 发行人制定了防止商业贿赂的相关内部控制制度并有效执行
为有效防止商业贿赂、避免不正当竞争，发行人已经制定了《诚信合规手册》
《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司违规经营投资责任追究管理办法》
《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司违规经营投资问题和线索内部移送
工作规则》《哈尔滨电气集团佳木斯电肌股份有限公司违规经营投资责任追究工
7-3-39
作实施细则》等，该等制度覆盖了内部违法行为的检查/发现、举报、移送、核
查及责任追究等程序，对包括但不限于商业贿赂的违规经营行为进行追责。
发行人内部组织结构中，专设审计监察部门，组织开展尽职监察，监督经营
管理者履行职责行为的合规性、合理性和时限性，发现管理缺陷，纠正行为偏差，
促进公司规范管理，可以有效保障有关制度落实和执行。
综上，发行人相关内部控制制度能够有效防范商业贿赂风险，发行人制定了
防止商业贿赂的相关内控制度文件，适用范围覆盖内部员工及外部合作伙伴，确
保公司合规经营，发行人产品销售过程中不存在商业贿赂。
综上，本所律师认为：
发行人销售费用中的业务经费主要为发行人销售部门的差旅费、市场开发费、
招待费、会议费、投标费和营销网点运营经费等费用；销售服务费主要为三包服
务费，发行人产品销售后在质保期内为客户提供无偿的维修服务等服务费支出；
委托代销手续费主要为委托代理商代销商品所支付的手续费。报告期内，发行人
销售模式以配套厂合作为主。基于公司的销售模式和地理位置，报告期内，公司
业务经费金额较高，具有合理性和必要性；公司所有销售模式下均会产生销售服
务费。公司综合考虑产品的运输距离、维修难易程度等因素，部分产品自主维修，
部分产品委托当地维修商维修。销售服务费系公司保障产品质量、保持公司产品
竞争力的必要支出，具有合理性和必要性；公司业务经费为公司内部人员的支付
费用或报销费用；销售服务费、委托代销手续费均具有明确的服务内容，按合同
约定支付相关费用。公司业务经费、销售服务费和委托代销手续费主要支付对象
与公司不存在关联关系或其他利益安排，不存在为公司或其所提供服务的客户的
离职人员的情形，亦不存在公司通过业务经费、销售服务费和委托代销手续费为
其支付薪酬的情形；公司销售费用与营业收入相匹配。公司销售费用率略高于同
行业可比上市公司均值，其中，卧龙电驱的主要产品类型及结构和公司相近，销
售费用率和公司处于同一水平，符合行业惯例。报告期内，公司及子公司产品销
售过程中不存在商业贿赂行为，公司相关内部控制制度能够有效防范商业贿赂风
险。
三、《问询函》问题 3
3.申报材料显示，发行人通过少结转子公司佳木斯电机股份有限公司（以下
简称“佳电公司”）的主营业务成本、少计销售费用等方式，在 2013 年至 2014
7-3-40
年分别虚增利润 1.58 亿元、0.40 亿元，于 2017 年收到证监会《行政处罚决定
书》，给予发行人 60 万元及相关责任人员 3-30 万元的罚款。目前佳电公司为发
行人主要子公司之一。相关中小股东对上述虚假陈述案提起诉讼，发行人已计提
相关预计负债，截至 2023 年末，相关预计负债余额为 66.69 万元，2022 年度，
发行人因“无需支付中小股东赔偿款”形成营业外收入 2,918.67 万元。发行人
部分控股子公司存在资质已到期或将于一年内到期的情形，相关资质包括辐射安
全许可证、民用核安全设备设计许可证等。发行人及其子公司经营范围包括“工
业互联网数据服务”。
请发行人补充说明：（1）上述虚假陈述案中少结转主营业务成本、少计销
售费用的具体方式，发行人的整改措施及有效性，报告期内是否存在类似情形。
（2）结合发行人对相关行政处罚的执行情况及虚假陈述案的进展情况等，说明
是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货适用意见第 18 号》的相关规定；
结合案件具体情况，已赔付金额及预计未来需赔付的金额，相关预计负债计提是
否充分；2022 年度“无需支付中小股东赔偿款”的具体内容，相关会计处理是
否合规。（3）公司业务资质到期对其生产经营的影响及续期情况，是否存在无
证经营的情况，是否存在处罚风险。（4）发行人是否包括面向个人用户的业务，
如是，请说明具体情况，以及发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关
服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，
是否取得相应资质；发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等
互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指
南》（以下简称《反垄断指南》）规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业
竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支
配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达
到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务。
请发行人补充披露（3）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（1）（2）并发表明确意见，发
行人律师核查（2）-（4）并发表明确意见。
核查措施及程序：
1. 收集并查阅发行人提供的虚假陈述相关的行政处罚决定书、市场禁入决
定书以及涉及的罚款缴纳凭证、发行人关于有关处罚/监管措施的整改情况说明
7-3-41
及相关公告文件；
2. 获取并查阅发行人提供的虚假陈述责任纠纷案件统计表，按不同结案方
式或审理程序等收集并查阅了虚假陈述案件有关事实认定、赔偿方式、法院审理
观点及判决结果等诉讼情况；
3. 抽查并收集了发行人根据生效判决/调解书等对中小投资者的赔付凭证，
对发行人具体负责虚假陈述案的人员、总会计师进行了访谈，了解案件的进展情
况，了解发行人对虚假陈述案件有关预计负债计提原因、依据及会计处理原则/
方式及具体情况；
4. 查阅了发行人定期报告及关于虚假陈述案件进展的有关公告，核查发行
人关于虚假陈述案件的有关整改情况、财务追溯调整情况及有关处罚的执行情况；
5. 通过中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开
网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国法院网（https://www.chinacourt.org/index.shtml）、
天眼查（https://www.tianyancha.com/）等公开途径，查询了发行人有关虚假陈述
案件的情况；
6. 查阅了发行人及子公司的营业执照、公司章程，了解其在工商登记主管
部门登记的经营范围，并实地走访了发行人及子公司的生产经营场所，了解其实
际生产经营业务；
7. 查阅了发行人及发行人可比同行业其他上市公司的定期报告、发行人本
次发行的《募集说明书》等材料内有关业务及行业的介绍，并对发行人董事长、
总会计师、董事会秘书等董事、高级管理人员及生产、采购、销售及质量保障等
具体业务部门的负责人进行了访谈，了解发行人及子公司的业务情况、开展相关
业务所需资质许可、所属行业的竞争、发行人的产销量及市场占有率等情况；
8. 查阅了发行人及子公司已取得的资质文件，并通过有关政府部门网站查
阅了有关资质的公示信息；
9. 查阅了与发行人及子公司生产经营相关的业务资质相关的法律法规、政
策文件等，了解有关资质办理及续期条件等；
10. 获取并查阅发行人及子公司提供的网站、微信公众号及 APP 清单，了解
发行人是否涉及收集、存储个人信息等情况，并通过工业和信息化部 ICP/IP 地
址/域名信息备案管理系统网站（http://beian.miit.gov.cn）查询发行人及子公司拥
有的域名情况；
7-3-42
11. 查阅发行人报告期内相关定期报告、对外投资等公告文件，并通过国家
企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ https://www.gsxt.gov.cn/ ） 、 天 眼 查
（https://www.tianyancha.com/）等公开网站查询发行人对外投资持股其他公司的
情况，了解发行人报告期内合并、通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营
者的控制权、通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者
施加决定性影响的情况，核对发行人报告期内合并报表范围内子公司的变动情况，
核查发行人在报告期内存在的经营者集中及申报情况；
12. 通 过 国 家 市 场 监 督 管 理 总 局 反 垄 断 执 法 一 司
（ https://www.samr.gov.cn/fldys/ ）、国家市场监督管理总局反垄断执法二司
（https://www.samr.gov.cn/fldes/）等公开渠道查询了发行人及子公司是否存在因
垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形或未按规定进行经营
者集中申报而被处罚的情况；
13. 查阅了发行人及子公司所在地政府主管部门出具的合规证明/所属省/市
官方信用证明平台查询下载的合规证明材料等文件；
14. 通过相关政府主管部门网站查询了发行人及子公司在报告期内的合规经
营情况；
15. 查阅了发行人出具的相关确认函/说明等。
核查内容及结论：
（一） 结合发行人对相关行政处罚的执行情况及虚假陈述案的进展情况等，
说明是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货适用意见第 18 号》的相关规
定；结合案件具体情况，已赔付金额及预计未来需赔付的金额，相关预计负债
计提是否充分；2022 年度“无需支付中小股东赔偿款”的具体内容，相关会计
处理是否合规
1. 发行人对相关行政处罚的执行情况及虚假陈述案的进展情况
（1） 行政处罚及发行人对相关行政处罚的执行情况
2017 年 12 月 1 日，中国证监会作出《行政处罚决定书》（[2017]97 号），
发行人因“调增 2013 年度利润总额 158,437,287.54 元，调增 2014 年度利润总额
39,942,583.68 元，调减 2015 年度利润总额 198,379,871.22 元的行为”，违反了
当时有效的《证券法》（2014 年修正）第六十三条“上市公司依法披露的信息，
必须真实、准确、完整，不得有虚假记载”的规定，构成《证券法》（2014 年
7-3-43
修正）第一百九十三条第一款所述的行为。发行人被责令改正，给予警告，并处
以 60 万元罚款。针对前述违法行为，中国证监会根据当事人违法行为的事实、
性质、情节与社会危害程度，对发行人时任董事、监事和高级管理人员分别作出
行政处罚及市场禁入措施（《市场禁入决定书》（[2017]22 号）），具体情况如
下：
当事 2013 至 2015 年在 行政处罚执 市场禁入及执行 目前在发行人
行政处罚
人 发行人的任职 行情况 情况 的任职情况
5 年证券市场禁
入
2013 年度、2014
年度、2015 年度
2016 年 11 月 17
报告签字的董事； 警 告 ， 并 2017 年 12
日辞去董事职
赵明 2013 年度、2014 处以 30 万 月，已及时 无
务，2016 年 4 月
年度、2015 年度 元的罚款 缴纳罚款
15 日 辞 任 高 级
时任高级管理人
管理人员，禁入
员
期间未在发行人
任职
3 年证券市场禁
入
2013 年度、2014
年度报告签字的 警告，并 2017 年 12
2015 年 12 月 16
梁喜华 董事；2013 年度、 处以 20 万 月，已及时 无
日辞去董事及高
2014 年度时任高 元的罚款 缴纳罚款
级管理人员职
级管理人员
务，禁入期间未
在发行人任职
2013 年度、2014 警告，并 2017 年 12
张英健 年度、2015 年度 处以 10 万 月，已及时 无 无
报告签字的董事 元的罚款 缴纳罚款
2013 年度、2014
年度、2015 年度
报告签字的董事； 警告，并 2017 年 12
杜文朋 2013 年度、2014 处以 10 万 月，已及时 无 无
年度、2015 年度 元的罚款 缴纳罚款
时任高级管理人
员
2013 年度、2014 警告，并 2017 年 12
张志祥 年度报告签字的 处以 8 万 月，已及时 无 无
董事 元的罚款 缴纳罚款
2013 年度、2014 警告，并 2017 年 12
陈光浩 年度报告签字的 处以 8 万 月，已及时 无 无
董事 元的罚款 缴纳罚款
2013 年度、2014 间隔三年后，
警告，并 2017 年 12
年度、2015 年度 2021 年 1 月 21
王红霞 处以 8 万 月，已及时 无
时任高级管理人 日至今任董事
元的罚款 缴纳罚款
员 会秘书
2013 年度、2014 警告，并 2017 年 12
孙传尧 无 无
年度、2015 年度 处以 7 万 月，已及时
7-3-44
当事 2013 至 2015 年在 行政处罚执 市场禁入及执行 目前在发行人
行政处罚
人 发行人的任职 行情况 情况 的任职情况
报告签字的董事 元的罚款 缴纳罚款
2013 年度、2014 警告，并 2017 年 12
贾绍华 年度、2015 年度 处以 7 万 月，已及时 无 无
报告签字的董事 元的罚款 缴纳罚款
2013 年度、2014 警告，并 2017 年 12
胡凤滨 年度、2015 年度 处以 7 万 月，已及时 无 无
报告签字的董事 元的罚款 缴纳罚款
2013 年度、2014 警告，并 2017 年 12
郭寅 年度、2015 年度 处以 7 万 月，已及时 无 无
时任监事 元的罚款 缴纳罚款
警告，并 2017 年 12
2013 年度、2014
要志成 处以 5 万 月，已及时 无 无
年度时任监事
元的罚款 缴纳罚款
警告，并 2017 年 12
2013 年度、2014
王小明 处以 5 万 月，已及时 无 无
年度时任监事
元的罚款 缴纳罚款
2013 年度、2014
警告，并 2017 年 12
年度、2015 年度
刘洪文 处以 5 万 月，已及时 无 无
时任高级管理人
元的罚款 缴纳罚款
员
2013 年度、2014
警告，并 2017 年 12
年度、2015 年度
崔剑 处以 5 万 月，已及时 无 无
时任高级管理人
元的罚款 缴纳罚款
员
2013 年度、2014
警告，并 2017 年 12
年度、2015 年度
王晓文 处以 5 万 月，已及时 无 无
时任高级管理人
元的罚款 缴纳罚款
员
警 告 ， 并 2017 年 12
2015 年度时任高
张军 处以 5 万 月，已及时 无 无
级管理人员
元的罚款 缴纳罚款
警 告 ， 并 2017 年 12
2015 年度报告签
李国强 处以 3 万 月，已及时 无 无
字的董事
元的罚款 缴纳罚款
警 告 ， 并 2017 年 12
2015 年度报告签
高全宏 处以 3 万 月，已及时 无 无
字的董事
元的罚款 缴纳罚款
警 告 ， 并 2017 年 12
2015 年度报告签
张胜根 处以 3 万 月，已及时 无 无
字的董事
元的罚款 缴纳罚款
警 告 ， 并 2017 年 12
2015 年度时任监
常忠 处以 3 万 月，已及时 无 无
事
元的罚款 缴纳罚款
警 告 ， 并 2017 年 12
2015 年度时任监
闫红 处以 3 万 月，已及时 无 无
事
元的罚款 缴纳罚款
注：上表内未被采取市场禁入措施的其他董事、监事及管理人员，最晚于 2019 年 3 月已全
部离任。除董事会秘书王红霞女士外，未有再担任发行人董事、监事或高级管理人员的情况。
7-3-45
经核查有关罚款缴款凭证、发行人关于会计差错事项调整及更正的公告材料，
并经访谈发行人总会计师、董事会秘书，发行人及其他当事人所涉相关行政处罚
已执行完毕，具体执行及整改情况如下：
1） 积极配合监管部门调查，及时缴清罚款
发行人及其时任董事、监事和高级管理人员积极配合监管部门调查，因虚假
陈述案件所涉罚款均已及时缴纳完毕。
2） 完成会计差错更正并公告
①会计差错更正情况
2017 年 12 月至 2018 年 1 月，发行人陆续披露了《关于前期会计差错更正
的公告》（公告编号：2017-097）、《前期会计差错更正后的 2013 年-2015 年财
务报表及报表附注》等公告文件，详细说明了对 2013 年、2014 年、2015 年有关
会计差错的会计处理和更正情况、对财务状况和经营成果的影响等内容。
2017 年 12 月 27 日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审核了发行人
的会计差错事项调整，并出具了《关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
2013、2014、2015 年度会计差错更正专项说明的审核报告》（中天运[2017]核字
第 90203 号），认为：发行人编制的《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
关于 2013、2014，2015 年度财务报告会计差错更正事项的说明》，如实反映了
公司 2013、2014、2015 年度会计差错的更正情况。公司对相关会计差错更正的
会计处理符合《企业会计准则第 28 号一会计政策、会计估计变更和差错更正》
和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号--财务信息的更
正及相关披露》的规定。
②因会计差错更正触发 2012 年重大资产重组业绩承诺回购安排及其完成情
况
A.重大资产重组业绩承诺情况
2012 年，发行人根据中国证监会《关于核准阿城继电器股份有限公司重大
资产重组及向佳木斯电机厂等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]289
号）曾实施过重大资产重组，即发行人以 8.61 元/股的价格分别向佳木斯电机厂
有限责任公司（以下简称“佳电厂”）、北京建龙重工集团有限公司（以下简称
“建龙集团”）及上海钧能实业有限公司（以下简称“钧能实业”）发行 107,928,537
股、113,711,963 股和 4,058,549 股普通股用于购买其当时所持佳电公司 100%股
7-3-46
权。根据发行人公告及重组各方签订的《阿城继电器股份有限公司重大资产置换
及发行股份购买资产协议》《阿城继电器股份有限公司重大资产重组之盈利预测
补偿协议》及《阿城继电器股份有限公司重大资产重组盈利预测补偿协议之补充
协议》（以下合称“重组交易文件”），佳电厂、建龙集团、钧能实业作为该次
重组的业绩承诺方承诺，佳电公司在 2011 年度、2012 年度、2013 年度及 2014
年度经审计机构审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于
人民币 16,775.20 万元、19,040.86 万元、22,378.23 万元、25,069.44 万元。
如果在该次重大资产重组实施完毕后三年内，置入资产佳电公司的实际净利
润如低于预测净利润，在阿继电器该次重大资产重组实施完毕后每年的年度报告
披露后六十个工作日内，佳电厂、建龙集团、钧能实业将就专项审核意见核定的
置入资产佳电公司实际净利润与预测净利润之间的差额以该次交易中各方认购
的股份总数为上限对阿继电器进行补偿。
此外，根据补偿协议规定：在补偿期限届满时，上市公司对标的资产进行减
值测试，如：期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总
数，则佳电厂、建龙集团和钧能实业将另行补偿股份。另需补偿的股份数量总额
为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。如标的资产期末
减值额/标的资产作价<补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则佳电厂、建
龙集团和钧能实业无需就标的资产减值额向上市公司进行补偿。
根据国家企业信用信息公示系统的公示信息，截至本补充法律意见书出具日，
前述新增股东基本情况如下：
a.佳电厂
企业名称 佳木斯电机厂有限责任公司
统一社会信用代码 91230800129743788D
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 刘亨
注册地址 黑龙江省佳木斯市前进区安庆路 406 号（胜安社区）
注册资本 7,900.00 万元人民币
经营范围 停产处理债权、债务、销售库存产品及物资。房屋、设备租赁
成立日期 1991 年 5 月 7 日
营业期限 1991 年 5 月 7 日至 2027 年 5 月 6 日
股权结构 佳电厂为系发行人控股股东哈电集团的全资子公司
7-3-47
登记状态 存续
b.建龙集团
企业名称 北京建龙重工集团有限公司
统一社会信用代码 911100007967008961
类型 其他有限责任公司
法定代表人 张志祥
注册地址 北京市丰台区南四环西路 188 号二区 4 号楼
注册资本 100,000.00 万元人民币
对钢铁、化工、煤气、机械、汽车、船舶、黑色金属采造业、有色
金属采造业领域内的实业投资；销售金属材料、化工产品（不含危
经营范围 险化学品及一类易制毒化学品）、机械电器设备、汽车（不含小轿车）、
船舶、黑色金属制品、有色金属制品、矿产品、建筑材料；技术开
发、技术转让、技术咨询、技术服务
成立日期 2006 年 12 月 8 日
营业期限 2006 年 12 月 8 日至 2036 年 12 月 7 日
北京建龙投资有限公司持有建龙集团 94%股权；北京山水永明投资
股权结构
有限公司持有建龙集团 6%股权
登记状态 存续
c.钧能实业
企业名称 上海钧能实业有限公司
统一社会信用代码 91310106777638564G
类型 其他有限责任公司
法定代表人 张伟祥
注册地址 上海市静安区芷江中路 51、55 号 1-2 层
注册资本 10,000.00 万元人民币
实业投资，投资管理，商务咨询，会务服务，绿化养护，设备维护，
金属材料、建筑材料、木材、纺织品、五金交电、机电设备、通讯
经营范围
设备及相关产品、化工产品（除有毒物品及危险品）、日用百货、冶
金矿产品、煤炭的销售，从事货物及技术的进出口业务
成立日期 2005 年 7 月 12 日
营业期限 2005 年 7 月 12 日至 2025 年 7 月 11 日
浙江建龙物产有限公司持有钧能实业 80%股权；浙江建龙控股集团
股权结构
有限公司持有钧能实业 20%股权。钧能实业系建龙集团全资子公司
登记状态 存续
B.重大资产重组业绩承诺完成及补偿更正情况
会计差错调整前，置入资产佳电公司 2011 年至 2014 年原实现扣非后净利润
累计数 64,006.58 万元，累计业绩承诺完成率 76.87%。根据重组交易文件：（1）
7-3-48
佳电厂、建龙集团、钧能实业需分别补偿 26,752,215 股、24,570,279 股、876,951
股。前述补偿由上市公司以 1.00 元人民币的总价向佳电厂、建龙集团或钧能实
业定向回购其各自持有的应补偿数量的上市公司股份。该回购和注销工作已于
2015 年 12 月 2 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成。（2）业
绩承诺方累计需补偿比例高于更正后标的资产减值比例，因此业绩承诺方无需因
标的资产减值而另行补偿股份。
2017 年 12 月，发行人因虚假陈述案件对公司 2013 年、2014 年、2015 年有
关会计差错采用追溯重述法进行更正后，2012 年置入资产承诺期间的盈利实现
情况亦同步追溯。
根据中天运会计师事务所有限公司于 2017 年 12 月 27 日所出具的《关于哈
尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司由于会计差错更正事项导致重大资产重
组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（中天运[2017]核字第 90210 号）、《关
于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司由于会计差错更正事项导致股东权
益价值减值测试报告的审核报告》（中天运[2017]核字第 90211 号）及重组交易
文件、发行人相关公告，会计差错更正后置入资产佳电公司 2011 年至 2014 年实
现扣非后净利润累计数调整为 44,168.60 万元，累计盈利预测完成率 53.05%，低
于会计差错更正前累计完成率 76.87%。根据 2012 年重组交易文件中规定的补偿
约定：（1）佳电厂、建龙集团、钧能实业需在已有补偿基础上进一步分别追加
补偿 27,559,123 股、25,311,374 股、903,402 股。前述补偿由上市公司以 1.00 元
人民币的总价向佳电厂、建龙集团或钧能实业定向回购其各自持有的应补偿数量
的上市公司股份；（2）业绩承诺方累计需补偿比例高于更正后标的资产减值比
例，因此业绩承诺方无需因标的资产减值而另行补偿股份。
2017 年 12 月 27 日、2018 年 1 月 16 日，发行人分别召开第七届董事会第十
九次会议、2018 年度第一次临时股东大会，审议通过了关于《前期会计差错更
正导致再次触发回购重组标的资产未完成业绩承诺所应对股份》的议案、关于《提
请股东大会授权公司董事会全权办理回购股份后注销相关事宜或股份赠与相关
事宜》的议案。根据发行人于 2018 年 4 月 3 日发布的《关于完成回购及注销业
绩补偿股份的公告》，发行人该次回购的股份已于 2018 年 4 月 2 日在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
C.业绩承诺方当前持股情况
7-3-49
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向发行人提供的最近一次
股东大会股权登记日（2024 年 11 月 6 日）的全体股东名册，佳电厂、建龙集团
及钧能实业持股情况如下：
a.佳电厂仍持有公司 64,280,639 股（持股比例为 10.83%）。截至本补充法律
意见书出具日，佳电厂有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司
章程需要终止的情形，具备担任发行人股东的资格。
b.建龙集团、钧能实业未持有发行人股份。
3） 时任董事、监事、高级管理人员更换情况
如上表所示，发行人虚假陈述案所涉受处罚的董事、监事、高级管理人员中，
被采取证券市场禁入的人员严格遵守证券市场禁入期的规定，禁入期间未在发行
人担任任何职务。除发行人董事会秘书王红霞女士外，发行人其他受到处罚的时
任董事、监事及高级管理人员，目前在发行人处未有再担任董事、监事或高级管
理人员的情况，发行人现任其他董事、监事、高级管理人员均不涉及前述证券虚
假陈述案件。
2021 年 1 月 21 日，发行人召开第八届董事会第二十次会议，审议通过《聘
任公司董事会秘书》的议案，聘任王红霞女士为公司董事会秘书。发行人重新聘
任王红霞为董事会秘书时，距其受到中国证监会行政处罚的间隔时间已超过三年。
经核查，自 2021 年 1 月 21 日重新担任发行人董事会秘书至今，王红霞女士持续
符合上市公司高级管理人员的任职资格，不存在最近三年内受到过中国证监会的
行政处罚、或者最近一年内受到过证券交易所公开谴责的情形，亦不存在因涉嫌
犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情
形。
4） 完善内部控制制度及公司治理制度
发行人持续完善公司的内部控制制度，确保公司财务信息真实、准确、完整；
发行人修订并完善了公司章程以及三会议事规则、信息披露事务管理制度等公司
治理制度，确保发行人严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规的
要求规范运作，各项经营活动能够得到有效的制度保障和合规审计监督，切实维
护发行人广大股东尤其是中小股东的利益。
5） 组织相关人员加强学习，提高规范运作意识
7-3-50
发行人积极组织董事、监事、高级管理人员及财务人员等深入学习《公司法》
《证券法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《哈尔滨电气集团佳木斯
电机股份有限公司信息披露事务管理制度》等相关法律法规、规章制度、规范性
文件及公司制度，加强资金管理安全性和使用规范性的意识，提高相关人员的工
作胜任能力，提升发行人规范运作水平和信息披露质量。保证信息披露的真实、
准确、完整、及时、公平，维护发行人及全体股东的利益，促进发行人健康、稳
定、持续发展。
6） 积极对受损投资者进行赔偿
发行人已积极根据有效的和解协议或生效判决/调解书，对遭受损失的中小
投资者进行了赔付，具体可参见本补充法律意见书问题 3 之“一、1、（2） 虚
假陈述案概况及进展情况”的回复。
因此，发行人已通过多方式进行整改，积极推进生产经营，降低前述行政处
罚给发行人及投资者带来的不利影响：（1）发行人及时任董事、监事和高级管
理人员积极配合监管部门调查，因虚假陈述案件所涉罚款均已于 2017 年 12 月缴
纳完毕；（2）发行人在 2017-2018 年期间，已根据《企业会计准则第 28 号—会
计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
19 号—财务信息的更正及相关披露》的有关规定进行了会计差错更正，其虚假
陈述所涉会计差错事项已于 2018 年更正完毕；（3）发行人时任董事、监事及高
级管理人员中，被采取市场禁入而影响其任职资格的有关人员均已完成更换，发
行人现任董事、监事、高级管理人员的任职资格符合现行相关法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的规定，均不存在最近三年内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近一年内受到过证券交易所公开谴责的情形，亦不存在因涉嫌犯罪
正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；（4）
完善内部控制制度及公司治理制度；（5）组织董事、监事、高级管理人员及财务
人员等相关人员加强学习，提高规范运作意识；（6）发行人积极根据有效的和
解协议或生效判决/调解书，对遭受损失的中小投资者进行赔付。
综上，发行人因虚假陈述所涉及的行政处罚、市场禁入措施已执行完毕，且
发行人已进行及时全面的整改。
（2） 虚假陈述案概况及进展情况
2018 年起，中小股东作为原告、发行人为被告，以“证券虚假陈述责任纠
7-3-51
纷”为由向哈尔滨市中级人民法院提起民事诉讼，要求发行人赔偿其因信披违规
所遭受的经济损失。
根据发行人的统计并经本所律师核查，截至 2023 年 12 月 31 日，经过法院
调解或判决、或经发行人与中小股东和解，公司所涉中小股东诉讼案件已全部了
结，发行人共计需向 2,399 名中小股东支付赔偿款，根据有效的和解协议或生效
判决/调解书等法律文件应付赔偿款为 11,139.12 万元，发行人合计已实际支付赔
偿款 11,136.53 万元（含发行人承担的诉讼费）。具体如下：
赔偿情况
截至 2023 年 12 月
审理及结案情况
中小股东 应赔偿金额 实际赔偿金额 31 日的进展情况
人数（人） （万元，注 2） （万元，注 3）
诉讼外和解结案 766 2,818.05 2,818.05 全部支付完毕
根据法院生效判决，
发行人无需向 18 名
判决
328 1,293.35 1,293.35 原告赔付，剩余原告
结案
的赔偿 款均 已支付
完毕
3 名原告（合计 0.03
万元）因获赔金额较
一审审结 小自愿放弃，4 名原
（注 1） 告（合计 2.56 万元）
调解
1,290 6,982.66 6,980.07 公司无法取得联系、
结案
无法取 得收 款信息
故未能支付，其余应
付赔偿款均已支付
（注 4）
撤诉 13 - - 不涉及
二审
中和 1 0.5 0.5 支付完毕
二审审结 解
调解
1 44.56 44.56 支付完毕
结案
合 计 2,399 11,139.12 11,136.53 -
注 1：包括一审法院一审终审的案件、被二审法院发回一审法院重审终审的案件及二审判决
维持一审原判的案件。
注 2：本列系发行人根据和解协议或生效判决/调解书，应当承担的支付给中小股东的赔偿款，
含发行人根据判决应当承担的诉讼费。
注 3：发行人实际已支付赔偿金额，含发行人实际承担的诉讼费。
注 4：针对未能取得联系的原告，如后续取得联系且原告提出履行主张的，发行人将依据生
效的调解书支付赔偿款。
综上，针对虚假陈述案诉讼时效内已向发行人提出赔偿请求的案件，除无法
7-3-52
取得联系、无法赔付或相对方主动放弃赔付的情况外，发行人均已根据有效的和
解协议或生效判决/调解书，履行了赔付义务。
2. 发行人符合《注册办法》第十一条及《证券期货适用意见第 18 号》的相
关规定
经核查，发行人符合《注册办法》第十一条的规定，具体比对情况如下：
规定 核查情况
《注册办法》第十一条，上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认
不存在
可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计
准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被 不存在
出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重
大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
不存在。发行人现任
董事、监事和高级管
理人员中曾因虚假陈
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行
述案件受到过行政处
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
罚/纪律处分的人员，
其任职的间隔时间符
合规定
（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪
正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案 不存在
调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益
不存在
或者投资者合法权益的重大违法行为；
不存在。发行人虚假
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
陈述案件违法行为距
重大违法行为。
今已经超过 3 年
根据《证券期货适用意见第 18 号》相关规定，“最近三年从刑罚执行完毕
或者行政处罚执行完毕之日起计算三十六个月”，“虚假陈述原则上构成严重损
害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为”。发行人虚假陈述的违法行为发
生在 2013-2015 年，虚假陈述的会计差错更正已于 2018 年完成，发行人因违法
行为所涉行政处罚执行完毕时间距今均已超过三年。发行人最近三年不存在严重
损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
因此，本所律师认为，发行人符合《注册办法》第十一条及《证券期货适用
意见第 18 号》的相关规定。
3. 发行人相关预计负债计提充分，相关会计处理合规
（1） 预计负债计提
7-3-53
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》第二条的规定，“或有事项，
是指过去的交易或事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决
定的不确定事项”。根据第四条，“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，
应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务
很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量”。
发行人虚假陈述案涉及的中小股东诉讼赔偿的赔偿金额认定原则、时间及计
算方法，是随法院审理认定情况和生效文书数量增加而逐渐明确，因此发行人在
确定相关预计负债最佳估计数时，谨慎考虑了中小股东诉讼案件的进展及判决、
调解情况、当年未决案件的支付可能、发行人实际支付金额等情况综合确定，该
等考虑符合《企业会计准则第 13 号——或有事项》的有关规定。
发行人收到虚假陈述处罚决定书时间为 2017 年，发行人中小股东诉讼赔偿
案件始于 2018 年度。依据相关法律法规和会计准则等相关规定，结合中小股东
赔偿区间的股价、股本情况以及当时的和解情况，基于谨慎性原则，2017 年度、
2018 年度发行人分别计提预计负债 0.10 亿元、1.60 亿元。2020 年度、2022 年度
发行人根据有效的和解协议或生效判决、调解书等法律文件及相关投资者赔付工
作进展，发行人对于尚需支付赔付金额的现时最佳估计数进行了调整，分别转回
预计负债 2,900.47 万元、2,918.67 万元。截至 2023 年 12 月 31 日即发行人中小
股东诉讼赔偿案件了结时点，发行人根据有效的和解协议或生效判决、调解书等
法律文件应付金额合计为 11,139.12 万元。
截至报告期末，发行人已知全部中小股东诉讼案件均已了结，但存在因原告
放弃、无法联系或撤诉等未实际支付赔偿款的情况，经审慎论证，发行人未来尚
需赔付金额不超过预计负债余额，发行人有关中小股东诉讼案件的预计负债计提
充分。
综上，发行人关于中小股东诉讼赔偿案件的预计负债计提可以覆盖发行人实
际应赔偿金额，有关预计负债计提充分。
（2） 会计处理
2022 年度，发行人因“无需支付中小股东赔偿款”形成营业外收入 2,918.67
万元。经核查，该金额的具体计算过程如下：
单位：万元
项目 计算公式 计算结果
7-3-54
项目 计算公式 计算结果
2022 年期初预计负债余额 a 8,290.33
2022 年度公司实际支付赔偿金额 b 5,203.46
2022 年末根据法律文件预计未决诉讼、仲裁
尚需支付赔付金额的现时最佳估计数（2022 c 168.20
年末预计负债余额）
2022 年度预计负债转回金额 d=a-b-c 2,918.67
根据发行人确认及提供的有关材料、发行人报告期内年审会计师收到的有关
询证函回函等材料，并经本所律师核查，发行人 2022 年度因“无需支付中小股
东赔偿款”形成营业外收入，系因 2022 年度公司根据实际应当执行的生效法律
文件、实际已支付赔付金额、预估未来尚需支付赔付金额等因素，对于预计负债
现时最佳估计数进行调整后，转回的预计负债金额。发行人转回预计负债的具体
会计处理为：
借:预计负债 2,918.67 万元
贷:营业外收入 2,918.67 万元
因此，本所律师认为，发行人将 2022 年度确定无需支付中小股东赔偿款转
回计入营业外收入的相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。
（二） 公司业务资质到期对其生产经营的影响及续期情况，是否存在无证
经营的情况，是否存在处罚风险
1. 公司业务资质到期对其生产经营的影响及续期情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人及子公司持有的业务资质均在有效期
内且合法有效。发行人及其子公司持有的主要资质及将于一年内到期及后续续期
的相关情况具体如下：
序 权利
证书名称 编号 有效期至 续期情况
号 人
固定污染源 9123080012
佳电 2025/11/1
1 排污登记回 7590757N00 有效期尚未届满
股份 9
执 1W
根据《放射性同位素与射线装置安
全和防护条例》《放射性同位素与
射线装置安全许可管理办法》等相
关规定，许可证有效期为 5 年。有
佳电 辐射安全许 黑环辐证
2 2025/1/27 效期届满，需要延续的，持证单位
公司 可证 [00332]
应当于许可证有效期届满 30 日
前，向原发证机关提出延续申请。
佳电公司辐射安全许可证有效期
的届满时间为 2025 年 1 月 27 日，
7-3-55
序 权利
证书名称 编号 有效期至 续期情况
号 人
近期无需开展续期工作。辐射安全
许可证的有效期临近期满前，佳电
公司将根据《放射性同位素与射线
装置安全许可管理办法》第二十四
条的规定，备齐许可证延续申请报
告、监测报告、许可证有效期内的
辐射安全防护工作总结等申请延
续的材料，完成辐射安全许可证的
续期工作。佳电公司持有的辐射安
全许可证预计不存在无法续期的
实质障碍。
承装（修、试）
佳电 2-3-00026-2
3 电力设施许 2030/3/7 有效期尚未届满
公司 024
可证
民用核安全 国核安证字
佳电
4 设备设计许 S（24）21 2029/9/30 已在到期前续期
公司
可证 号
民用核安全 国核安证字
佳电
5 设备制造许 Z（24）37 2029/9/30 已在到期前续期
公司
可证 号
民用核安全 国核安证字
佳电
6 设备制造许 S（23）13 2028/6/30 有效期尚未届满
公司
可证 号
民用核安全 国核安证字
佳电
7 设备制造许 Z（23）16 2028/6/30 有效期尚未届满
公司
可证 号
海关报关单
佳电
8 位注册登记 2308910004 长期 -
公司
证书
佳电 9123080072
9 排污许可证 1361340300 2027/8/6 有效期尚未届满
公司
1Q
民用核安全 国核安证字
哈电
10 设备设计许 S（21）23 2026/9/30 有效期尚未届满
动装
可证 号
根据《民用核安全设备监督管理条
例》第十八条的规定，民用核安全
设备设计、制造、安装和无损检验
许可证有效期为 5 年。许可证有效
民用核安全 国核安证字 期届满，民用核安全设备设计、制
哈电
11 设备制造许 Z（20）29 2025/9/30 造、安装和无损检验单位需要继续
动装
可证 号 从事相关活动的，应当于许可证有
效期届满 6 个月前，向国务院核安
全监管部门提出延续申请。国务院
核安全监管部门应当在许可证有
效期届满前作出是否准予延续的
7-3-56
序 权利
证书名称 编号 有效期至 续期情况
号 人
决定；逾期未作决定的，视为准予
延续。
哈电动装民用核安全设备制造许
可证有效期的届满时间为 2025 年
9 月 30 日，近期暂无需开展续期
工作。民用核安全设备制造许可证
有效期临近届满 6 个月前，哈电动
装将向国务院核安全监管部门提
出延续申请，完成民用核安全设备
制造许可证的续期工作。哈电动装
持有的民用核安全设备制造许可
证预计不存在无法续期的实质障
碍。
海关报关单
哈电
12 位注册登记 2301360126 长期 -
动装
证书
自理报检单
哈电
13 位备案登记 2300601303 - -
动装
证明书
固定污染源 9123019979
哈电
14 排污登记回 9256583Y00 2029/4/23 有效期尚未届满
动装
执 1X
哈电
动装 固定污染源 9123019979
15 （香 排污登记回 9256583Y00 2029/4/22 有效期尚未届满
坊 执 2W
区）
9132058558
苏州
16 排污许可证 8498603X00 2029/8/25 有效期尚未届满
佳电 1U
根据《固定污染源排污登记工作指
南（试行）》，固定污染源排污登
记采取网上填报方式，填报排污登
记表后自动即时生成登记编号和
固定污染源 9151012267 回执，无需取得相关主管部门的审
成都 批。对已登记排污单位，自其登记
17 排污登记回 4314153600 2025/9/29
佳电 之日起满 5 年的，排污许可证管理
执 1X
信息平台自动发送登记信息更新
提醒。若公司在有效期满后继续生
产运营，应于有效期满前 20 日内
进行延续登记。
成都佳电、吉林佳电固定污染源排
污登记回执有效期的届满时间为
固定污染源 9122080055 2025 年，近期暂无需开展排污登
吉林 记表的填报工作。前述公司后续将
18 排污登记回 0455771W0 2025/5/24
佳电 结合生产经营需要，进行续期的登
执 01Y
记，预计申请固定污染源排污延续
登记不存在实质障碍。
7-3-57
序 权利
证书名称 编号 有效期至 续期情况
号 人
先进 报关单位备
19 - - -
电机 案证明
上表中将于一年内到期的资质，发行人及子公司将根据相关资质续期的申请
程序和进度、申请条件等进行相应的续期管理和安排，发行人及子公司到期换证
/续期均将按照有关法律法规进行，预计到期无法换证/续期的风险较小，前述换
证/续期不会对公司生产经营造成重大不利影响。
2. 是否存在无证经营的情况，是否存在处罚风险
经核查发行人及子公司《营业执照》所记载的经营范围、实际生产经营等情
况，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司已取得实际从事生产经营
业务所必需的资质，相关业务资质均在有效期内。
根据发行人及子公司所在地政府主管部门出具的合规证明，或发行人及子公
司所属省/市官方信用证明平台查询下载的《无违法违规证明公共信用信息报告）》
/《市场主体专用信用报告（无违法违规证明版）》/《经营主体专用信用报告（无
违法违规证明版）》/《法人和非法人组织专项信用报告》/《苏州市企业专用信
用报告（代替企业无违法证明）》等信用证明材料，并经检索发行人及子公司所
在地市场监督管理局网站、信用中国、国家企业信用信息公示系统等公开网站信
息，发行人在报告期内不存在因无证经营而受到行政处罚的情形。
综上，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司已取得实际从事生
产经营业务所必需的资质，相关业务资质均在有效期内，在有关资质到期后，发
行人及其子公司将来到期换证/续期均将按照有关法律法规进行，预计到期无法
换证/续期的风险较小，前述换证/续期不会对公司生产经营造成重大不利影响。
发行人不存在无证经营的情况，不存在因无证经营被处罚的风险。
（三） 发行人是否包括面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况，以
及发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存
储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质；发
行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是
否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反
垄断指南》）规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平
有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当
7-3-58
竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的
经营者集中情形以及是否履行申报义务。
1. 发行人是否包括面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况，以及发
行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人
数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质
报告期内，发行人主要从事特种电机的研发、生产和销售业务，同时承接各
类电机的节能、技术升级改造以及维修维保业务。发行人主要产品广泛应用于机
械煤炭、石油化工、起重冶金、水利电力、航空航天、管道输送、船舶等行业以
及核电站等国家重点建设项目，发行人及子公司主要客户为工业企业，存在少量
客户为个人的情况。发行人对法人客户开展的业务主要为电机销售、电机的节能、
技术升级改造以及维修维保业务，对个人客户开展的业务主要为机械零部件销售
及提供电机维修服务，不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，也不
存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况。
根据发行人及子公司确认并经本所律师核查，发行人及其子公司的网站、微
信公众号均为面向公众介绍企业基本信息和主营业务（详见本补充法律意见书本
题回复第（三）项、第 2 小问的回复内容），除子公司佳电公司拥有“设备健康
宝”APP 外，发行人及其他子公司不存在其他在拥有及运营使用的 APP。
根据佳电公司的介绍并经本所律师核查，佳电公司通过“设备健康宝”APP，
为工业设备客户提供设备的实时状态监测、专业图谱分析、智能诊断分析、报警
处理跟踪功能，让用户随时随地掌握设备运转状态，及时发现设备异常及故障原
因。该“设备健康宝”APP 供的服务仅面对法人用户，不存在个人用户，也不涉
及对个人信息的收集和处理。法人用户的实际使用人员，若须登陆或使用该 APP，
通过佳电公司关联/绑定至法人用户（或其对应设备）后、创建账户和密码即可，
而非以个人用户的身份、授权使用个人用户信息/数据。因此，佳电公司不通过
该 APP 收集、存储个人用户数据，不提供个人数据存储及运营的相关服务，亦
不涉及对个人用户相关数据挖掘及提供增值服务等情况。
综上，发行人对法人客户开展的业务主要为电机销售、电机的节能、技术升
级改造以及维修维保业务，对个人客户开展的业务主要为机械零部件销售及提供
电机维修服务，未从事为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，发行人不存
在收集、存储个人数据，不存在对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，无需取
7-3-59
得相应资质。
2. 发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台
业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下
简称《反垄断指南》）规定的“平台经济领域经营者”
《反垄断指南》第二条规定：“（一）平台，本指南所称平台为互联网平台，
是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则
下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。（二）平台经营者，是指向自然人、
法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经
营者。（三）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务（以下统称
商品）的经营者。平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品。
（四）平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台
经济的经营者。”
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人及其子公司正在使用的 APP、网站、微信公众号的情况如下：
是否存 是否提
在双边 供经营 是否在
运 是否涉 或多边 场所、交 互联网
营 载体 网络备案/ 及收集 主体在 易撮合、 平台内
类型 主要功能及用途
主 名称 许可证号 个人信 特定载 信息交 提供商
体 息 体提供 流等互 品或者
的规则 联网平 服务
下交互 台服务
为工业设备客户
提供设备的实时
设备 状态监测、专业图
佳 健康 谱分析、智能诊断
津 ICP 备
电 宝（标 分析、报警处理跟
APP 19001173 否 否 否 否
公 准版、 踪功能，让用户随
号-8A/9A
司 厂商 时随地掌握设备
版） 运转状态，及时发
现设备异常及故
障原因
佳
黑 ICP 备 官方网站，面向公
电 jemlc.
网站 20001875 众介绍企业基本 否 否 否 否
公 com
号 信息和主营业务
司
hpc-c 网站 黑 ICP 备 否 否 否 否
哈 官方网站，面向公
hina.c 13003816
7-3-60
是否存 是否提
在双边 供经营 是否在
运 是否涉 或多边 场所、交 互联网
营 载体 网络备案/ 及收集 主体在 易撮合、 平台内
类型 主要功能及用途
主 名称 许可证号 个人信 特定载 信息交 提供商
体 息 体提供 流等互 品或者
的规则 联网平 服务
下交互 台服务
电 om 号-3 众介绍企业基本
动 信息和主营业务
装
佳
微信 面向公众介绍企
电 佳电
公众 不适用 业基本信息和新 否 否 否 否
股 文化
号 闻动态
份
哈
哈电 微信 面向公众介绍企
电
动装 公众 不适用 业基本信息和新 否 否 否 否
动
公司 号 闻动态
装
注：“设备健康宝”APP 系直接提供给相应需求的法人用户自主使用，以实现客户实时监
测设备运行状态等目的，不涉及通过互联网向上网用户提供信息的服务活动。
如上表所示，佳电公司所拥有和运营的“设备健康宝”APP 系直接提供给相
应需求的法人用户自主使用，设立/拥有的网站和微信公众号主要用于企业宣传
和产品介绍，发行人及子公司未通过该类载体向自然人、法人及其他市场主体提
供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务，不存在相互依赖的双边或
者多边主体在上述载体提供的规则下交互并以此共同创造价值的情形，不属于
《反垄断指南》所述的“互联网平台”，发行人不属于《反垄断指南》规定的“平
台经营者”。发行人亦未在互联网平台内提供商品或者服务，不属于《反垄断指
南》规定的“平台内经营者”。
因此，发行人未从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台
业务，发行人不属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”。
3. 发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限
制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形。
（1） 发行人行业竞争状况公平有序、合法合规
发行人主要从事特种电机的研发、生产和销售业务，同时承接各类电机的节
能、技术升级改造以及维修维保业务。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分
7-3-61
类》（GB/T4754—2017），公司所处行业属于“电气机械和器材制造业”（C38）
中的“电机制造”行业（C381）。电机行业属于国家宏观指导及行业协会自律
管理下的自由竞争行业。行业竞争状况总体公平有序、合法合规。
1） 行业竞争格局
电机产品广泛应用于国民经济各基础行业，是工业制造领域不可缺少的动力
部件，具备良好的设备通用性。目前我国电机行业的市场参与者数量多，竞争激
烈。外资品牌如西门子（中国）有限公司、阿西布朗勃法瑞公司（ABB）等公司
在中高端市场占据一定地位，第二梯队的本土品牌如佳电股份、卧龙电驱等则专
注于不同生产领域，第三梯队是以中小企业为主的中国本土工业电机生产商。
2） 市场集中情况
中国电机行业属于劳动密集型加技术密集型产业，大中型电机市场集中度较
高，而中小型电机市场的集中度较低，竞争激烈。电机行业内部存在较大的分化，
上市企业、大型国有企业因资金充足、产能规模较大、品牌知名度较高等原因，
在整个行业的发展中占据了先机，逐步扩大了市场占有率。数量众多的中小型的、
同质化的电机生产企业只能分享剩余的市场份额，在行业内形成了“马太效应”，
促使行业集中度有所提升，部分弱势企业逐渐被淘汰。
3） 发行人的竞争地位
发行人是我国特种电机龙头企业，发行人产品广泛应用于机械煤炭、石油化
工、起重冶金、水利电力、航空航天、管道输送、船舶等行业以及核电站等国家
重点建设项目等多个领域，发行人多项产品均达到国内领先水平。发行人是我国
国家、行业、团体标准起草单位之一，2023 年度，发行人参与完成了 55 项国家、
行业、团体标准的制订及修订工作，经济效益综合指数在中国电器工业协会中小
型电机分会中排名第二位。
报告期内，发行人及子公司在开展业务时，参与行业竞争公平有序、合法合
规，不存在因违反《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）
及其他不正当竞争行为受到行政处罚的情形。
综上，发行人所处行业市场化竞争程度较为充分，发行人行业竞争状况公平
有序、合法合规。报告期内，发行人及子公司在开展业务时参与行业竞争公平有
序、合法合规，不存在因违反《反垄断法》及其他不正当竞争行为受到行政处罚。
（2） 发行人不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞
7-3-62
争情形
根据《反垄断法》第十七条的规定，禁止具有竞争关系的经营者达成下列垄
断协议：（一）固定或者变更商品价格；（二）限制商品的生产数量或者销售数
量；（三）分割销售市场或者原材料采购市场；（四）限制购买新技术、新设备
或者限制开发新技术、新产品；（五）联合抵制交易；（六）国务院反垄断执法
机构认定的其他垄断协议。
根据《反垄断法》第十八条的规定，禁止经营者与交易相对人达成下列垄断
协议：（一）固定向第三人转售商品的价格；（二）限定向第三人转售商品的最
低价格；（三）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。
报告期内，发行人不存在与具有竞争关系的经营者达成固定价格、限制产（销）
量、分割市场、限制新技术（产品）、联合抵制交易等横向垄断协议，不存在与
交易相对人通过有关方式达成固定转售价格、限定最低转售价格等纵向垄断协议。
因此，发行人不存在垄断协议、限制竞争的不正当竞争情形。
根据《禁止滥用市场支配地位行为规定》第六条的规定，市场支配地位是指
经营者在相关市场内具有能够控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能够
阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。
根据《反垄断法》第二十四条的规定，有下列情形之一的，可以推定经营者
具有市场支配地位：（一）一个经营者在相关市场的市场份额达到二分之一的；
（二）两个经营者在相关市场的市场份额合计达到三分之二的；（三）三个经营
者在相关市场的市场份额合计达到四分之三的。有前款第二项、第三项规定的情
形，其中有的经营者市场份额不足十分之一的，不应当推定该经营者具有市场支
配地位。被推定具有市场支配地位的经营者，有证据证明不具有市场支配地位的，
不应当认定其具有市场支配地位。
根据前述发行人所处行业竞争状况、发行人报告期内的电机产量并经本所律
师核查，发行人及其子公司在电机制造行业内的市场份额占比并未达到推定具有
市场支配地位水平，不具备能够控制商品或者服务价格、数量或者其他交易条件，
或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场支配地位，不涉及滥用
市场支配地位的情况。
综上，发行人不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争
情形。
7-3-63
4. 对照国家反垄断相关规定，发行人是否存在达到申报标准的经营者集中
情形以及是否履行申报义务。
根据《反垄断法》第二十五条，经营者集中是指下列情形：（一）经营者合
并； 二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权； 三）
经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加
决定性影响。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2018 年修订）》（现已失
效，于 2018 年 9 月 18 日至 2024 年 1 月 21 日适用）第三条，经营者集中达到下
列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实
施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计
超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业
额均超过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内
的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中
国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2024 年修订）》（现行有
效，自 2024 年 1 月 22 日起生效）第三条，经营者集中达到下列标准之一的，经
营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参
与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 120 亿元人
民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 8 亿元
人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超
过 40 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额
均超过 8 亿元人民币。
报告期内，发行人曾于 2023 年 11 月以支付现金的方式购买哈电股份持有的
哈电动装 51%股权，交易双方哈电股份、佳电股份的控股股东均为哈电集团，该
次交易属于企业内部重组，所涉相关经营者的控制权在交易前后未发生变化，不
需要进行经营者集中申报。除该次交易外，报告期内，发行人不存在通过取得股
权、资产或通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施
加决定性影响的其他情况。
因此，除发行人取得哈电动装控制权无需进行经营者集中申报的情况外，发
行人报告期内不存在其他达到申报标准的经营者集中情形。
7-3-64
综上，本所律师认为：
（1）发行人因虚假陈述所受行政处罚已执行完毕。截至本法律意见书出具
之日，针对虚假陈述案诉讼时效内已向发行人提出赔偿请求的案件，除无法取得
联系、无法赔付或相对方主动放弃赔付的情况外，发行人均已根据有效的和解协
议或生效判决/调解书，履行了赔付义务。发行人最近三年不存在严重损害投资
者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《注册办法》第十一条及《证
券期货适用意见第 18 号》的相关规定。发行人虚假陈述案所涉中小股东赔偿的
相关预计负债计提充分，2022 年度“无需支付中小股东赔偿款”的相关会计处
理合规。
（2）截至本补充法律意见书出具日，发行人及子公司已取得实际从事生产
经营业务所必需的资质，相关业务资质均在有效期内，不存在无证经营的情况，
不存在因无证经营被处罚的风险。在有关资质到期后，发行人及子公司将来到期
换证/续期属于正常程序，预计到期无法续期的风险较小。
（3）截至本补充法律意见书出具日，发行人对法人客户开展的业务主要为
电机销售、电机的节能、技术升级改造以及维修维保业务，对个人客户开展的业
务主要为机械零部件销售及提供电机维修服务，未从事为客户提供个人数据存储
及运营的相关服务，发行人不存在收集、存储个人数据，不存在对相关数据挖掘
及提供增值服务等情况，无需取得相应资质。发行人未从事提供、参与或与客户
共同运营网站、APP 等互联网平台业务，发行人不属于《反垄断指南》规定的“平
台经济领域经营者”。发行人所处行业市场化竞争程度较为充分，发行人行业竞
争状况公平有序、合法合规，发行人不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配
地位等不正当竞争情形。除发行人取得哈电动装控制权无需进行经营者集中申报
的情况外，发行人报告期内不存在其他达到申报标准的经营者集中情形。
本补充法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
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[此页无正文，为《北京市通商律师事务所关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份
有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）修订稿）》
之签署盖章页]
北京市通商律师事务所（章）
经办律师：___________________
程益群
经办律师：___________________
高 瑶
负 责 人：___________________
孔 鑫
2024 年 11 月 26 日
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