江苏华西村股份有限公司                         独立董事 2023 年度述职报告（周凯）




                          江苏华西村股份有限公司
                         独立董事 2023 年度述职报告


江苏华西村股份有限公司全体股东：
     2023 年，作为江苏华西村股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本
人严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董
事管理办法》等相关法律法规、行政法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司
独立董事工作制度》等规定和要求，独立公正地履行职责，发挥独立董事的独立
作用，维护公司的整体利益，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。现将
2023 年度履职情况报告如下：
     一、基本情况
     本人周凯，1969 年出生，南京大学教授、博士生导师，国务院政府特殊津
贴专家，国家重点研发计划首席科学家，欧洲自然科学院院士，教育部重大课题
攻关项目首席专家，央视《百家讲坛》主讲人，江苏省政府参事室特聘研究员，
江苏省首席科技传播专家，南京大学创意产业研究中心主任，南京大学安高文化
科技研究院院长，中国人民大学中国市场研究中心副主任，江苏远见新经营战略
研究院理事长，江苏省特色小镇发展研究会副理事长等。现兼任江苏江阴农村商
业银行股份有限公司独立董事。2020 年 7 月起任公司独立董事。
     报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立
性要求，不存在影响独立性的情况。


     二、2023 年度履职情况
     报告期内，本人按时出席公司召开的股东大会、董事会及董事会专门委员会
会议，认真审议各项议案，积极参加对会议议题的讨论，为董事会的正确、科学
决策发挥积极作用。
  1、出席董事会及股东大会的情况
  报告期内，公司共召开 2 次股东大会、6 次董事会，本人出席会议情况如下：



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                                    以通讯方式
 独立董事       应参加董   现场出席             委托（缺席） 出席股东
                                    参加董事会
 姓 名          事会次数   董事会次数           董事会次数 大会次数
                                        次数
    周凯        6           5             1           0          2
    报告期内，本人对董事会会议审议的相关议案均投了同意票，未对公司任何
事项提出异议。



     2、出席董事会专门委员会的情况

    薪酬与考核委员会              审计委员会               提名委员会
  应出席      实际出席        应出席    实际出席       应出席    实际出席
  次数          次数          次数        次数         次数        次数
      2           2             4           4            2           2


     本人作为薪酬与考核委员会主任委员，主持了薪酬与考核委员会的日常会议，
对公司主要管理人员及技术骨干薪酬考核制度、高管人员基本薪酬等事项进行审
议，切实履行薪酬与考核委员会的责任与义务。
     本人作为审计委员会委员，参加了日常会议，认真履行职责，根据公司实际
情况，对公司审计工作进行监督检查；审核公司的财务信息及其披露情况；对内
部控制制度的健全和执行情况进行监督；对审计机构出具的审计意见进行认真审
阅，掌握 2023 年度审计工作安排及审计工作进展情况，发挥审计委员会的专业
职能和监督作用。
     本人作为提名委员会委员，参加了日常会议，对提名公司董事、聘任高级管
理人员等事项向董事会提出建议，对被提名人的任职资格进行审查，切实履行提
名委员会的责任和义务。


     3、独立董事专门会议
     报告期内，公司未召开独立董事专门会议，随着独立董事专门会议工作制度
的制定，公司将在 2024 年开展独立董事专门会议相关工作。


     4、与内审部门及会计师事务所的沟通情况
     报告期内，本人与公司内审部门及会计师事务所就年度审计计划、风险判断、
年度审计重点、初步审计情况等进行了多次沟通，与会计师事务所就定期报告及
财务问题进行探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
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     5、维护投资者合法权益情况
     报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于提交董
事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做
出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维
护中小股东的合法权益。


     6、独立董事职权的情况
     报告期内，本人利用现场参会的机会，实地考察了公司的生产经营场所面对
面的和公司管理层及其他相关人员沟通交流。通过现场实地考察、面对面交流、
电话沟通等多种形式，保持和公司其他董事及管理层的密切联系，及时掌握公司
的经营发展状况，并关注公共传媒等关于公司的各类报道及重大事件和政策变化
对公司的影响。
     在规范运作上，对公司报送的各类文件本人均会认真阅读，督促企业不断完
善制度建设，不断提升制度执行效率，并不断督促公司严格执行规范运作、信息
披露等各类监管政策。在现场多次听取相关人员汇报并进行现场调查，在董事会
上发表意见，对公司信息披露情况等进行监督和核查。
     在生产经营上，重点了解公司主要产品结构及升级情况，重点关注公司的研
发投入情况，安全、环保等问题。建议公司在产品升级、研发投入上加大力度以
适应不断提升的市场需求。就公司经营管理情况及未来发展战略，与公司经营管
理层进行了深入交流和探讨。
      工作期间，公司相关人员积极协助配合，未发生拒绝、阻碍或隐瞒干预本
人独立行使职权的情况。


     三、年度履职重点关注事项的情况
     本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理
办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明
的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促
进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、
审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，重点关
注事项如下：
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     1、定期报告相关事项
     报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报
告》、《2023 年第一季度报告》、《2023 年半年度报告》、《2023 年第三季度报告》，
准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营
情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022 年年度报告》
经公司股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签
署了书面确认意见。


     2、关联交易事项
     报告期内，公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于 2023 年度日
常关联交易预计的议案》。根据 2023 年日常生产经营需要，预计 2023 年度与关
联方发生关联交易业务总额为 1.11 亿元人民币，主要内容为采购电、汽产品以
及租赁房屋、土地等。
     公司与关联方之间的日常关联交易均为公司生产经营所必需事项，为正常的
经营性业务往来，且为以前正常业务之延续；该等关联交易严格遵照相关协议执
行，依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公平合理的市场化原则，不会影响
公司的独立性，也不会对关联方形成依赖。公司董事会的审议程序符合相关规定，
关联董事对该议案回避表决，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的
情形。


    3、与关联方互保事项
    报告期内，公司第八届董事会第十六次会议、2022年度股东大会审议通过了
《关于与控股股东进行互保的议案》。公司与控股股东江苏华西集团有限公司续
签《互保协议》，互保最高额度为13亿元人民币。
    本次公司与控股股东互保，体现了公平、公正的原则，符合双方整体利益，
有利于实现双方共同发展。该互保事项不存在损害股东，特别是中小投资者和公
司利益的情形。


     4、与财务公司关联存贷款事项
     公司与江苏华西集团财务有限公司关联存贷款业务延续至本报告期。根据中
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兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏华西村股份有限公司涉及
江苏华西集团财务有限公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》，结
合公司编制的《江苏华西集团财务有限公司风险持续评估报告》，未发现财务公
司风险管理存在重大缺陷，公司在财务公司的资金是安全的、独立的；公司与财
务公司发生的关联存贷款业务公允，不存在被关联人占用的风险，不存在损害公
司利益的情形。


    5、现金分红情况
    报告期内，公司第八届董事会第十六次会议、2022 年度股东大会审议通过
《2022年度利润分配预案》，同意以利润分配股权登记日总股本为基数，向全体
股东每10股派发现金红利0.20元（含税），剩余利润结转至下年度。本次分配公
司不送红股也不进行资本公积金转增股本。
    本人向公司管理层了解了公司盈利情况及未来资金需求，认为本次利润分配
方案是基于公司的发展阶段和财务状况，综合考虑了股东利益与公司进一步发展
的需求，符合公司的客观情况和有关法律法规和《公司章程》关于利润分配的相
关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。


    6、高级管理人员薪酬事项
    报告期内，公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《公司主要管理人员
及技术骨干薪酬考核制度》以及《关于公司高级管理人员年度基本薪酬的议案》。
    公司本次制定高管年度薪酬是根据公司所处的行业、规模的薪酬水平,并结
合公司的实际经营情况制定的，有利于强化高级管理人员的勤勉尽责，有利于提
升工作效率及经营效益。


     7、续聘会计师事务所事项
     报告期内，公司第八届董事会第十六次会议、2022 年度股东大会审议通过
了《关于拟续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2023 年度审计机构。
     中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中，认
真执行国家法律、法规和有关财务会计制度的规定，遵循了独立、客观、公正的
执业准则，完成了年度审计任务。同意公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通
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合伙）为公司 2023 年度会计报表与内部控制审计机构。


     8、选举第九届董事会董事及独立董事事项
     报告期内，公司第八届董事会第十九次会议、2023 年第一次临时股东大会
审议通过了《关于选举第九届董事会非独立董事的议案》、《关于选举第九届董事
会独立董事的议案》，上述人员的提名及选举流程符合《深圳证券交易所股票上
市规则》等相关法律法规和《公司章程》要求。


     9、聘任高级管理人员事项
     报告期内，公司第九届董事会第一次会议审议通过了关于聘任公司总经理、
副总经理、董事会秘书、财务总监等的议案。上述人员的提名及聘任流程符合《深
圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》要求。


      四、总体评价和建议
      报告期内，本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，按照相关法律法规的
要求履行独立董事职责，就董事会各项议案进行了独立、客观、公正的审议并仔
细、审慎地行使了所有表决权，对相关事项认真发表了相关意见；同时，对公司
董事、高级管理人员的履职情况进行督促与考察，切实维护全体股东尤其是中小
股东的合法权益。
      新的一年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，秉承独立公正的原则，认
真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，
促进公司规范运作。利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，
增强公司董事会决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东特别是中小
股东的合法权益。


     特此报告。


                                             江苏华西村股份有公司
                                                 独立董事：周凯
                                                 2024 年 4 月 30 日


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