华西股份：章程修正案2024-04-30
证券代码：000936 证券简称：华西股份 公告编号：2024-012
江苏华西村股份有限公司
章程修正案
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、深圳
证券交易所《上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等相关规定，
江苏华西村股份有限公司（以下简称“公司”）现结合公司实际情况，拟对《公
司章程》部分条款进行修订。
修订内容具体如下：
修订前 修订后
第十四条 经依法登记，公司的经 第十四条 经依法登记，公司的经
营范围：创业投资；利用自有资产对外 营范围：创业投资；利用自有资产对外
投资；化学纤维的制造、加工；国内贸 投资；化学纤维的制造、加工；仓储服
易（不含国家限制及禁止类项目）；自营 务；国内贸易（不含国家限制及禁止类
和代理各类商品及技术的进出口业务 项目）；自营和代理各类商品及技术的进
（国家限定企业经营或禁止进出口的商 出口业务（国家限定企业经营或禁止进
品和技术除外）；企业管理服务；化学纤 出口的商品和技术除外）；企业管理服
维材料的研发、技术咨询、技术服务与 务；化学纤维材料的研发、技术咨询、
技术转让。（依法须经批准的项目，经相 技术服务与技术转让。（依法须经批准的
关部门批准后方可开展经营活动） 项目，经相关部门批准后方可开展经营
许可项目：港口经营（依法须经批 活动）
准的项目，经相关部门批准后方可开展 许可项目：港口经营（依法须经批
经营活动，具体经营项目以审批结果为 准的项目，经相关部门批准后方可开展
准） 经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）
第四十二条 公司下列行为，须经 第四十二条 公司下列行为，须经
股东大会审议通过： 股东大会审议通过：
1
（一）对外担保行为 （一）对外担保行为
（1）本公司及本公司控股子公司的 （1）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，超过最近一期经审计净 对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保； 资产的 50%以后提供的任何担保；
（2）公司的对外担保总额，超过最 （2）公司的对外担保总额，超过最
近一期经审计总资产的 30%以后提供的 近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保； 任何担保；
（3）公司在一年内担保金额超过公 （3）公司在一年内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的担保； 司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（4）为资产负债率超过 70%的担保 （4）为资产负债率超过 70%的担保
对象提供的担保； 对象提供的担保；
（5）单笔担保额超过最近一期经审 （5）单笔担保额超过最近一期经审
计净资产 10%的担保； 计净资产 10%的担保；
（6）对股东、实际控制人及其关联 （6）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保。 方提供的担保。
（7）深圳证券交易所或本章程规定 （7）深圳证券交易所或本章程规定
的其他担保情形。 的其他担保情形。
（二）公司发生的本章程第一百一 （二）公司发生的本章程第一百一
十条第（一）项规定的交易达到下列标 十条第（一）项规定的交易达到下列标
准之一的，还应当提交股东大会审议： 准之一的，还应当提交股东大会审议：
（1）交易涉及的资产总额占公司最 （1）交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的 50%以上，该交易 近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估 涉及的资产总额同时存在账面值和评估
值的，以较高者为准； 值的，以较高者为准；
（2）交易标的（如股权）涉及的资 （2）交易标的（如股权）涉及的资
产净额占公司最近一期经审计净资产的 产净额占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过五千万元，该 50%以上，且绝对金额超过五千万元，该
交易涉及的资产净额同时存在账面值和 交易涉及的资产净额同时存在账面值和
评估值的，以较高者为准； 评估值的，以较高者为准；
2
（3）交易标的（如股权）在最近一 （3）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最近 个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以 一个会计年度经审计营业收入的 50%以
上，且绝对金额超过五千万元； 上，且绝对金额超过五千万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一 （4）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且 个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过五百万元； 绝对金额超过五百万元；
（5）交易的成交金额（含承担债务 （5）交易的成交金额（含承担债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产 和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过五千万元； 的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；
（6）交易产生的利润占公司最近一 （6）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且 个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过五百万元。 绝对金额超过五百万元。
（7）衍生品投资保证金额度在 2 亿 （三）公司与关联人发生的成交金
元人民币以上。 额超过三千万元，且占公司最近一期经
（三）公司与关联人发生的成交金 审计净资产绝对值超过 5%的，应提交股
额超过三千万元，且占公司最近一期经 东大会审议。
审计净资产绝对值超过 5%的，应提交股 （四）一个会计年度内向金融机构
东大会审议。 或其他机构等申请的融资授信总额占公
（四）向金融机构或其他机构等申 司最近一期经审计总资产 50%以上，应提
请的融资授信总额（含借款、债券、票 交股东大会审议。
据、信用证等）一个会计年度内发生额 （五）公司对外提供财务资助属于
累计超过上一年度经审计的总资产 50% 下列情形之一的，须股东大会审议批准：
的应经股东大会审议批准。股东会授权 （1）单笔财务资助金额超过公司最
经营班子在批准的年度授信总额内进行 近一期经审计净资产的 10%；
融资运作。 （2）被资助对象最近一期财务报表
（五）公司对外提供财务资助属于 数据显示资产负债率超过 70%；
下列情形之一的，须股东大会审议批准： （3）最近十二个月内财务资助金额
3
（1）单笔财务资助金额超过公司最 累计计算超过公司最近一期经审计净资
近一期经审计净资产的 10%； 产的 10%；
（2）被资助对象最近一期财务报表 （4）深圳证券交易所或本章程规定
数据显示资产负债率超过 70%； 的其他情形。
（3）最近十二个月内财务资助金额 （六）期货和衍生品交易属于下列
累计计算超过公司最近一期经审计净资 情形之一的，应当提交股东大会审议：
产的 10%； （1）预计动用的交易保证金和权利
（4）深圳证券交易所或本章程规定 金上限（包括为交易而提供的担保物价
的其他情形。 值、预计占用的金融机构授信额度、为
应急措施所预留的保证金等）占公司最
近一期经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过五百万元人民币；
（2）预计任一交易日持有的最高合
约价值占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过五千万元人民
币；
（3）公司从事不以套期保值为目的
的期货和衍生品交易。
第六十八条 股东大会由董事长主 第六十八条 股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务 持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持，副董事长不能履 时，由半数以上董事共同推举的一名董
行职务或者不履行职务时，由半数以上 事主持。
董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监
监事会自行召集的股东大会，由监事会 事会主席主持。监事会主席不能履行职
主席主持。监事会主席不能履行职务或 务或不履行职务时，由半数以上监事共
不履行职务时，由监事会副主席主持， 同推举的一名监事主持。
监事会副主席不能履行职务或者不履行 股东自行召集的股东大会，由召集
职务时，由半数以上监事共同推举的一 人推举代表主持。
名监事主持。 召开股东大会时，会议主持人违反
4
股东自行召集的股东大会，由召集人推 议事规则使股东大会无法继续进行的，
举代表主持。 经现场出席股东大会有表决权过半数的
召开股东大会时，会议主持人违反议事 股东同意，股东大会可推举一人担任会
规则使股东大会无法继续进行的，经现 议主持人，继续开会。
场出席股东大会有表决权过半数的股东
同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第一百零六条 董事会由 9 名董事 第一百零六条 董事会由 9 名董事
组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。 组成，设董事长 1 人。
第一百一十条 董事会应建立严格 第一百一十条 董事会应建立严格
的审查和决策程序，确立明确的职责权 的审查和决策程序，确立明确的职责权
限，严控风险。具体职权如下： 限，严控风险。具体职权如下：
（一）董事会对（1）购买资产；（2） （一）董事会对（1）购买资产；（2）
出售资产；（3）对外投资（含委托理财、 出售资产；（3）对外投资（含委托理财、
对子公司投资等）；（4）租入或者租出资 对子公司投资等）；（4）租入或者租出资
产；（5）委托或者受托管理资产和业务； 产；（5）委托或者受托管理资产和业务；
（6）赠与或者受赠资产；（7）债权或者 （6）赠与或者受赠资产；（7）债权或者
债务重组；（8）转让或者受让研发项目； 债务重组；（8）转让或者受让研发项目；
（9）签订许可协议；（10）放弃权利（含 （9）签订许可协议；（10）放弃权利（含
放 弃 优 先 购 买 权 、 优 先 认缴 出 资 权 利 放 弃 优 先 购 买 权 、 优 先 认缴 出 资 权 利
等）；（11）衍生品投资；（12）深圳证券 等）；（11）深圳证券交易所认定的其他
交易所认定的其他交易等交易事项的权 交易等交易事项的权限：
限： （1）交易涉及的资产总额占公司最
（1）交易涉及的资产总额占公司最 近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
近一期经审计总资产的 10%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估
涉及的资产总额同时存在账面值和评估 值的，以较高者为准；
值的，以较高者为准； （2）交易标的（如股权）涉及的资
（2）交易标的（如股权）涉及的资 产净额占公司最近一期经审计净资产的
产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元，该
5
10%以上，且绝对金额超过一千万元，该 交易涉及的资产净额同时存在账面值和
交易涉及的资产净额同时存在账面值和 评估值的，以较高者为准；
评估值的，以较高者为准； （3）交易标的（如股权）在最近一
（3）交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最近
个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以
一个会计年度经审计营业收入的 10%以 上，且绝对金额超过一千万元；
上，且绝对金额超过一千万元； （4）交易标的（如股权）在最近一
（4）交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且 绝对金额超过一百万元；
绝对金额超过一百万元； （5）交易的成交金额（含承担债务
（5）交易的成交金额（含承担债务 和费用）占公司最近一期经审计净资产
和费用）占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；
的 10%以上，且绝对金额超过一千万元； （6）交易产生的利润占公司最近一
（6）交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且 绝对金额超过一百万元。
绝对金额超过一百万元。 （二）本章程第四十二条规定以外
（7）衍生品投资保证金额度在 2 亿 的担保事项。
元人民币以内。 （三）与关联人发生的交易达到下
（二）本章程第四十二条规定以外 列标准的事项：
的担保事项。 （1）与关联自然人发生的成交金额
（三）与关联人发生的交易达到下 超过三十万元的交易；
列标准的事项： （2）与关联法人（或者其他组织）
（1）与关联自然人发生的成交金额 发生的成交金额超过三百万元，且占公
超过三十万元的交易； 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产绝 对 值 超 过
（2）与关联法人（或者其他组织） 0.5%的交易。
发生的成交金额超过三百万元，且占公 （四）一个会计年度内向金融机构
司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产绝 对 值 超 过 或其他机构等申请的融资授信总额占公
0.5%的交易。 司最近一期经审计总资产 10%以上。
6
（四）一个会计年度内向金融机构 （五）公司对外提供财务资助。
或其他机构等申请的融资授信总额超过 （六）公司期货和衍生品交易。
上一年度经审计总资产的 10%，未超过 （七）股东大会授予的其他投资、
50%的，应经董事会审议批准，董事会授 决策权限。
权经营层在经批准的年度授信范围内运
作。
（五）公司对外提供财务资助。
（六）股东大会授予的其他投资、
决策权限。
第一百一十一条 董事长和副董事 第一百一十一条 董事长由董事会
长由董事会以全体董事的过半数选举产 以全体董事的过半数选举产生。
生。
第一百一十三条 公司副董事长协 第一百一十三条 董事长不能履行
助董事长工作，董事长不能履行职务或 职务或者不履行职务的，由半数以上董
者不履行职务的，由副董事长履行职务； 事共同推举一名董事履行职务。
副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事
履行职务。
第一百五十五条 公司股东大会对 第一百五十五条 公司股东大会对
利润分配方案作出决议后，公司董事会 利润分配方案作出决议后，或公司董事
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 会根据年度股东大会审议通过的下一年
(或股份)的派发事项。 中期分红条件和上限制定具体方案后，
须在 2 个月内完成股利（或股份） 的派
发事项。
第一百五十六条 公司的利润分配 第一百五十六条 公司的利润分配
政策 政策
（一）公司董事会制定利润分配政 （一）公司董事会制定利润分配政
策的基本原则 策的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报， 1、公司充分考虑对投资者的回报，
7
每年以现金方式分配的利润不低于当年 每年以现金方式分配的利润不少于当年
实现的可供分配利润的 15%向股东分配 实现的可供分配利润的 15%向股东分配
股利； 股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性 2、公司的利润分配政策保持连续性
和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发 全体股东的整体利益及公司的可持续发
展； 展；
3、公司优先采用现金分红的利润分 3、公司优先采用现金分红的利润分
配方式。 配方式。
（二）公司利润分配具体政策如下： （二）公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采取现金、 1、利润分配的形式：公司采取现金、
股票或者现金与股票相结合的方式分配 股票或者现金与股票相结合的方式分配
股利。在有条件的情况下，公司可以进 股利。在有条件的情况下，公司可以进
行中期利润分配。 行中期利润分配。
2、现金分红的具体条件和比例： 2、现金分红的具体条件和比例：
公司在当年盈利且累计未分配利润 公司在当年盈利且累计未分配利润
为正的情况下，现金流满足公司正常生 为正的情况下，现金流满足公司正常生
产经营和未来发展的前提下，采取现金 产经营和未来发展的前提下，采取现金
方式分配股利，每年以现金方式分配的 方式分配股利，每年以现金方式分配的
利润不低于当年实现的可供分配利润的 利润不少于当年实现的可供分配利润的
15%。 15%。
公司董事会应当综合考虑所处行业 公司董事会应当综合考虑所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因 水平、债务偿还能力、是否有重大资金
素，区分下列情形，提出具体现金分红 支出安排和投资者回报等因素，区分下
政策： 列情形，提出具体现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重 （1）公司发展阶段属成熟期且无重
大资金支出安排的，进行利润分配时， 大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最 现金分红在本次利润分配中所占比例最
8
低应达到 80%； 低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重 （2）公司发展阶段属成熟期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时， 大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最 现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 40%； 低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重 （3）公司发展阶段属成长期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时， 大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最 现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 20%。 低应达到 20%。
本章程中的“重大资金支出安排” 本章程中的“重大资金支出安排”
是指公司在一年内购买资产以及对外投 是指公司在一年内购买资产以及对外投
资等交易涉及的交易额占公司最近一期 资等交易涉及的交易额占公司最近一期
经审计净资产 30%以上的事项。 经审计净资产 30%以上的事项。
出现以下情形之一的，公司可不进 出现以下情形之一的，公司可不进
行现金分红： 行现金分红：
（1）合并报表或母公司报表当年度 （1）合并报表或母公司报表当年度
未实现盈利； 未实现盈利；
（2）合并报表或母公司报表当年度 （2）合并报表或母公司报表当年度
经营性现金流量净额或者现金流量净额 经营性现金流量净额或者现金流量净额
为负数； 为负数；
（3）合并报表或母公司报表期末资 （3）合并报表或母公司报表期末资
产负债率超过 70%； 产负债率超过 70%；
（4）合并报表或母公司报表期末可 （4）合并报表或母公司报表期末可
供分配的利润余额为负数； 供分配的利润余额为负数；
（5）公司财务报告被审计机构出具 （5）公司财务报告被审计机构出具
非标准无保留意见； 非标准无保留意见；
（6）公司在可预见的未来一定时期 （6）公司在可预见的未来一定时期
内存在重大资金支出安排，进行现金分 内存在重大资金支出安排，进行现金分
红可能导致公司现金流无法满足公司经 红可能导致公司现金流无法满足公司经
9
营或投资需要。 营或投资需要。
存在股东违规占用公 司资金情况 存在股东违规占用公 司资金情况
的，公司应当扣减该股东所分配的现金 的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。 红利，以偿还其占用的资金。
3、发放股票股利的具体条件： 3、发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会 公司在经营情况良好，并且董事会
认为公司股票价格与公司股本规模不匹 认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东 配、发放股票股利有利于公司全体股东
整体利益时，可以在满足上述现金分红 整体利益时，可以在满足上述现金分红
的条件下，提出股票股利分配预案。 的条件下，提出股票股利分配预案。
（三）公司利润分配的决策程序和 （三）公司利润分配的决策程序和
机制： 机制：
1、公司利润分配方案由董事会根据 1、公司利润分配方案由董事会根据
公司经营状况和有关规定拟定，并在征 公司经营状况和有关规定拟定，并在征
询 监 事 会 意 见 后 提 交 股 东大 会 审 议 批 询 监 事 会 意 见 后 提 交 股 东大 会 审 议 批
准，独立董事应当发表明确意见。 准。
2、公司应切实保障社会公众股股东 2、公司应切实保障社会公众股股东
参与股东大会的权利，董事会、独立董 参与股东大会的权利，董事会、独立董
事和符合一定条件的股东可以向公司股 事和符合一定条件的股东可以向公司股
东征集其在股东大会上的投票权。 东征集其在股东大会上的投票权。
3、股东大会对现金分红具体方案进 3、公司在 制定现 金分红具 体方案
行审议时，应当通过多种渠道主动与股 时，董事会应当认真研究和论证公司现
东特别是中小股东进行沟通和交流（包 金分红的时机、条件和最低比例、调整
括但不限于提供网络投票表决、邀请中 的条件及其决策程序要求等事宜。股东
小股东参会等方式），充分听取中小股东 大会对现金分红具体方案进行审议时，
的意见和诉求，并及时答复中小股东关 应当通过多种渠道主动与股东特别是中
心的问题。 小股东进行沟通和交流（包括但不限于
4、公司在年度报告中详细披露现金 提供网络投票表决、邀请中小股东参会
分红政策的制定及执行情况。公司董事 等方式），充分听取中小股东的意见和诉
10
会应在年度报告中披露利润分配方案及 求，并及时答复中小股东关心的问题。
留存的未分配利润的使用计划安排或原 独立董事认为现金分红具体方案可能损
则,公司当年利润分配完 成后留存的未 害公司或者中小股东权益的，有权发表
分配利润应用于发展公司经营业务。公 独立意见。董事会对独立董事的意见未
司当年盈利但董事会未做出现金分红预 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
案的,应在年度报告中披 露未做出现金 决议中记载独立董事的意见及未采纳的
分红预案的原因及未用于分红的资金留 具体理由并披露。
存公司的用途，独立董事发表的独立意 4、公司在年度报告中详细披露现金
见。 分红政策的制定及执行情况，对现金分
（四）利润分配政策调整的条件、 红政策进行调整或者变更的，还应当对
决策程序和机制： 调整或者变更的条件及程序是否合规和
公司因外部经营环境或自身经营状 透明等进行详细说明。公司董事会应在
况发生重大变化而需调整利润分配政策 年度报告中披露利润分配方案及留存的
的, 必须由董事会作出专题讨论，详细 未分配利润的使用计划安 排或原则,公
论证说明理由，并将书面论证报告经独 司当年利润分配完成后留存的未分配利
立董事同意后，提交股东大会特别决议 润应用于发展公司经营业务。公司当年
通过。 盈利但董事会未做出现金 分红预案的,
股东大会审议利润分配政策变更事 应在年度报告中披露未做出现金分红预
项时，必须提供网络投票方式。 案的原因及未用于分红的资金留存公司
（五）公司未分配利润的使用原则 的用途，以及下一步为增强投资者回报
公司留存未分配利润主要用于对外 水平拟采取的举措等。
投资、收购资产、购买设备等重大投资 5、公司召开年度股东大会审议年度
及现金支出，以及日常运营所需的流动 利润分配方案时，可审议批准下一年中
资金，逐步扩大生产经营规模，优化企 期现金分红的条件、比例上限、金额上
业资产结构和财务结构、促进公司高效 限等。年度股东大会审议的下一年中期
的可持续发展，落实公司发展规划目标， 分红上限不应超过相应期间归属于公司
最终实现股东利益最大化。 股东的净利润。董事会根据股东大会决
议在符合利润分配的条件下制定具体的
中期分红方案。
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（四）利润分配政策调整的条件、
决策程序和机制：
公司因外部经营环境或自身经营状
况发生重大变化而需调整利润分配政策
的,必须由董事会作出专题讨论，详细论
证说明理由，提交股东大会特别决议通
过。
股东大会审议利润分配政策变更事
项时，必须提供网络投票方式。
（五）公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外
投资、收购资产、购买设备等重大投资
及现金支出，以及日常运营所需的流动
资金，逐步扩大生产经营规模，优化企
业资产结构和财务结构、促进公司高效
的可持续发展，落实公司发展规划目标，
最终实现股东利益最大化。
注：在修订本公司章程中，如因增加、删除某些条款导致条款序号发生变化，
修改后的本公司章程条款序号依次顺延或递减；本公司章程中条款相互引用的，
条款序号相应变化。除上述修改外，《公司章程》其他条款保持不变。
本次公司章程修订相关议案已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，尚
需提交公司 2023 年度股东大会审议。
上述修订及备案最终以登记机关核准的内容为准。
特此公告。
江苏华西村股份有限公司董事会
2024 年 4 月 30 日
12
