越秀资本：北京市中伦律师事务所关于公司核心人员持股计划的法律意见书2024-11-09
北京市中伦律师事务所
关于广州越秀资本控股集团股份有限公司
核心人员持股计划的
法律意见书
二〇二四年十一月
北京市中伦律师事务所
关于广州越秀资本控股集团股份有限公司
核心人员持股计划的
法律意见书
致：广州越秀资本控股集团股份有限公司
根据广州越秀资本控股集团股份有限公司（以下简称“越秀资本”、“公司”）
与北京市中伦律师事务所（简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》的约定
及受本所指派，就公司拟实施的 2024 年度核心人员持股计划（以下简称“本次
核心人员持股计划”、“本计划”），出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等
有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关
于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》（以下简
称“《自律监管指引第 1 号》”）以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关规范性文件的要求而出具。
根据有关法律、法规、规范性文件的要求和公司的委托，本所律师就公司实
施本次核心人员持股计划的合法性进行了审查，并根据本所律师对事实的了解和
对法律的理解就本法律意见书出具日之前已发生并存在的事实发表法律意见。本
所律师仅就与本次核心人员持股计划有关的中国法律问题（以本法律意见书发表
法律意见书
意见事项为准及为限）发表法律意见。
本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件，并在进行法律审查时基于
公司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书所必须的、真
实的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的
副本材料或复印件与正本或原件完全一致。公司提供的文件资料中的所有签字及
印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。对于本法律意见书
至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司
及其他有关单位出具的证明文件。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的
行为以及本次核心人员持股计划的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验
证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供越秀资本为实施本次核心人员持股计划之用，不得用作任
何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为实施本次核心人员持股计划的必
备文件进行公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对公
司提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、 越秀资本实施本次核心人员持股计划的主体资格
越秀资本现持有广州市市场监督管理局于 2022 年 12 月 7 日核发的统一社
会信用代码为 914401011904817725 的《营业执照》。根据《营业执照》，并经登
录国家企业信用信息公示平台（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，其基本
信息如下：
名称 广州越秀资本控股集团股份有限公司
统一社会信用代码 914401011904817725
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法律意见书
注册资本 501,713.2462 万元人民币
类型 股份有限公司（上市、国有控股）
住所 广州市天河区珠江西路 5 号 6301 房自编 B 单元
法定代表人 王恕慧
企业自有资金投资；企业管理服务（涉及许可经营项目的除
经营范围
外）
成立日期 1992 年 12 月 24 日
营业期限 1992 年 12 月 24 日至无固定期限
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，越秀资本依法有效存
续，不存在依据相关法律、法规、规范性文件及其《公司章程》规定的需要终止
的情形，具备实施本次核心人员持股计划的主体资格。
二、 本次核心人员持股计划的合法合规性
2024 年 10 月 30 日，公司第十届董事会第十五次会议审议通过了《关于<广
州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年度核心人员持股计划（草案）>及其摘
要的议案》。本所律师根据《指导意见》《自律监管指引第 1 号》对《广州越秀资
本控股集团股份有限公司 2024 年度核心人员持股计划（草案）》以下简称（“《持
股计划（草案）》”）进行了逐项核查，具体如下：
1. 根据公司说明并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本次核心
人员持股计划时已按照法律、行政法规的规定履行相关内部审议程序，真实、准
确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次核心人员持股计划进行
内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第
（一）条关于依法合规原则的规定及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.2 条、第 6.6.3
条的规定。
2. 根据《持股计划（草案）》，本次核心人员持股计划遵循公司自主决定，
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法律意见书
员工自愿参与的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次核
心人员持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）条关于自愿参与原
则的规定及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.2 条的规定。
3. 根据《持股计划（草案）》，本次核心人员持股计划的参与人将盈亏自负、
风险自担，与公司其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）条
关于风险自担原则的规定及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.2 条的规定。
4. 根据《持股计划（草案）》，本次核心人员持股计划参与对象范围为对公
司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心关键人员，包含公司董事、高级管
理人员、公司及广州越秀资本控股集团有限公司的核心员工，合计不超过 61 人。
其中董事、高级管理人员共 4 人，其他核心员工不超过 57 人，符合《指导意见》
第二部分第（四）条关于员工持股计划参加对象的规定。
5. 根据《持股计划（草案）》，参与对象参与本次核心人员持股计划的资金
来源为参加对象的合法薪酬，公司未向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，
并且本计划不涉及杠杆资金，符合《指导意见》第二部分第（五）条第 1 款的规
定。
6. 根据《持股计划（草案）》，本次核心人员持股计划的股票来源为通过二
级市场购买（包括但不限于大宗交易、竞价交易）等法律、法规允许的方式取得
的公司 A 股股票，符合《指导意见》第二部分第（五）条第 2 款的规定。
7. 根据《持股计划（草案）》，本次核心人员持股计划存续期为“当期标的
股票的锁定期+6 个月”。其中，锁定期为 12 个月，自公司发布本次核心人员持
股计划完成标的股票购买公告之日起计算；6 个月为标的股票解锁后的归属期间，
符合《指导意见》第二部分第（六）条第 1 款的规定。
8. 根据《持股计划（草案）》，本次核心人员持股计划实施后，公司全部有
效的核心人员持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任
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一持有人所持的核心人员持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本
总额的 1%。核心人员持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行
股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股
份，符合《指导意见》第二部分第（六）条第 2 款的规定。
9. 根据《持股计划（草案）》，存续期内，本次核心人员持股计划由公司自
行管理。本次核心人员持股计划权力机构为持有人会议，公司通过持有人会议选
举产生核心人员持股计划管理委员会，代表本次核心人员持股计划行使股东权利，
并对本次核心人员持股计划进行日常管理，切实维护核心人员持股计划持有人的
合法权益。公司已制定《广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年度核心人
员持股计划管理办法》，符合《指导意见》第二部分第（七）条的规定。
10. 《持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定：
（1）本次核心人员持股计划的参与对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）本次核心人员持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及
表决程序；
（3）公司融资时核心人员持股计划的参与方式；
（4）本次核心人员持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划
情况时所持股份权益的处置办法；
（5）核心人员持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）本次核心人员持股计划存续期满后员工所持有股份的处置办法；
（7）与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员之间是否存在关联关系或一致行动关系；
（8）其他重要事项。
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本所律师认为，本次核心人员持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）
条的规定及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.7 条的规定。
综上，本所律师认为，本次核心人员持股计划符合《指导意见》《自律监管
指引第 1 号》的相关规定。
三、 本次核心人员持股计划涉及的法定程序
1. 根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意
见书出具之日，公司为实施本次核心人员持股计划已经履行了如下程序：
（1） 公司于 2024 年 10 月 21 日召开职工代表大会，就本次核心人员持股
计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）的规定。
（2） 公司于 2024 年 10 月 30 日召开第十届董事会第十五次会议，审议通
过了《关于<广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年度核心人员持股计划
（草案）>及其摘要的议案》等议案，关联董事回避表决，符合《指导意见》第
三部分第（九）条的规定及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.6 条的规定。
（3） 公司于 2024 年 10 月 30 日召开第十届监事会第十二次会议，审议通
过了《关于<广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年度核心人员持股计划
（草案）>及其摘要的议案》等议案，经审核，监事会认为：《持股计划（草案）》
及其摘要内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等
法律法规和监管规则的规定，该计划的实施有利于健全公司中长期激励机制，完
善核心人才梯队搭建，推动公司持续高质量发展，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。该计划已经公司职工代表大会审议通过，充分履行民主议事程序，未
发生以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划等情况。公司监事会就本次
核心人员持股计划发表审核意见符合《指导意见》第三条第（十）款的规定及《自
律监管指引第 1 号》第 6.6.6 条的规定。
（4） 公司于 2024 年 10 月 31 日在规定的信息披露媒体公告上述董事会决
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议、《持股计划（草案）》及其摘要、监事会决议，符合《指导意见》第三部分第
（十）条的规定。
（5） 公司已聘请本所对本次核心人员持股计划出具法律意见书，符合《指
导意见》第三部分第（十一）条的规定及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.8 条的
规定。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次核心人员持股
计划已经按照《指导意见》《自律监管指引第 1 号》的规定履行了必要的法律程
序。
2. 根据《指导意见》《自律监管指引第 1 号》，为实施本次核心人员持股计
划，公司仍需履行下列程序：
公司应召开股东大会对《持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开
之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的有表决权的股东
（关联股东回避）所持表决权的过半数通过。
四、 本次核心人员持股计划的信息披露
2024 年 10 月 31 日，公司在指定信息披露媒体上公告了董事会决议、《持股
计划（草案）》及其摘要、监事会决议等本次核心人员持股计划相关的文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》第三
部分及《自律监管指引第 1 号》的规定就本次核心人员持股计划履行了截至目前
必要的信息披露义务。根据《指导意见》《自律监管指引第 1 号》，随着本次核心
人员持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定履
行信息披露义务。
五、 本次核心人员持股计划股东大会回避表决安排的合法合规性
根据《持股计划（草案）》及公司确认，公司 3 名董事、1 名高级管理人员参
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加本次核心人员持股计划，董事王恕慧、杨晓民及吴勇高作为本次核心人员持股计
划的参与对象与本次核心人员持股计划存在关联关系，在董事会审议涉及本次核心
人员持股计划的相关议案时已回避表决。 在公司股东大会审议与本次核心人员持
股计划有关的议案时，前述董事、高级管理人员同时具有公司股东身份的应回避
股东大会议案的表决。
截至本法律意见书出具之日，公司尚未召开股东大会审议本次核心人员持股
计划相关议案。根据公司出具的书面确认，公司召开股东大会就本次核心人员持
股计划进行表决时，将严格按照《指导意见》《自律监管指引第 1 号》的规定要
求与本次核心人员持股计划有关联的股东及其一致行动人进行回避。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司尚未召开股东大会。
《持股计划（草案）》就本次核心人员持股计划股东大会回避表决安排符合《指
导意见》《自律监管指引第 1 号》的相关规定。
六、 本次核心人员持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性
根据《持股计划（草案）》，本次核心人员持股计划存续期内，公司以增发、
配股、可转债等方式再融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方
案，并提交核心人员持股计划持有人会议审议，须经出席持有人会议的持有人（或
代理人）所持 2/3 以上份额同意。
综上，本所律师认为，《持股计划（草案）》就本次核心人员持股计划在公司
融资时参与方式的规定符合《指导意见》《自律监管指引第 1 号》的相关规定。
七、 本次核心人员持股计划一致行动关系认定的合法合规性
根据《持股计划（草案）》，本次核心人员持股计划与公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系，具体如下：
1. 公司控股股东、实际控制人均未参加本次核心人员持股计划，本次核心
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人员持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员未签署一致行
动协议、不存在一致行动的相关安排。
2. 根据《持股计划（草案）》，参与本次核心人员持股计划的 3 名董事（王
恕慧、杨晓民及吴勇高）、1 名公司高级管理人员（李文卫）与本次核心持股计划
存在关联关系。前述持有人均自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权、选举
权及被选举权，且承诺不在本次核心人员持股计划管理委员会中担任职务。本次
核心人员持股计划放弃所持标的股票以及本次核心人员持股计划持有人自愿放
弃因参与本次核心人员持股计划而间接持有公司股票的出席权、表决权、提案权，
享有除此以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权），
且公司董事会、监事会、股东大会审议本次核心人员持股计划相关议案时关联主
体将回避表决，无法与本次核心人员持股计划共同扩大其所能够支配的表决权数
量。
3. 持有人会议为本次核心人员持股计划的权力机构，持有人会议选举产生
管理委员会，作为本次核心人员持股计划的日常管理机构。本次核心人员持股计
划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员
会决策产生重大影响。
4. 根据《持股计划（草案）》，公司无尚在存续期的其他员工持股计划。
综上，本所律师认为，关于本次核心人员持股计划与公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成一致行动关系的认定符合法律法规
的规定。
八、 结论性法律意见
综上所述，本所认为：
1. 越秀资本具备实施本次核心人员持股计划的主体资格；
2. 《持股计划（草案）》符合《指导意见》《自律监管指引第 1 号》的相关
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规定；
3. 越秀资本已就实施本次核心人员持股计划履行了截至目前必要的法定程
序，本次核心人员持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施；
4. 截至本法律意见书出具之日，越秀资本已就实施本次核心人员持股计划
履行了相应的信息披露义务，随着本次核心人员持股计划的推进，越秀资本尚需
按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务；
5. 截至本法律意见书出具之日，公司尚未召开股东大会。持股计划（草案）》
就本次核心人员持股计划股东大会回避表决安排符合《指导意见》《自律监管指
引第 1 号》的相关规定；
6. 《持股计划（草案）》就本次核心人员持股计划在公司融资时参与方式的
规定符合《指导意见》《自律监管指引第 1 号》的相关规定；
7. 关于本次核心人员持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员之间不构成一致行动关系的认定符合法律法规的规定。
本法律意见书正本一式两份。
【以下无正文】
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法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于广州越秀资本控股集团股份有限公司核
心人员持股计划的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 余洪彬
经办律师：
何尔康
2024 年 11 月 8 日
