北京市中伦律师事务所
关于广州越秀资本控股集团股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会的
法律意见书
二〇二四年十一月
北京市中伦律师事务所
关于广州越秀资本控股集团股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：广州越秀资本控股集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为广州越秀资本控股集团股
份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，指派律师出席
公司 2024 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称
“《股东大会规则》”）等相关法律、法规、规范性文件及《广州越秀资本控股集
团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），对本次股东大会进行见证并
出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材
料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律
意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均
符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席
会议人员和召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》 证券法》
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》发表意见，不对会
法律意见书
议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意
见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得
用作任何其他目的。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公
司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
经查验，根据公司第十届董事会第十五次会议决议，公司于 2024 年 10 月
31 日在指定媒体发布了《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》（以下
简称“《会议通知》”），其内容符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议于
2024 年 11 月 15 日下午 15:00 在广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心
63 楼公司第一会议室举行。
网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，通过深圳证
券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2024 年 11 月 15 日上午 9:15-9:25 和
9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投
票的时间为 2024 年 11 月 15 日上午 9：15 至下午 15：00 的任意时间。会议召开
的时间、地点符合《会议通知》的内容。
经核查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大
会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、 出席本次股东大会人员和会议召集人资格
本次股东大会的股权登记日为 2024 年 11 月 8 日。经查验，出席本次股东大
会的股东及委托代理人 729 名，所持有表决权的股份总数为 3,921,156,762 股，
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占公司有表决权股份总数的 78.4410%；
出席现场会议的股东及委托代理人共 8 名，所持有表决权的股份总数为
2,947,804,508 股，占公司有表决权股份总数的 58.9695%；
参加网络投票的股东共 721 名，所持有表决权的股份总数为 973,352,254 股，
占公司有表决权股份总数的 19.4715%；
参 与 本 次 会 议 表 决 的 中 小 投 资 者 721 名 ， 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 为
154,895,660 股，占公司有表决权股份总数的 3.0986%。
本次股东大会由公司董事会召集，公司董事、监事、董事会秘书出席了本次
股东大会会议，本所律师以现场参会方式出席了会议，公司高级管理人员列席了
本次股东大会会议。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人的资格符
合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定。
三、 本次股东大会的表决程序和表决结果
经见证，公司本次股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以记名投票的
方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行清点、监票和计票。经统计
现场投票和网络投票结果，本次股东大会的表决结果如下：
（一） 审议《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：通过现场会议和参加网络投票方式参与的有表决权的股份总数
3,921,156,762 股。
同意 3,919,143,241 股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的
99.9487%；反对 1,278,635 股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数
的 0.0326%；弃权 734,886 股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数
的 0.0187%。
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其中，中小投资者的表决情况如下：同意 152,882,139 股，占出席会议的中
小股东及股东代表有表决权股份总数的 98.7001%；反对 1,278,635 股，占出席会
议的中小股东及股东代表有表决权股份总数的 0.8255%；弃权 734,886 股，占出
席会议的中小股东及股东代表有表决权股份总数的 0.4744%。
本所律师认为，《关于续聘会计师事务所的议案》获得通过。
（二） 审议《关于<广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年度核心人
员持股计划（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：通过现场会议和参加网络投票方式参与的有表决权的股份总数
3,917,987,016 股。
同意 3,912,627,958 股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的
99.8632%；反对 4,703,545 股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数
的 0.1200%；弃权 655,513 股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数
的 0.0167%。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意 149,536,602 股，占出席会议的中
小股东及股东代表有表决权股份总数的 96.5402%；反对 4,703,545 股，占出席会
议的中小股东及股东代表有表决权股份总数的 3.0366%；弃权 655,513 股，占出
席会议的中小股东及股东代表有表决权股份总数的 0.4232%。
关联股东王恕慧、杨晓民、吴勇高回避表决。
本所律师认为，《关于<广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年度核心
人员持股计划（草案）>及其摘要的议案》获得通过。
（三） 审议《关于<广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年度核心人
员持股计划管理办法>的议案》
表决结果：通过现场会议和参加网络投票方式参与的有表决权的股份总数
3,917,987,016 股。
同意 3,912,983,913 股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的
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99.8723%；反对 4,665,011 股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数
的 0.1191%；弃权 338,092 股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数
的 0.0086%。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意 149,892,557 股，占出席会议的中
小股东及股东代表有表决权股份总数的 96.7700%；反对 4,665,011 股，占出席会
议的中小股东及股东代表有表决权股份总数的 3.0117%；弃权 338,092 股，占出
席会议的中小股东及股东代表有表决权股份总数的 0.2183%。
关联股东王恕慧、杨晓民、吴勇高回避表决。
本所律师认为，《关于<广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年度核心
人员持股计划管理办法>的议案》获得通过。
（四） 审议《关于补选非独立董事及调整董事会专门委员会组成人员的议
案》
表决结果：通过现场会议和参加网络投票方式参与的有表决权的股份总数
3,921,156,762 股。
同意 3,911,251,962 股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的
99.7474%；反对 9,279,285 股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数
的 0.2366%；弃权 625,515 股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数
的 0.0160%。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意 144,990,860 股，占出席会议的中
小股东及股东代表有表决权股份总数的 93.6055%；反对 9,279,285 股，占出席会
议的中小股东及股东代表有表决权股份总数的 5.9907%；弃权 625,515 股，占出
席会议的中小股东及股东代表有表决权股份总数的 0.4038%。
本所律师认为，《关于补选非独立董事及调整董事会专门委员会组成人员的
议案》获得通过。
（五） 审议《关于公司及控股子公司发行债券及资产证券化产品的议案》
法律意见书
表决结果：通过现场会议和参加网络投票方式参与的有表决权的股份总数
3,921,156,762 股。
同意 3,917,908,068 股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的
99.9171%；反对 2,749,481 股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数
的 0.0701%；弃权 499,213 股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数
的 0.0127%。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意 151,646,966 股，占出席会议的中
小股东及股东代表有表决权股份总数的 97.9027%；反对 2,749,481 股，占出席会
议的中小股东及股东代表有表决权股份总数的 1.7751%；弃权 499,213 股，占出
席会议的中小股东及股东代表有表决权股份总数的 0.3223%。
本所律师认为，《关于公司及控股子公司发行债券及资产证券化产品的议案》
获得通过。
（六） 审议《关于全资子公司越秀金融国际向关联方借款暨关联交易的议
案》
表决结果：通过现场会议和参加网络投票方式参与的有表决权的股份总数
1,561,170,594 股。
同意 1,557,414,644 股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的
99.7594%；反对 3,260,337 股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数
的 0.2088%；弃权 495,613 股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数
的 0.0317%。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意 151,139,710 股，占出席会议的中
小股东及股东代表有表决权股份总数的 97.5752%；反对 3,260,337 股，占出席会
议的中小股东及股东代表有表决权股份总数的 2.1049%；弃权 495,613 股，占出
席会议的中小股东及股东代表有表决权股份总数的 0.3200%。
关联股东广州越秀集团股份有限公司、广州越秀企业集团股份有限公司、王
法律意见书
恕慧、杨晓民回避表决。
本所律师认为，《关于全资子公司越秀金融国际向关联方借款暨关联交易的
议案》获得通过。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人
员和召集人资格、会议表决程序均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
以上法律意见仅供公司随本次股东大会决议公告予以公告使用，非经本所书
面同意，不得用于其他任何目的或用途。
【以下无正文】
法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于广州越秀资本控股集团股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负 责 人： 经办律师：
张学兵 刘楚欣
常天行
2024 年 11 月 15 日
