华润三九医药股份有限公司董事会

关于本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市

公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何

                   上市公司重大资产重组情形的说明



    华润三九医药股份有限公司（以下简称“公司”或“华润三九”）拟以支付现金的方

式向天士力生物医药产业集团有限公司（以下简称“天士力集团”）及其一致行动人天

津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津和悦”）、天津康顺科技发展合

伙企业（有限合伙）（以下简称“天津康顺”）、天津顺祺科技发展合伙企业（有限合伙）

（以下简称“天津顺祺”）、天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津

善臻”）、天津通明科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津通明”）、天津鸿勋

科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津鸿勋”）合计购买其所持有的天士力

医药集团股份有限公司（以下简称“天士力”）418,306,002 股股份（占天士力已发行

股份总数的 28%）（以下简称“本次交易”），具体包括天士力集团持有的天士力

351,619,489 股股份，天津和悦持有的天士力 29,175,350 股股份，天津康顺持有的天士

力 12,503,722 股股份，天津顺祺持有的天士力 7,252,158 股股份，天津善臻持有的天

士力 6,460,255 股股份，天津通明持有的天士力 5,668,354 股股份，天津鸿勋持有的天

士力 5,626,674 股股份。此外，天士力集团同意，天士力集团应出具书面承诺，承诺在

登记日后放弃其所持有的天士力 5%股份所对应的表决权等方式，使其控制的表决权比

例不超过 12.5008%。本次交易完成后，天士力的控股股东将由天士力集团变更为华润三

九，天士力的实际控制人将变更为中国华润有限公司。

    根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》

第十二条的规定，经董事会审慎核查，现就本次交易相关主体不存在不得参与任何上市

公司重大资产重组情形的说明如下：

    截至本说明出具日，本次交易的相关主体（公司及其董事、监事、高级管理人员，

华润医药控股有限公司、中国华润有限公司、交易对方及交易对方的董事、监事、高级

管理人员或执行事务合伙人，为本次交易提供服务的证券服务机构及其经办人员），不
存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，均不存在因与

本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近

36 个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法

机关依法追究刑事责任的情形。




    特此说明。




                                     华润三九医药股份有限公司董事会

                                                    二○二四年八月三日