华润三九医药股份有限公司董事会

                 关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性

                         及提交法律文件的有效性的说明


    华润三九医药股份有限公司（以下简称“公司”或“华润三九”）拟以支付现金的方式向

天士力生物医药产业集团有限公司（以下简称“天士力集团”）及其一致行动人天津和悦科技

发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津和悦”）、天津康顺科技发展合伙企业（有限合

伙）（以下简称“天津康顺”）、天津顺祺科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津

顺祺”）、天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津善臻”）、天津通明科

技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津通明”）、天津鸿勋科技发展合伙企业（有限

合伙）（以下简称“天津鸿勋”）合计购买其所持有的天士力医药集团股份有限公司（以下简

称“天士力”）418,306,002 股股份（占天士力已发行股份总数的 28%）（以下简称“本次交易”），

具体包括天士力集团持有的天士力 351,619,489 股股份，天津和悦持有的天士力 29,175,350 股

股份，天津康顺持有的天士力 12,503,722 股股份，天津顺祺持有的天士力 7,252,158 股股份，

天津善臻持有的天士力 6,460,255 股股份，天津通明持有的天士力 5,668,354 股股份，天津鸿

勋持有的天士力 5,626,674 股股份。此外，天士力集团同意，天士力集团应出具书面承诺，承

诺在登记日后放弃其所持有的天士力 5%股份所对应的表决权等方式，使其控制的表决权比例不

超过 12.5008%。本次交易完成后，天士力的控股股东将由天士力集团变更为华润三九，天士力

的实际控制人将变更为中国华润有限公司。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理

办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关

法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，上市公司董事会就本次交易履行法定程序的

完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：

    一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明

    1、在筹划本次交易事项期间，公司与交易对方均采取了必要且充分的保密措施，限定相关

敏感信息的知悉范围，公司也与相关各方签署了《保密协议》。公司及相关各方对本次交易方

案进行了充分的论证，与本次交易的相关交易对方进行了沟通，按照重大资产重组的相关法律、
法规、规范性文件的要求编制了本次交易相关文件。

    2、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单向深圳证

券交易所进行了上报。

    3、公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《华润三九医药股份有限公司重大

资产购买预案》及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件。

    4、股价敏感重大信息公布前 20 个交易日的区间段为 2024 年 7 月 8 日至 2024 年 8 月 2 日。

剔除大盘因素和行业板块因素影响，该期间内累计涨跌幅未超过 20%，无异常波动情况。

    5、公司于 2024 年 8 月 3 日召开董事会 2024 年第十五次会议审议了本次交易的相关议案，

公司召开独立董事专门会议对本次交易进行审议并发表相关意见。

    6、公司与本次交易对方签署了附生效条件的《股份转让协议》。

    综上所述，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司

重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易

相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

    二、关于提交法律文件的有效性说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的规定，公司全体董事就本次

交易提交的相关法律文件作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对其真实性、准确性和完整性承担相

应的法律责任。

    综上所述，公司董事会认为，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章

程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、

有效，公司本次交易提交的法律文件合法有效。




    特此说明。
华润三九医药股份有限公司董事会

            二○二四年八月三日