华润三九医药股份有限公司董事会

          关于本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

                      第十三条规定的重组上市情形的说明


    华润三九医药股份有限公司（以下简称“公司”或“华润三九”）拟以支付现金的方式向

天士力生物医药产业集团有限公司（以下简称“天士力集团”）及其一致行动人天津和悦科技

发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津和悦”）、天津康顺科技发展合伙企业（有限合

伙）（以下简称“天津康顺”）、天津顺祺科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津

顺祺”）、天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津善臻”）、天津通明科

技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津通明”）、天津鸿勋科技发展合伙企业（有限

合伙）（以下简称“天津鸿勋”）合计购买其所持有的天士力医药集团股份有限公司（以下简

称“天士力”）418,306,002 股股份（占天士力已发行股份总数的 28%）（以下简称“本次交易”），

具体包括天士力集团持有的天士力 351,619,489 股股份，天津和悦持有的天士力 29,175,350 股

股份，天津康顺持有的天士力 12,503,722 股股份，天津顺祺持有的天士力 7,252,158 股股份，

天津善臻持有的天士力 6,460,255 股股份，天津通明持有的天士力 5,668,354 股股份，天津鸿

勋持有的天士力 5,626,674 股股份。此外，天士力集团同意，天士力集团应出具书面承诺，承

诺在登记日后放弃其所持有的天士力 5%股份所对应的表决权等方式，使其控制的表决权比例不

超过 12.5008%。本次交易完成后，天士力的控股股东将由天士力集团变更为华润三九，天士力

的实际控制人将变更为中国华润有限公司。

    公司董事会就本次重组是否构成重组上市出具说明如下：

    本次交易前 36 个月内，华润三九控制权未发生变更。本次交易为华润三九以现金方式购买

天士力 28%股份，不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化。本次交易完成前后公司

的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理

办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。




    特此说明。
华润三九医药股份有限公司董事会

            二○二四年八月三日