股票代码：000999 股票简称：华润三九 编号：2024—117
华润三九医药股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●华润三九医药股份有限公司（以下简称“公司”或“华润三九”）本次回购注销原 3
名激励对象持有的 A 股限制性股票共 2.6781 万股，占回购注销前公司股本总额的 0.002%。
●中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认已于 2024 年 11 月 8 日办理完成公司
本次部分限制性股票回购注销事宜。本次注销符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
公司章程、限制性股票激励计划等相关规定。
●本次回购注销完成后，公司总股本减少 2.6781 万股，由 1,284,325,466 股减少至
1,284,298,685 股。
华润三九于 2024 年 8 月 29 日召开董事会 2024 年第十七次会议、监事会 2024 年第十三
次会议，并于 2024 年 9 月 18 日召开公司 2024 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于
2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于 1 名原首次授予激励
对象因正常调动与公司终止劳动关系， 名原首次授予激励对象与公司协商一致终止与公司
订立的劳动合同，1 名原预留授予激励对象因个人绩效未达可以解除限售当期全部份额目标，
均已不符合股权激励计划中有关激励对象的规定，根据《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称 “《管理办法》”）、《公司 2021 年限制性股票激励计划（2022 年 12 月修订稿）》
（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）等有关规定，决定对上述激励对象已获授
但尚未解除限售的 2.6781 万股限制性股票进行回购注销，约占回购前公司股本总额的
0.002%。上述人员不包括公司董事、高级管理人员。公司董事会按照 2021 年限制性股票激
励计划的规定完成回购注销的相关事宜。现将有关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1
1．2021 年 12 月 1 日，公司召开董事会 2021 年第十二次会议，审议通过了《关于公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法的议案》 关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》。同日，召开监事会 2021 年第九次会议，审议通过了《关于公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。公
司监事会就本激励计划相关事项出具了相关核查意见。上海市锦天城（深圳）律师事务所出
具了相关法律意见书。
2.2022 年 2 月 11 日，公司公告收到华润（集团）有限公司转发的国务院国有资产监督
管理委员会《关于华润三九医药股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分
[2022] 43 号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意华润三九实施限制性股票激励计
划。
3.2022 年 2 月 15 日，公司召开董事会 2022 年第三次会议，审议通过了《关于公司 2021
年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》。公司独立董事就本激励计划相关
议案发表了独立意见。同日，召开监事会 2022 年第二次会议，审议通过了《关于公司 2021
年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单的议案》。公司同时披露了《2021 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单》，公司监事会就本激励计划相关事项出具了相关核查意见。上海市锦天城（深
圳）律师事务所出具了相关法律意见书。
4. 2022 年 2 月 16 日，公司披露了《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》
及《独立董事公开征集委托投票权报告书》，由独立董事作为征集人，就公司 2021 年限制
性股票激励计划等相关议案向公司全体股东征集投票权。
5.2022 年 2 月 25 日，公司披露《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司于 2022 年 1 月 13 日至 2022 年 1 月 23
日在公司内部 OA 办公系统对激励对象的姓名和职务予以公示，人数为 273 人。在公示的时
限内，监事会没有收到任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。
6. 2022 年 3 月 3 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司
2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年限制性股
票激励实施考核管理办法的议案》 关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》。2022 年 3 月 4 日，公司披露《关于公司 2021 年限制性股票
激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。上海市锦天城（深圳）律
师事务所出具了相关法律意见书。
2
7. 2022 年 5 月 9 日，公司召开董事会 2022 年第八次会议与监事会 2022 年第六次会议，
审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对议案发表了独立意见，监事会发表了
核查意见。上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了相关法律意见书。
8．2022 年 5 月 25 日，公司完成了首次授予限制性股票的登记事宜，首次授予的限制
性股票上市日为 2022 年 5 月 25 日。在确定授予日后的资金缴纳过程中，2 位原激励对象因
个人工作变动原因完全放弃认购，因此，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予实际授
予对象为 267 人, 授予价格为 14.84 元/股，实际授予的股份数量为 824.00 万股。本次限
制性股票授予登记完成后，公司股份总数由 978,900,000 股增加至 987,140,000 股。
9．2022 年 7 月 22 日，公司召开董事会 2022 年第十一次会议、监事会 2022 年第七次
会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议
案》。公司独立董事发表了相关独立意见，公司监事会出具了相关核查意见。公司同时披露
了《公司 2021 年限制性股票激励计划预留股份授予激励对象名单（授予日）》。上海市锦天
城（深圳）律师事务所出具了相关法律意见书。
10．2022 年 8 月 29 日，公司完成了预留授予限制性股票的登记事宜，以 2022 年 8 月
29 日为上市日，向 131 名激励对象以 23.48 元/股授予价格授予限制性股票合计 120.60 万
股，本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由 987,140,000 股增加至 988,346,000
股。
11．2022 年 12 月 14 日，公司召开董事会 2022 年第十八次会议、监事会 2022 年第十
三次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（2022 年 12 月修订稿）及
其摘要的议案》。公司独立董事就激励计划的修订发表了独立意见。公司监事会就本激励计
划相关修订事项出具了相关意见。上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了相关调整事项法
律意见书。
12. 2022 年 12 月 30 日，公司召开 2022 年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公
司 2021 年限制性股票激励计划（2022 年 12 月修订稿）及其摘要的议案》。
13．2023 年 4 月 28 日，公司召开董事会 2023 年第四次会议、监事会 2023 年第二次会
议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划调整回购价格的议案》及《关于 2021
年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对议案发表了独立
意见，监事会出具了相关意见。上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了相关法律意见书。
14．2023 年 5 月 15 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于 2021
年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。2023 年 5 月 16 日，公司披露了
3
《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。公示期间未出现债权人申报债权并要
求公司清偿债务或者提供相应担保的情况。
15.公司于 2023 年 7 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成已
获授但尚未解除限售的 16.2 万股限制性股票(约占回购前公司股本总额的 0.016%)回购注
销。本次回购注销完成后，公司股份总数由 988,346,000 股减少至 988,184,000 股，已授予
且尚未解锁的限制性股票总量为 9,284,000 股，占公司总股本的 0.94%。
16．2024 年 5 月 14 日，公司召开董事会 2024 年第九次会议、监事会 2024 年第八次会
议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划调整授予数量、授予价格的议案》《关于
2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激
励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。监事会出具了相关意见。上海市
锦天城（深圳）律师事务所出具了相关法律意见书。
17．2024 年 5 月 31 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会审议通过了《关于 2021
年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。2024 年 6 月 1 日，公司披露了
《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。公示期间未出现债权人申报债权并要
求公司清偿债务或者提供相应担保的情况。
18．公司于 2024 年 7 月 31 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成已
获授但尚未解除限售的 31.3734 万股限制性股票(约占回购前公司股本总额的 0.02%)回购注
销。本次回购注销完成后，公司股份总数由 1,284,639,200 股减少至 1,284,325,466 股，已
授予且尚未解锁的限制性股票总量为 8,336,115 股，占公司总股本的 0.65%。
19．2024 年 8 月 29 日，公司召开董事会 2024 年第十七次会议、监事会 2024 年第十三
次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》
《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。监事
会出具了相关意见。上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了相关法律意见书。
20．2024 年 9 月 18 日，公司召开 2024 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于 2021
年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。2024 年 9 月 19 日，公司披露了
《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，至今公示期已满 45 天。公示期间未出
现债权人申报债权并要求公司清偿债务或者提供相应担保的情况。
公司已于 2024 年 11 月 8 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述
限制性股票回购注销事宜。
4
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、比例、价格、资金来源及回购注销完成
情况
（一）回购注销的原因及数量、比例
鉴于 1 名原首次授予激励对象因正常调动与公司终止劳动关系，1 名原首次授予激励对
象与公司协商一致终止与公司订立的劳动合同，1 名原预留授予激励对象因个人绩效未达可
以解除限售当期全部份额目标，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司 2021 年限制性
股票激励计划（草案修订稿）》的规定，对上述激励对象已获授但尚未解除限售的 2.6781
万股限制性股票进行回购注销，约占回购前公司股本总额的 0.002%。上述人员不包括公司
董事、高级管理人员。本次回购注销完成后，公司 2021 年限制性股票激励计划将按照相关
法律法规规定的要求继续执行。
（二）回购注销的价格
（1）1 名原首次授予激励对象因正常调动与公司终止劳动关系，公司对其合计持有的
已获授但尚未解除限售的 0.8667 万股首次授予限制性股票以调整后回购价格（8.8362913
元/股）加上银行同期存款利息进行回购注销；
（2）1 名原首次授予激励对象与公司协商一致终止与公司订立的劳动合同，公司对其
已获授但尚未解除限售的 1.7334 万股首次授予限制性股票以调整后回购价格（8.8362913
元/股）进行回购注销。
（3）1 名原预留授予激励对象因个人绩效未达可以解除限售当期全部份额目标，公司
对 其 已 获 授 但尚 未 解 除 限售 的 0.078 万 股预 留 授 予限 制 性 股 票以 调 整 后回 购 价 格
（16.1384615 元/股）进行回购注销。
综上，公司本次回购注销限制性股票回购资金总额合计为 242,340.41 元。
（三）回购注销资金来源
公司本次回购注销限制性股票的资金来源为公司自有资金。
（四）回购注销完成情况
深圳广深会计师事务所（普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具
了《验资报告》（广深所验字 [2024]第 003 号）。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票的注销事
宜已于 2024 年 11 月 8 日完成。本次回购注销完成后，公司注册资本减少至人民币
5
1,284,298,685 元，总股本减少至 1,284,298,685 股。公司依法办理相关的工商变更登记手
续。
三、本次回购注销后股本结构变动情况表
本次回购注销完成后，公司的股份总数变动如下：
本次变动前 本次变动后
股份性质 本次变动
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（% ）
有限售条件股份 8,665,864 0.67% -26,781 8,639,083 0.67%
无限售条件股份 1,275,659,602 99.33% 1,275,659,602 99.33%
股份总数 1,284,325,466 100.00% -26,781 1,284,298,685 100.00%
股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的发行人股本结构表为准。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次注销符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程及公司限制性股票激
励计划等相关规定。本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生重
大影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。
特此公告。
华润三九医药股份有限公司董事会
二○二四年十一月八日
6
