股票代码：000999          股票简称：华润三九     编号：2024—123



                      华润三九医药股份有限公司

                     关于重大资产重组的进展公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、

 误导性陈述或重大遗漏。




    特别提示：

    1、华润三九医药股份有限公司（以下简称“公司”或“华润三九”）于 2024 年 8

月 5 日披露的《华润三九医药股份有限公司重大资产购买预案》（以下简称“本次交易

预案”）及其摘要中已对本次交易涉及的有关风险因素及尚需履行的审批程序进行了详

细说明，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，提请广大投资者关

注后续进展公告并注意投资风险。

    2、截至本公告披露日，除本次交易预案中披露的有关风险因素外，公司尚未发现

可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止本次重组方案或者对本次重组方案作出实

质性变更的相关事项，本次交易工作正在有序进行中。

    一、本次重大资产重组进展情况

    华润三九拟以支付现金的方式向天士力生物医药产业集团有限公司（以下简称“天

士力集团”）及其一致行动人天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津

和悦”）、天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津康顺”）、天津顺祺

科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津顺祺”）、天津善臻科技发展合伙企业

（有限合伙）（以下简称“天津善臻”）、天津通明科技发展合伙企业（有限合伙）（以下

简称“天津通明”）、天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津鸿勋”）

合计购买其所持有的天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士力”）418,306,002

股股份（占天士力已发行股份总数的 28%）（以下简称“本次交易”），具体包括天士力集

团持有的天士力 351,619,489 股股份，天津和悦持有的天士力 29,175,350 股股份，天
津康顺持有的天士力 12,503,722 股股份，天津顺祺持有的天士力 7,252,158 股股份，

天津善臻持有的天士力 6,460,255 股股份，天津通明持有的天士力 5,668,354 股股份，

天津鸿勋持有的天士力 5,626,674 股股份。此外，天士力集团同意，天士力集团应出具

书面承诺，承诺在登记日后放弃其所持有的天士力 5%股份所对应的表决权等方式，使其

控制的表决权比例不超过 12.5008%。本次交易完成后，天士力的控股股东将由天士力集

团变更为华润三九，天士力的实际控制人将变更为中国华润有限公司。

    2024 年 8 月 3 日，公司召开董事会 2024 年第十五次会议、监事会 2024 年第十一次

会议，审议通过了《关于<华润三九医药股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议

案》等与本次交易相关的议案并履行了相关信息披露程序。具体内容详见 2024 年 8 月 5

日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》《证券时报》《上

海证券报》上刊登的公告。

    2024 年 8 月 31 日、2024 年 9 月 30 日、2024 年 10 月 30 日，公司披露了《华润三

九医药股份有限公司关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2024-094、2024-106、

2024-116）。

    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》规定，公

司首次披露重组事项至召开相关股东大会前，如本次交易涉嫌内幕交易被中国证券监督

管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易存在被暂停、被终止的风险。

    截至本公告披露日，公司及相关各方正在积极推进本次交易的各项工作，目前本次

交易涉及的尽职调查、审计、评估或估值、重大资产重组核查等工作正在进行中，公司

将在相关工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集股东

大会审议与本次交易相关的议案。

    二、风险提示

    本次交易尚需公司董事会再次审议及公司股东大会审议批准，并经相关监管机构批

准后方可正式实施，能否通过审批尚存在一定不确定性。公司将根据本次交易的进展，

严格按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者及时关注公司后

续公告并注意投资风险。
    公司将按照相关法律法规的规定履行后续信息披露程序，在本次交易预案披露后至

发出审议本次重组事项的股东大会通知前,每 30 日公告一次本次重组的最新进展情况。

公司的信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn），公司所有公开披露的信息均以上述符合中国证监会规定条件的

媒体上刊登的正式公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。




    特此公告。




                                     华润三九医药股份有限公司董事会

                                             二○二四年十一月二十八日