炬申股份：关于修订《公司章程》并办理工商登记的公告2024-11-29
证券代码：001202 证券简称：炬申股份 公告编号：2024-094
广东炬申物流股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东炬申物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月27日召开第三
届董事会第二十六次会议，审议并通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商登记
的议案》，具体情况如下：
一、修订情况及修订对照表
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件，
公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体情况如下：
序
修订前 修订后
号
第二十八条 发起人持有的本公司 第二十八条 发起人持有的本公司
股份，自公司成立之日起1年内不得 股份，自公司成立之日起1年内不得
转让。公司公开发行股份前已发行的 转让。公司公开发行股份前已发行的
股份，自公司股票在证券交易所上市 股份，自公司股票在证券交易所上市
交易之日起1年内不得转让。 交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员 公司董事、监事、高级管理人员
应当向公司申报所持有的本公司的股 应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其 变动情 况， 每 年通过 集中竞 份及其变动情况，在就任时确定的任
1 价、大宗交易、协议转让等方式转让 职期间每年通过集中竞价、大宗交
的股份不得超过其所持本公司股份总 易、协议转让等方式转让的股份不得
数的25%，因司法强制执行、继承、 超过其所持本公司股份总数的25%，
遗赠、依法分割财产等导致股份变动 因司法强制执行、继承、遗赠、依法
的除外；所持本公司股份自公司股票 分割财产等导致股份变动的除外；所
上市交易之日起1年内不得转让。上 持本公司股份自公司股票上市交易之
述人员离职后半年内，不得转让其所 日起1年内不得转让。上述人员离职
持有的本公司股份。 后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
第三十三条 公司股东享有下列权 第三十三条 公司股东享有下列权
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利： 利：
- 1 -
序
修订前 修订后
号
（一）依照其所持有的股份份额 （一）依照其所持有的股份份额
获得股利和其他形式的利益分配； 获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、 （二）依法请求、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东大 参加或者委派股东代理人参加 股东
会，并行使相应的表决权； 会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督， （三）对公司的经营进行监督，
提出建议或者质询； 提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本 （四）依照法律、行政法规及本
章程的规定转让、赠与或质押其所持 章程的规定转让、赠与或质押其所持
有的股份； 有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、 （五）查阅、复制本章程、股东
股东大 会会议 记录 、 董事会 会议决 名册、股东会会议记录、董事会会议
议、监 事会会 议决 议 、财务 会计报 决议、监事会会议决议、财务会计报
告； 告；
（六）公司终止或者清算时，按 （六）公司终止或者清算时，按
其所持有的股份份额参加公司剩余财 其所持有的股份份额参加公司剩余财
产的分配； 产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合 （七）对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议的股东，要求公 并、分立决议持异议的股东，要求公
司收购其股份； 司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规 （八）法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他权利。 章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所 第三十四条 股东提出查阅、复制
述有关信息或者索取资料的，应当向 前条所述有关信息或者索取资料的，
公司提供证明其持有公司股份的种类 应当向公司提供证明其持有公司股份
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以及持股数量的书面文件，公司经核 的种类以及持股数量的书面文件，公
实股东身份后按照股东的要求予以提 司经核实股东身份后按照股东的要求
供。 予以提供。
第三十六条 董事、高级管理人员 第三十六条 董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规 执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失 或者本章程的规定，给公司造成损失
的，连续180日以上单独或合并持有 的，连续 180 日以上单独或合并持有
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公司1%以上股份的股东有权书面请求 公司 1%以上股份的股东有权书面请求
监事会向人民法院提起诉讼；监事会 监事会向人民法院提起诉讼；监事会
执行公司职务时违反法律、行政法规 执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失 或者本章程的规定，给公司造成损失
- 2 -
序
修订前 修订后
号
的，股东可以书面请求董事会向人民 的，股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。 法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的 监事会、董事会收到前款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到 请求之 日起 30 日内未 提起诉 自收到请求之日起 30 日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害 将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的 的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提 利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。 起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司 他人侵犯公司合法权益，给公司
造成损失的，本条第一款规定的股东 造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提 可以依照前两款的规定向人民法院提
起诉讼。 起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、
高级管理人员有前述情形，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续一百八十日以上单独或者
合计持有公司百分之一以上股份的股
东，可以依照前三款规定书面请求全
资子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员 第三十七条 董事、高级管理人员
违反法律、行政法规或者本章程的规 违反法律、行政法规或者本章程的规
定，损害股东利益的，股东可以向人 定，损害股东利益的，股东可以向人
民法院提起诉讼。 民法院提起诉讼。
董事、高级管理人员执行职务，
给他人造成损害的，公司应当承担赔
5 偿责任；董事、高级管理人员存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
公司的控股股东、实际控制人指
示董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。
- 3 -
序
修订前 修订后
号
第五十四条 公司召开股东大会， 第五十四条 公司召开股东会，董
董事会、监事会以及单独或者合并持 事会、监事会以及单独或者合并持有
有公司 3%以上股份的股东，有权向公 公司 1%以上股份的股东，有权向公司
司提出提案。 提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股 单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10 日 份的股东，可以在股东会召开 10 日前
前提出临时提案并书面提交召集人。 提出临时提案并书面提交召集人。召
召集人应当在收到提案后 2 日内发出 集人应当在收到提案后 2 日内发出股
6 股东大会补充通知，公告临时提案的 东会补充通知，公告临时提案的内
内容。 容。
除前款规定的情形外，召集人在 除前款规定的情形外，召集人在
发出股东大会通知后，不得修改股东 发出股东会通知后，不得修改股东会
大会通知中已列明的提案或增加新的 通知中已列明的提案或增加新的提
提案。 案。
股东大会通知中未列明或不符合 股东会通知中未列明或不符合本
本章程第五十三条规定的提案，股东 章程第五十三条规定的提案，股东会
大会不得进行表决并作出决议。 不得进行表决并作出决议。
第六十八条 股东大会由董事长主 第六十八条 股东会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职 持。董事长不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上董事共同推举的一 务时，由过半数的董事共同推举的一
名董事主持。 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由 监事会自行召集的股东会，由监
监事会主席主持。监事会主席不能履 事会主席主持。监事会主席不能履行
行职务或不履行职务时，由半数以上 职务或不履行职务时，由半数以上监
7 监事共同推举的一名监事主持。 事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召 股东自行召集的股东会，由召集
集人推举代表主持。 人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违 召开股东会时，会议主持人违反
反议事规则使股东大会无法继续进行 议事规则使股东会无法继续进行的，
的，经现场出席股东大会有表决权过 经现场出席股东会有表决权过半数的
半数的股东同意，股东大会可推举一 股东同意，股东会可推举一人担任会
人担任会议主持人，继续开会。 议主持人，继续开会。
第七十六条 股东大会决议分为普 第七十六条 股东会决议分为普通
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通决议和特别决议。 决议和特别决议。
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序
修订前 修订后
号
股东大会作出普通决议，应当由 股东会作出普通决议，应当由出
出席股东大会的股东（包括股东代理 席股东会的股东（包括股东代理人）
人）所持表决权的 1/2 以上通过。 所持表决权过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由 股东会作出特别决议，应当由出
出席股东大会的股东（包括股东代理 席股东会的股东（包括股东代理人）
人）所持表决权的2/3 以上通过。 所持表决权的 2/3 以上通过。
第九十六条 公司董事为自然人， 第九十六条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的 有下列情形之一的，不能担任公司的
董事： 董事：
（一）无民事行为能力或者限制 （一）无民事行为能力或者限制
民事行为能力； 民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财 （二）因贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场 产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序，被判处刑罚，执行期满未 经济秩序，被判处刑罚，执行期满未
逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾 5 年； 利，执行期满未逾 5 年；被宣告缓刑
（三）担任破产清算的公司、企 的，自缓刑考验期满之日起未逾二
业的董事或者厂长、总经理，对该公 年；
司、企业的破产负有个人责任的，自 （三）担任破产清算的公司、企
该公司、企业破产清算完结之日起未 业的董事或者厂长、总经理，对该公
逾 3 年。 司、企业的破产负有个人责任的，自
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（四）担任因违法被吊销营业执 该公司、企业破产清算完结之日起未
照、责令关闭的公司、企业的法定代 逾 3 年。
表人， 并负有 个人 责 任的， 自该公 （四）担任因违法被吊销营业执
司、企业被吊销营业执照之日起未逾 照、责令关闭的公司、企业的法定代
3 年； 表人，并负有个人责任的，自该公
（五）个人所负数额较大的债务 司、企业被吊销营业执照、责令关闭
到期未清偿； 之日起未逾 3 年；
（六）被中国证监会采取证券市 （五）个人因所负数额较大债务
场禁入措施或者认定为不适当人选， 到期未清偿被人民法院列为失信被执
期限尚未届满； 行人；
（七）被证券交易所采取认定其 （六）被中国证监会采取证券市
不适合担任公司董事、监事、高级管 场禁入措施或者认定为不适当人选，
理人员的纪律处分，期限尚未届满； 期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规
章规定的其他内容。
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序
修订前 修订后
号
违反本条规定选举、委派或者聘 （七）被证券交易所采取认定其
任董事的，该选举、委派或者聘任无 不适合担任公司董事、监事、高级管
效。董 事在任 职期 间 出现本 条情形 理人员的纪律处分，期限尚未届满；
的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或部门规
章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派或者聘
任董事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司解除其职务。
第九十九条 董事应当遵守法律、 第九十九条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列 行政法规和本章程，执行职务应当为
勤勉义务： 公司的最大利益尽到管理者通常应有
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…… 的合理注意，对公司负有下列勤勉义
务：
……
第一百一十八条 董事会会议应有 第一百一十八条 董事会会议应有
过半数的董事出席方可举行。董事会 过半数的董事出席方可举行。董事会
作出决议，必须经全体董事的过半数 作出决议，应当经全体董事的过半数
通过。法律、行政法规、本章程规定 通过。法律、行政法规、本章程规定
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董事会形成决议应当取得更多董事同 董事会形成决议应当取得更多董事同
意的，从其规定。 意的，从其规定。
董事会决议的表决，实行一人一 董事会决议的表决，实行一人一
票。 票。
第一百二十一条 董事会会议，应 第一百二十一条 董事会会议，应
由董事 本人出 席； 董 事因故 不能出 当由董事本人出席；董事因故不能出
席，可 以书面 委托 其 他董事 代为出 席，可以书面委托其他董事代为出
席，委托书中应载明代理人的姓名、 席，委托书应当载明代理人的姓名、
代理事项、授权范围和有效期限，并 代理事项、授权范围和有效期限，并
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由委托人签名或盖章。代为出席会议 由委托人签名或盖章。代为出席会议
的董事应当在授权范围内行使董事的 的董事应当在授权范围内行使董事的
权利。董事未出席董事会会议，亦未 权利。董事未出席董事会会议，亦未
委托代表出席的，视为放弃在该次会 委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。 议上的投票权。
第一百二十四条 董事应当在董事 第一百二十四条 董事应当在董事
13 会决议上签字并对董事会的决议承担 会决议上签字并对董事会的决议承担
责任。董事会决议违反法律、行政法 责任。董事会决议违反法律、行政法
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序
修订前 修订后
号
规或者章程、股东大会决议致使公司 规或者章程、股东会决议给公司造成
遭受损失的，参与决议的董事对公司 严重损失的，参与决议的董事对公司
负赔偿责任。但经证明在表决时曾表 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表
明异议并记载于会议记录的，该董事 明异议并记载于会议记录的，该董事
可以免除责任。 可以免除责任。
第一百二十八条 独立董事应当与 第一百二十八条 独立董事应当与
公司管理层特别是董事会秘书进行充 公司管理层特别是董事会秘书进行充
分沟通，确保工作顺利开展。 分沟通，确保工作顺利开展。
独立董事每年为公司有效工作的 独立董事每年为公司有效工作的
时间原则上不少于十五个工作日，包 时间原则上不少于十五个工作日，包
括出席股东大会、董事会及各专门委 括出席股东会、董事会及各专门委员
14 员会会议，对公司生产经营状况、管 会会议，对公司生产经营状况、管理
理和内部控制等制度的建设及执行情 和内部控制等制度的建设及执行情
况、董 事会决 议执 行 情况等 进行调 况、董事会决议执行情况等进行调
查，与公司管理层进行工作讨论，对 查，与公司管理层进行工作讨论，对
公司重大投资、生产、建设项目进行 公司重大投资、生产、建设项目进行
实地调研等。每年到公司的现场工作 实地调研等。每年到公司的现场工作
时间原则上不应少于十个工作日。 时间原则上不应少于十五个工作日。
第一百五十五条 公司设监事会。 第一百五十五条 公司设监事会。
监事会由 3 名监事组成。监事会设主 监事会由 3 名监事组成。监事会设主
席 1 人，监事会主席由全体监事过半 席 1 人，监事会主席由全体监事过半
数选举产生。监事会主席召集和主持 数选举产生。监事会主席召集和主持
监事会会议；监事会主席不能履行职 监事会会议；监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上监 务或者不履行职务的，由过半数的监
事共同推举一名监事召集和主持监事 事共同推举一名监事召集和主持监事
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会会议。 会会议。
监事会应当包括股东代表和适当 监事会应当包括股东代表和适当
比例的公司职工代表，其中职工代表 比例的公司职工代表，其中职工代表
的比例不低于 1/3。监事会中的职工 的比例不低于 1/3。监事会中的职工
代表由公司职工通过职工代表大会、 代表由公司职工通过职工代表大会、
职工大 会或者 其他 形 式民主 选举产 职工大会或者其他形式民主选举产
生。 生。
第一百六十九条 公司分配当年税 第一百六十九条 公司分配当年税
16 后利润时，应当提取利润的 10%列入 后利润时，应当提取利润的 10%列入
公司法定公积金。公司法定公积金累 公司法定公积金。公司法定公积金累
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序
修订前 修订后
号
计额为公司注册资本的 50%以上的， 计额为公司注册资本的 50%以上的，
可以不再提取。 可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以 公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取 前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润 法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。 弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积 公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东大会决议，还可以从税 金后，经股东会决议，还可以从税后
后利润中提取任意公积金。 利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所 公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比 余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但本章程规定不按持股比例 例分配，但本章程规定不按持股比例
分配的除外。 分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司 股东会违反前款规定，在公司弥
弥补亏损和提取法定公积金之前向股 补亏损和提取法定公积金之前向股东
东分配利润的，股东必须将违反规定 分配利润的，股东必须将违反规定分
分配的利润退还公司。 配的利润退还公司。给公司造成损失
公司持有的本公司股份不参与分 的，股东及负有责任的董事、监事、
配利润。 高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。
17 全文“股东大会” 全文“股东会”
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。《公司章程》修订稿同日披
露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
上述事项尚需提交股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司管理层办理工
商变更登记等相关事宜。本次变更内容和相关章程条款的修订最终以工商行政管理
部门的核准结果为准。
二、备查文件
1、《广东炬申物流股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议》；
2、《广东炬申物流股份有限公司章程（2024年11月修订）》。
特此公告。
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广东炬申物流股份有限公司董事会
2024年11月29日
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