广东炬申物流股份有限公司
    募集资金管理制度
    （2024 年 11 月修订）
                    广东炬申物流股份有限公司
                          募集资金管理制度


                               第一章 总则
    第一条 为规范广东炬申物流股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的
管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
等相关法律法规及《广东炬申物流股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”），
制定本制度。
    第二条 本制度所称“募集资金”是指公司通过发行股票及其衍生品种，向
投资者募集并用于特定用途的资金。本制度所称“超募资金”是指实际募集资金
净额超过计划募集资金金额的部分。
    第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件
的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
    公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响
募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
    第四条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信
投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使
用效益。
    公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资
金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募
集资金用途。
    募集资金运用项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当
采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本制度的各项规定。
    第五条 公司应根据《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的规定，
及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。
    第六条 违反国家法律法规及《公司章程》等规定使用募集资金，致使公司
遭受损失的，相关责任人员应承担民事赔偿责任。
                        第二章 募集资金专户存储
    第七条 募集资金的存放坚持安全、专户存储和便于监督管理的原则。
    第八条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称专
户）。
    募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募
集资金或者用作其他用途。
    公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
    超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
    第九条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行（“商业银行”）签订三方监管协议（“协议”）。协议至少应当包括以下
内容：
    （一）本公司应当将募集资金集中存放于专户；
    （二）确定募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期
限；
    （三）本公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5000 万元或募
集资金净额的 20%的，本公司及商业银行应当及时通知保荐机构或独立财务顾问；
    （四）商业银行每月向本公司出具对账单，并抄送保荐机构或独立财务顾问；
    （五）保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
    （六）保荐机构或独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知、配合职责、
保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
    （七）公司、商业银行、保荐机构或独立财务顾问的权利、义务和违约责任；
    （八）商业银行三次未及时向保荐机构或独立财务顾问出具银行对账单或通
知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公
司均可单方面终止协议，公司可在终止协议后注销该募集资金专户；
    公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。
    公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公
司、商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股
子公司应当视为共同一方。
    第十条 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起
1 个月内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。


                          第三章 募集资金使用
    第十一条 除非国家法律法规、规范性文件另有规定，公司募集资金不得用
于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
    公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投
资。
    第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用
募集资金投资项目获取不正当利益。
    第十三条 公司使用募集资金进行项目投资时，必须严格遵守本制度的规定，
履行审批手续。所有募集资金的支出，应先由资金使用部门提出资金使用计划，
经该部门主管领导（或项目负责人）签字后报公司财务部门审核，然后由总经理、
财务负责人及董事会秘书审批（或经总经理、财务负责人及董事会秘书确认的审
批流程中规定的相关权限人员审批）后予以付款。
    第十四条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：
    （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
    （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
    （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
    （四）变更募集资金用途；
    （五）改变募集资金投资项目实施地点；
    （六）使用节余募集资金；
    （七）超募资金用于在建项目及新项目。
    公司变更募集资金用途，还应当经股东会审议通过。
    相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《深圳证券
交易所股票上市规则》的相关规定履行审议程序和信息披露义务。
    第十五条 公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募
集资金运用项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、
合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。
    第十六条 募集资金运用项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资
金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期
向董事会报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。
    第十七条 对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺的
预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。
    第十八条 公司董事会应当持续关注募集资金实际管理和使用情况，每半年
度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使
用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证
报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体
披露。
    募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集
资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资
计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因
等。
    第十九条 实际募集资金超出募集资金项目投资所需资金的部分，经公司董
事会决议并报股东会批准后，可作为补充流动资金或其他项目的后备资金。发行
申请文件已披露拟以实际募集资金超出募集资金项目投资所需资金的部分补充
流动资金的除外。
    第二十条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、
预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中
披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
    （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
    （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
    （三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相
关计划金额 50%的；
    （四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
    第二十一条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学、审慎
地选择新的投资项目。
    第二十二条 公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的，应当由会计师事
务所出具鉴证报告。公司可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹
资金。
    公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
    第二十三条 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，仅限于与主营业
务相关的生产经营使用，且应当符合下列条件：
    （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
    （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
    （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
    （四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风
险投资。
    第二十四条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当经公司董事会
审议通过，并在二个交易日内公告以下内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
    （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；
    （五）监事会以及保荐人或者独立财务顾问出具的意见；
    （六）深圳证券交易所要求的其他内容。
    补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后二个交易日内公告。
                       第四章 募集资金用途变更
    第二十五条 公司募集资金投资项目应与发行申请文件中承诺的项目相一致，
原则上不能变更。对确因市场发生变化等客观原因需要改变募集资金项目的，必
须经公司董事会审议并依照法定程序报股东会审议批准，涉及关联交易的，关联
董事或关联股东应回避表决。
    公司存在以下情形的，视为募集资金用途变更：
    （一）取消原募集资金项目，实施新项目；
    （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或
者全资子公司变为公司的除外）；
    （三）变更募集资金投资项目实施方式；
    （四）深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。
    第二十六条 公司应当经董事会审议、股东会批准后方可变更募集资金投向。
公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
    第二十七条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资
项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范
投资风险，提高募集资金使用效益。
    第二十八条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2 个交
易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
    （一） 原项目基本情况及变更的具体原因；
    （二） 新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
    （三） 新项目的投资计划；
    （四） 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
    （五） 监事会、保荐机构或独立财务顾问对变更募集资金用途的意见；
    （六） 变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明；
    （七） 深圳证券交易所要求的其他内容。
    新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定
进行披露。
    第二十九条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应
当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当
控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
    第三十条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包
括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应
当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依
据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
    第三十一条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通
过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造
成的影响以及保荐机构出具的意见。
    第三十二条 单个或者全部募集资金项目完成后，节余资金（包括利息收入）
低于该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资金应当经董事会审议通过，
并由监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。
    节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%的，公
司使用节余资金还应当经股东会审议通过。
    节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元人民币或者低于该项目募集
资金净额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
    公司节余募集资金（包括利息收入）超过单个或者全部募集资金投资项目计
划资金的 30%或者以上，需提交股东会审议通过。
    第三十三条 公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者
部分募集资金项目完成后出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久性补充流
动资金，应当符合以下要求：
    （一）募集资金到账超过一年；
    （二）不影响其他募集资金项目的实施；
    （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。


                             第五章 超募资金的使用
    第三十四条 公司超募资金达到或者超过计划募集资金金额的，公司应当根
据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董
事会审议通过后及时披露。
    保荐机构应当对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表核查意见，并与
公司的相关公告同时披露，需要提交股东会审议的，还应当提交股东会审议。
    超募资金原则上应当用于公司主营业务。超募资金不得用于证券投资、衍生
品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助不得用于持有交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者
开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，也不得直接或者间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司。
    第三十五条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应
当经股东会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，
且应当符合以下要求：
    （一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交
易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
    （二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月
内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。
    第三十六条 超募资金应根据企业实际生产经营需求，经董事会或股东会审
议批准后，按照以下先后顺序有计划的进行使用：
    （一）补充募投项目资金缺口；
    （二）用于在建项目及新项目；
    （三）归还银行借款；
    （四）暂时补充流动资金；
    （五）进行现金管理；
    （六）永久补充流动资金。
    第三十七条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和
新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专
户管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行借款或补
充流动资金的相关规定处理。
    公司将超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构应出具核查意见，并根据
《上市规则》的相关规定，履行相应的董事会或者股东会审议程序及信息披露义
务。
    公司使用超募资金用于在建项目及新项目，并根据《上市规则》的相关规定，
履行相应的信息披露义务。


                      第六章 募集资金的现金管理
    第三十八条 公司可以对暂时闲置的募集资金（包括超募资金）进行现金管
理，其投资的产品必须符合以下条件：
    （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交
易所备案并公告。
    第三十九条 公司拟对闲置募集资金（包括超募资金）进行现金管理的，投
资产品的期限不得超过 12 个月，并应当在提交董事会审议通过后两个交易日内
公告下列内容，按照《上市规则》规定应当提交股东会审议的，还应当提交股东
会审议，不能变相改变募集资金用途：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性，包括但不限于产品发
行主体提供的保本承诺，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
    （五）监事会、保荐机构出具的意见。
    首次披露后，当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等
重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全已采取
或者拟采取的风险控制措施。


                      第七章 募集资金管理与监督
    第四十条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董
事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金
存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事务
所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
    募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收
益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
    第四十一条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每
季度对募集资金的存放及使用情况检查一次，并及时向公司审计委员会报告检查
结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的或内部审计部门没有按
前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计
委员会的报告后两个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集
资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
    第四十二条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的
存放与使用情况出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况
进行专项审核，出具专项审核报告。专项审核报告中应当对年度募集资金实际存
放、使用情况与董事会的专项说明内容是否相符出具明确的鉴证结论。如果会计
师事务所出具的鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”的，公司
董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施
并在年度报告中披露。
    第四十三条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确
保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务
所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
    公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于收购
资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
    相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披
露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
    第四十四条 公司独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露
情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计
师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，公司应当全力配合专项审计
工作，并承担必要的审计费用。
    第四十五条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募
集资金的情况有权予以制止。
    第四十六条 公司应在保荐协议中与保荐人约定，保荐人至少每半年对公司
募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐人在调查中发现公司募集资
金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。每个
会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核
查报告并披露。


                                第八章 附则
    第四十七条 本制度所称“以上”“以内”“以下”“超过”，都含本数；“不超
过”“不满”“以外”“低于”“多于”不含本数。
    第四十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件及《公
司章程》执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序
修改后的《公司章程》相冲突，按国家法律法规、规范性文件和《公司章程》的
规定为准。
    第四十九条 本制度经股东会批准后生效，修改时亦同。
    第五十条 本制度由公司董事会负责解释。




                                                 广东炬申物流股份有限公司
                                                              2024 年 11 月