中旗新材：股东大会议事规则2024-03-04
广东中旗新材料股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
的组织和行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《广
东中旗新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规
定，特制定本议事规则。
第二条 公司召开股东大会时适用本规则。
第三条 本规则对与会股东、公司全体董事、监事、高级管理人
员、股东大会的有关工作人员、列席股东大会的其他人员具有约束力。
第四条 公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律、法规关
于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。公司全体
董事对股东大会的正常召开负有诚信勤勉的责任，不得阻碍股东大会
依法履行职权。
第二章 股东大会的职权
第五条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使以下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
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事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或减少注册资本做出决议；
（八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决
议；
（十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准《公司章程》规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应
由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构
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和个人代为行使。
第六条 股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不
得干涉股东对自身权利的处分。
第三章 股东大会的召集
第七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东
大会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后6个月内举行。临
时股东大会不定期召开，出现《公司法》和《公司章程》规定的应当
召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应于事实发生之日起2个
月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和公司
股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因
并公告。
第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董
事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后
10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
应当说明理由并公告。
第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以
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书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章
程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东大会的通知。通知中对原提议的变更，应当征得监
事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会的，或者在收到提议后10日内未
作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
职责，监事会可以自行召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董
事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东大会的通知。通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会的，或者在收到请求后10日内未
作出书面反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后5日内发出
召开股东大会的通知。通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
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同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。
第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通
知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先
股股东）持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议
公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董
事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会
未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向
证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召
开股东大会以外的其他用途。
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第四章 股东大会的提案和通知
第十三条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有
明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》
的有关规定。
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第十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合
并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召
开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以《公司章程》
规定的方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日以前以
《公司章程》规定的方式通知各股东。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的
全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东
大会通知或补充通知时，应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通
知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司持有5%以上股份的股东、实际控制人、
公司其他董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；
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（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点、议案，并
确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席
股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五章 股东大会的召开
第十九条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召
开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安
全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为
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出席和在授权范围内行使表决权。
第二十条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大
会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十一条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东
大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十二条 股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人
有效身份证件。
第二十三条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称
及其所持有表决权的股份数。
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者
代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十四条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书
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应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第二十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告，独立董事应当向公司年度股东大会
提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报
告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第二十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东
的质询作出解释和说明。
第二十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第六章 股东大会的议事程序及表决
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第二十九条 股东要求在股东大会上发言的，应先举手示意，经
股东大会主持人许可后发言。股东发言应向大会报告姓名和所持股份
数，发言内容应围绕该次股东大会的主要议题。
股东发言违反上述规定的，股东大会主持人可以拒绝或制止其发
言。
第三十条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司
章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。
除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对
提案进行搁置或不予表决。
第三十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东
的回避和表决程序为：
（一）董事会在股东大会召开前，应对关联股东做出回避的决定。
股东大会在审议有关联交易的事项时，主持人应向股东大会说明该交
易为关联交易，所涉及的关联股东以及该关联股东应予回避等事项；
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关联股东投票表决人应将注明“关联股东回避表决”字样的表决票当
即交付会议投票表决总监票人；然后其他股东就该事项进行表决。
（二）有关联关系的股东没有回避的，其他股东有权向会议主持
人申请该有关联关系的股东回避并说明回避事由，会议主持人应当根
据有关法律、法规和规范性文件决定是否回避。会议主持人不能确定
该被申请回避的股东是否回避或有关股东对被申请回避的股东是否
回避有异议时，由全体与会股东（包括股东代理人）所持表决权的二
分之一以上表决决定该被申请回避的股东是否回避。
（三）关联股东未获准参与表决而擅自参与表决，所投之票按作
废票处理。
第三十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所
持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
股东大会只对股东大会通知中列明的事项作出决议，不得对通知
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中未列明的事项作出决议。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第三十三条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否
则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行
表决。
第三十四条 股东大会采用记名方式投票表决。同一表决权只能
选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决
的以第一次投票结果为准。
第三十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举二名股东代
表参加计票和监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议
记录。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
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共同负责计票、监票。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第三十七条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方
式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会
现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要
股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第三十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
第七章 股东大会决议
第三十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第四十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
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（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（七）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。
第四十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
（三）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会
议事规则及监事会议事规则）；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）《深圳证券交易所股票上市规则》规定的连续十二个月内
购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计资产总额
百分之三十；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可
的其他证券品种；
（七）以减少注册资本为目的回购股份；
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（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在原交易所上市交易、
并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项；
（十二）法律法规、深交所相关规定、《公司章程》或股东大会
议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、
监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股
东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任
董事、监事按《公司章程》的规定就任。
第四十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第四十四条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公
司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出
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之日起60日内，请求人民法院撤销。
第八章 股东大会会议记录及公告
第四十五条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应
记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘
书、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师、计票人、监票人姓名；
（七） 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。
第四十六条 股东大会决议应当及时告知各股东，决议中应列明
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各
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项决议的详细内容。
第四十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。
第九章 股东大会费用的承担
第四十八条 因召开股东大会发生的以下合理费用，由公司负责
承担：
（一） 召开会议的场地使用费或租赁费；
（二） 召开会议的文件准备费用；
（三） 会务人员的报酬；
（四） 董事会聘请律师见证的律师费用；
（五）监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用及
其他经公司董事会核定应由公司承担的费用。
第四十九条 下列费用由股东自行承担，包括但不限于：
（一）股东为参加股东大会而支付的交通费、住宿费及餐费；
（二）股东参加股东大会的其他个人支出。
第十章 附 则
第五十条 本规则中规定按日计算期间的，从发出通知或公告当
天开始计算。本规则所称“以上”、“内”含本数；“超过”、“过”、“低
于”不含本数。
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第五十一条 本规则经股东大会审议通过并实施。修改本规则，
由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。
第五十二条 本规则未尽事宜，按照法律、法规、规章或《公司
章程》的相关规定执行。
第五十三条 公司董事会对本规则有解释权。
广东中旗新材料股份有限公司
2024 年 3 月 3 日
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