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                      北京市中伦（广州）律师事务所

                    关于广东中旗新材料股份有限公司

              2024 年第三次临时股东大会的法律意见书



致：广东中旗新材料股份有限公司

    北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）受广东中旗新材料股
份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师周昊臻、杨小颖（以下简
称“本所律师”）出席公司 2024 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东
大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《广东中旗新材料
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对公司本次股东大
会进行见证并出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书
所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、
准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

    在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本
次股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规
定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实
性及准确性发表意见。


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    本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用
作任何其他目的。

    本所律师已经按照《上市公司股东大会规则》的相关要求对公司本次会议的
真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误
导性陈述及重大遗漏。

    按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公
司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集程序与召集人资格

    经核查，公司本次股东大会由第二届董事会召集，具体情况如下：

    （一）2024 年 6 月 24 日，公司召开第二届董事会第二十次会议审议通过了
《关于召开 2024 年第三次临时股东大会的议案》。

    （二）根据公司第二届董事会第二十次会议决议，2024 年 6 月 25 日，公司
在中国证监会指定信息披露媒体以公告形式刊登了《广东中旗新材料股份有限公
司关于召开 2024 年第三次临时股东大会的通知》。据此，公司董事会已在会议
召开十五日前以公告形式通知了股东。会议通知内容符合《公司法》《上市公司
股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

    据此，本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》《上市公司
股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本
次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格合法、有效。

    二、本次股东大会的召开程序

    （一）根据出席本次股东大会现场会议的股东签名表、身份证明，出席本次
股东大会现场会议的股东及股东代理人共 13 名。有关的授权委托书已于本次股
东大会召开前置备于公司住所。经本所律师见证，股东提供的授权委托书及其它
相关文件符合形式要件，授权委托书有效。



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    （二）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均已在公司制作的签
名表上签名。经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东均为股权登记
日登记在册的公司股东。

    （三）本次股东大会现场会议于 2024 年 7 月 10 日下午 14:00 在广东省佛山
市禅城区季华五路 57 号万科金融中心 B 座 17 层公司会议室如期召开，公司董
事长周军主持本次会议。本次股东大会的议案及资料均已提交出席会议的股东及
股东代理人。

    （四）本次股东大会的网络投票时间为 2024 年 7 月 10 日。其中，通过深圳
证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 7 月 10 日的交易时间，
即 9:15-9:25；9:30-11:30 和 13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统平
台投票的具体时间为 2024 年 7 月 10 日 9:15 至 15:00 的任意时间。

    （五）根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票有效期间内，通
过网络投票系统直接投票的股东总计 101 名。

    据此，本所律师认为本次股东大会的召开程序符合《公司法》《上市公司股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

    三、出席本次股东大会人员

    （一）股东及股东代理人

    本次股东大会的股权登记日为 2024 年 7 月 1 日。经查验，出席公司本次股
东大会现场会议的股东及股东代理人共 13 名，代表股份 68,994,620 股，占公司
有表决权股份总数的 58.5314%。经核查，上述股东均为股权登记日深圳证券交
易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并持有公司
股票的股东。

    根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东
人数 101 名，代表股份 7,322,464 股，占公司股份总数的 6.2120%，通过网络系
统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系


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统进行认证。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股
东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关
出席会议股东符合资格。

    （二）其他参会人员

    除上述公司股东外，公司董事、监事、董事会秘书出席了本次会议，总经理
和其他高级管理人员列席了本次会议。本所律师列席了本次会议。

    据此，本所律师认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人资格
符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的相关规定。

    四、本次股东大会的表决程序及表决结果

    本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议案，
按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。深圳证券信
息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。据此，在本次会议现场投票和
网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

    根据表决结果及本所律师的核查，本次股东大会的议案审议情况如下：

    （一）《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》

    表决结果：同意 12,267,080 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
80.9250%；反对 2,891,504 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
19.0750%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有
效表决权股份总数的 0.0000%。

    其中，中小投资者表决结果：同意 11,345,705 股，占出席本次股东大会中小
股东有效表决权股份总数的 79.6905%；反对 2,891,504 股，占出席本次股东大会
中小股东有效表决权股份总数的 20.3095%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.0000%。

    关联股东周军、珠海羽明华企业管理有限公司、青岛明琴企业管理合伙企业

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（有限合伙）已回避表决。

    该议案为特别决议事项，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的三分之
二以上。

    该项议案表决通过。

    （二）《关于部分首发募集资金投资项目变更的议案》

    表决结果：同意 75,781,184 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.2978%；反对 369,700 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.4844%；
弃权 166,200 股（其中，因未投票默认弃权 4,500 股），占出席本次股东大会有
效表决权股份总数的 0.2178%。

    其中，中小投资者表决结果：同意 14,026,309 股，占出席本次股东大会中小
股东有效表决权股份总数的 96.3199%；反对 369,700 股，占出席本次股东大会中
小股东有效表决权股份总数的 2.5388%；弃权 166,200 股（其中，因未投票默认
弃权 4,500 股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 1.1413%。

    该项议案表决通过。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《上市公司股东大
会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，表决结果合法
有效。

    五、结论意见

    综上，本所律师认为：公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和
召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。

    本法律意见书经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。

    （以下无正文）




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（本页为《北京市中伦（广州）律师事务所关于广东中旗新材料股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会的法律意见书》的签章页）




  北京市中伦（广州）律师事务所




   负责人：   ______________     经办律师：     ______________

                  胡铁军                            周昊臻




                                                ______________

                                                    杨小颖




                                                    年   月   日




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