证券代码：001212             证券简称：中旗新材            公告编号：2024-084
转债代码：127081             债券简称：中旗转债



                   广东中旗新材料股份有限公司
  关于控股股东、实际控制人及一致行动人持股比例被动稀释

                         超过 1%的提示性公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚

 假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：

    1、本次权益变动主要系公司可转换公司债券“中旗转债”转股导致公司总
股本增加，致使控股股东、实际控制人及一致行动人所持有的公司股份比例被
动稀释超过 1%，不涉及持股数量发生变化。

    2、本次权益变动不涉及要约收购，不会导致公司控制权发生变化，不会影

响公司的治理结构和持续经营。

    广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“公司”）因可转换公司债券转

股，导致控股股东珠海羽明华企业管理有限公司（以下简称“羽明华”）、实
际控制人周军先生及一致行动人熊宏文先生合计持有公司股份比例被动稀释超
过 1%，现将有关情况公告如下：

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广东中
旗新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2023〕249

号）核准，公司于 2023 年 3 月 3 日公开发行了可转债 540.00 万张，每张面值人
民币 100 元，发行总额 54,000.00 万元，证券简称“中旗转债”，债券代码“127081”，
已于 2023 年 4 月 25 日起在深交所挂牌上市交易，并于 2023 年 9 月 11 日开始转
股。

    根据《广东中旗新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》

（以下简称《募集说明书》）的约定，公司可转换公司债券的初始转股价格为 30.27
                                       1
元/股，公司分别于 2023 年 6 月 16 日、2024 年 6 月 7 日完成了 2022 年年度权益
分派、2023 年年度权益分派，中旗转债的转股价格由 30.27 元/股调整为 30.02 元
/股。2024 年 7 月 10 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了《关

于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，并于同日召开第二届
董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向下修正可转换公司债券转股价格的
议案》，根据《募集说明书》等相关条款的规定及公司 2024 年第三次临时股东
大会的授权，董事会决定将“中旗转债”的转股价格向下修正为 20.70 元/股，修
正后的转股价格自 2024 年 7 月 11 日起生效。

     “中旗转债”开始转股前，因公司于 2022 年 6 月 15 日实施 2021 年度权益
分 派 以 资 本 公 积 金 转 增 股 本 方 式 增 加 股 份 27,201,000 股 ， 公 司 总 股 本由
90,670,000 增加至 117,871,000。截至 2024 年 10 月 29 日，“中旗转债”累计转
股 3,224,040 股，公司总股本由 117,871,000 股增加至 121,095,040 股。控股股东
羽明华及其一致行动人所持公司股份合计为 62,133,500 股，在合计持有股份数量

不变的情况下，持股比例从 52.71%被动稀释至 51.31%，持股比例被动 稀释了
1.40%，具体情况如下：

1．基本情况

   信息披露义务人 1                      珠海羽明华企业管理有限公司

                            珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-33680（集中办公
          住所
                                                 区）

   信息披露义务人 2                                  周   军

          住所                                    广东省佛山市

   信息披露义务人 3                                  熊宏文

          住所                                    湖北省黄冈市

     权益变动时间                  2023 年 9 月 11 日至 2024 年 10 月 29 日

        股票简称               中旗新材           股票代码              001212

  变动类型（可多选）         增加□ 减少        一致行动人            有 无□

                                          2
      是否为第一大股东或实际控制人                                   是 否□

 2．本次权益变动情况
 3．本次变动前后，投资者及其一致行动人拥有上市公司权益的股份情况

                                增持/减持股数（万
 股份种类（A 股、B 股等）         本次变动前持有股份 增持/减持比例（%）
                                                          本次变动后持有股份
                           是□ 否如是，请说明承诺、意向、计划的具体情况
  作出的承诺、意向、计
                                              及履行进度。
 A股东名称 划 股份性质                                              占总股本
                                             占总股本 -0.82%（被动稀释）
          有限公司）              股数（万0               股数（万
                                                比例                  比例
  本次变动是否存在违反              股）                     股）
                                               （%）                  （%）
  《证券法》《上市公司
         A 股（周军）                     0            -0.55%（被动稀释）
   收购管理办法》等法 是□ 否如是，请说明违规的具体情况、整改计划和
  律、行政法规、部门规
        A 股（熊宏文）          36,244,0000    处理措施。36,244,000   29.93
                                                       -0.03%（被动稀释）
  章、规范性文件和本所
 珠海羽明华
  业务规则等规定的情况
 企业管理有合其中：无限售条           -
                                          0
                                                  -
                                                       -1.40%（被动稀释）
                                                         36,244,000   29.93
    限公司         件股份
 5．被限制表决权的股份情况 通过证券交易所的集中交易 □
               有限售条件股份 36,244,000        30.75      □ -         -
  按照《证券法》第六十
                         是□其他 （因公司可转换公司债券转股导致持股比
                               否如是，请说明对应股份数量及占现有上市公
  三条的规定，是否存在         24,589,500    20.86   24,589,500
                             例被动稀释） 司股本的比例。           20.31
  不得行使表决权的股份
             其中：无限售条
  本次增持股份的资金来源 自有资金 □ 银行贷款 □其他金融机构借款5.08□ 股
    周军                            -          -       6,147,375
 6．备查文件     件股份      东投资款 □其他 □（请注明）不涉及资金来源 

            有限售条件股份 24,589,500     20.86
 1．中国证券登记结算有限责任公司持股变动明细□                       18,442,125        15.23
 2．相关书面承诺文件 □
              合计持有股份              1,300,000          1.10       1,300,000         1.07
 3．律师的书面意见 □
 4．深交所要求的其他文件 
            其中：无限售条
    熊宏文                                   -              -         1,300,000         1.07
                件股份

                 有限售条件股份         1,300,000          1.10            -              -



注 1：本次变动前持有股份的比例按照中登发送的截至 2023 年 9 月 11 日总股本计算得出；本次变动后持
有股份的比例按照中登发送的截至 2024 年 10 月 29 日总股本计算得出。
注 2：公告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成。



     特此公告。



                                                 3
    广东中旗新材料股份有限公司 董事会
                    2024 年 10 月 31 日




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