民生证券股份有限公司
                 关于广东中旗新材料股份有限公司
             2024 年下半年持续督导定期现场检查报告
保荐机构名称：民生证券股份有限公司 被保荐公司简称：中旗新材

保荐代表人姓名：王蕾蕾                 联系电话：020-38927660-8010

保荐代表人姓名：杜冬波                 联系电话：020-38927635-805

现场检查人员姓名：王蕾蕾、杜冬波、李青松

现场检查对应期间：2024 年 7 月至 2024 年 12 月

现场检查时间：2024 年 12 月 19 日至 2024 年 12 月 20 日

一、现场检查事项                                           现场检查意见

（一）公司治理                                            是   否    不适用
现场检查手段：查阅公司章程和各项规章制度；核查公司股东大会、董事会、监
事会三会文件、公司治理制度等文件，并核查三会召开通知、记录、签名册等文
件，对三会召集程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序等事项进行
核查
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                    √

2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                      √

3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内
                                                          √
容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整

4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认            √

5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规
                                                          √
范性文件和交易所相关业务规则履行职责

6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信
                                                                       √
息披露义务

7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了
                                                                       √
相应程序和信息披露义务

8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立          √

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争            √

（二）内部控制
现场检查手段：查阅相关的董事会记录；查阅审计委员会会议决议、内部审计部
门提交的工作计划和报告；查阅公司内部控制评价报告；查阅募集资金专户的银
行对账单、明细账。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部
                                                      √
门

2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内
                                                                 √
部审计部门（如适用）

3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适
                                                      √
用）

4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审
                                                      √
计部门提交的工作计划和报告等（如适用）

5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计
                                                      √
工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）

6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问    √
题等（如适用）

7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用
                                                      √
情况进行一次审计（如适用）

8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审
                                                      √
计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）

9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审
                                                      √
计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）

10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内
                                                      √
部控制评价报告（如适用）

11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建
                                                      √
立了完备、合规的内控制度

（三）信息披露
现场检查手段：查阅公司信息披露管理制度、信息披露文件，核对文件内容与公
司的实际情况是否一致；查阅投资者来访的记录资料，查阅深交所互动易网站刊
载的投资者关系活动记录表。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                  √
2.公司已披露的内容是否完整                             √

3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展     √

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                 √

5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信
                                                       √
息披露管理制度的相关规定

6.投资者关系活动记录表是否及时在交易所互动易网站刊
                                                       √
载

（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：查阅公司信息披露管理制度是否完备，各项信息披露是否与实际
情况一致，查阅公司提供的关联方清单，结合财务报表、大额资金往来等核查是
否存在遗漏的关联交易事项。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接
                                                       √
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度

2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者
                                                       √
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形

3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
                                                       √
义务

4.关联交易价格是否公允                                 √

5.是否不存在关联交易非关联化的情形                     √

6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
                                                                 √
务

7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保
                                                                 √
债务等情形

8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相
                                                                 √
应的审批程序和披露义务

（五）募集资金使用
现场检查手段：查阅公司募集资金管理制度及其制定、审批相关的三会文件；查
阅募集资金三方监管协议；查阅募集资金专户银行对账单；查阅公司定期报告，
现场查看募集资金投资项目实施情况。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议                   √

2.募集资金三方监管协议是否有效执行                     √
3.募集资金是否不存在第三方占用、违规委托理财等情形     √

4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂
                                                       √
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形

5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资
                                                                  √
金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险
投资

6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效
                                                       √
益是否与招股说明书等相符

7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险             √

（六）业绩情况
现场检查手段：查阅公司披露的定期报告、检查部分会计科目对应的合同、原始
凭证等。
1.业绩是否存在大幅波动的情况                           √

2.业绩大幅波动是否存在合理解释                         √

3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常     √

（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺函；查阅公司定期报告、
临时报告等信息披露文件。
1.公司是否完全履行了相关承诺                           √

2.公司股东是否完全履行了相关承诺                       √

（八）其他重要事项
现场检查手段：查阅公司章程、分红规划、相关决议及信息披露文件；查阅公司
重大合同、大额资金支付记录及相关凭证。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露               √

2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                        √

3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因         √

4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化
                                                       √
或者风险

5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险           √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按
                                                                     √
相关要求予以整改

二、现场检查发现的问题及说明

    关于公司经营业绩发生大幅波动的说明
    2024 年 1-9 月，公司实现营业收入 39,728.01 万元，同比下降 24.54%；实现
归属于上市公司股东的净利润 3,763.21 万元，同比下降 44.24%。经保荐人现场检
查以及访谈公司相关负责人，公司业绩发生下滑主要原因为：受下游房地产行业
需求放缓的影响，公司传统人造石英石台面及板材业务收入及毛利率下滑，进而
导致公司盈利水平下降。保荐人已提请公司关注下游房地产行业需求放缓对公司
经营业绩的影响，加快石英硅晶新材料新业务相关项目投产与市场拓展，强化经
营风险防范意识，实现公司可持续、高质量发展。保荐机构已针对上述事项予以
关注，并将持续保持关注、督促公司合规运作。

（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东中旗新材料股份有限公司
2024 年下半年持续督导定期现场检查报告》之签字盖章页）




      保荐代表人：
                       王蕾蕾               杜冬波




                                                 民生证券股份有限公司


                                                         年   月   日