股票代码：001234          股票简称：泰慕士          公告编号：2024-009



             江苏泰慕士针纺科技股份有限公司

             第二届董事会第十一次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况
    江苏泰慕士针纺科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 15
日以书面送达或电子邮件方式向全体董事发出关于召开第二届董事会第十一次
会议（以下简称“会议”）的通知，会议通知中包括会议的相关资料，同时列明
会议的召开时间、地点、内容和方式。会议于 2024 年 3 月 18 日下午 3 点在公司
会议室以现场会议及通讯表决相结合的方式召开，由董事长陆彪先生主持。会议
应出席董事 5 名，实际出席董事 5 名，董事陆彪先生，杨敏女士、田凤洪先生现
场参会，董事蔡卫华先生、傅羽韬先生均以通讯方式参加会议。公司部分监事、
高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》等法律、法规和
《公司章程》的有关规定。
    二、董事会会议审议情况
    （一）审议通过《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》
    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心管理/技术/业务人员的积极性，有
效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，公司董事会薪酬与考
核委员会根据相关法律法规的有关规定并结合公司实际情况，拟定了《江苏泰慕
士针纺科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向
激励对象实施 2024 年限制性股票激励计划。
    表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司董事田凤洪属于本次限制性股票计划激励对象，为关联董事，对此议案
回避表决。
    公司独立董事已召开 2024 年第二次独立董事专门会议审议通过该议案。
    本议案提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    《江苏泰慕士针纺科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》
《江苏泰慕士针纺科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）摘要》
详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
    （二）审议通过《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》
    为保证公司 2024 年限制性股票激励计划的顺利实施，公司根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关
法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定以及公司实际情况，特
制定《江苏泰慕士针纺科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》。
    表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司董事田凤洪属于本次限制性股票计划激励对象，为关联董事，对此议案
回避表决。
    公司独立董事已召开 2024 年第二次独立董事专门会议审议通过该议案。
    本议案提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    《江苏泰慕士针纺科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相
关公告。
    （三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》
    为保证公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺利
实施，公司董事会提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下
事项：
    1、授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计
划的授予日；
    2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的
标的股票数量、授予价格进行相应的调整；
    3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、
向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册
资本的变更登记等；
    4、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认， 并
同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    5、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，并授权董事会办理激励对
象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、
向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
    6、对于激励对象在完成限制性股票登记之日前离职或因个人原因自愿放弃
获授权益的，授权董事会将放弃认购的限制性股票在激励对象间进行再次分配或
直接调减，但调整后，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获
授的公司股票均不超过公司股本总额的1%；
    7、授权董事会办理本激励计划相关事项的变更与终止，包括但不限于取消
激励对象的解除限售资格、对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销、办
理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜、终止公司本激励计
划、办理因回购注销而修改《公司章程》以及变更注册资本等工商变更登记事宜；
    8、授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致
的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关
监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的
该等修改必须得到相应的批准；
    9、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其
他文件；
    10、授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定
需由股东大会行使的权利除外。
    11、提请公司股东大会授权董事会，根据相关法律法规及规范性文件的规定，
就本激励计划向有关政府、机构（包括但不限于工商登记机关）办理需要的审批、
登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、
组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适
的所有行为；
    12、授权董事会为股权激励计划的实施，委托收款银行、会计师、律师、证
券公司等中介机构；
    上述授权的期限与本激励计划有效期一致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激
励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由
董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
    表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司董事田凤洪属于本次限制性股票计划激励对象，为关联董事，对此议案
回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
     （四）审议通过《关于提请召开 2024 年第二次临时股东大会的议案》
    公司董事会决定于 2024 年 4 月 3 日（星期三）召开公司 2024 年第二次临时
股东大会，对本次会议尚待提交股东大会审议的议案进行审议。
     表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》详见公司同日在巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
    三、备查文件
    1、《江苏泰慕士针纺科技股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议》

    2、《江苏泰慕士针纺科技股份有限公司第二届董事会独立董事专门会议
2024 年第二次会议审核意见》

    特此公告。



                                         江苏泰慕士针纺科技股份有限公司
                                                           董事会
                                                     2024 年 3 月 19 日