泰慕士：德恒上海律师事务所关于江苏泰慕士针纺科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见2024-03-19
德恒上海律师事务所
关于
江苏泰慕士针纺科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见
上海市东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 楼
电话：021-5598 9888 传真：021-5598 9898 邮编：200080
德恒上海律师事务所 关于江苏泰慕士针纺科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
目 录
释 义 ..................................................................................................................................................... 2
正 文 ................................................................................................................................................... 6
一、公司实施本激励计划的主体资格 ............................................................................................... 6
二、本激励计划内容的合法合规性 ................................................................................................... 7
三、本激励计划实施程序的合法合规性 ......................................................................................... 21
四、本激励计划的信息披露 ............................................................................................................. 23
五、公司未为本激励计划激励对象提供财务资助 ......................................................................... 24
六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响 ............................................................................. 24
七、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避情况.......................................... 25
八、结论性意见 ................................................................................................................................. 25
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德恒上海律师事务所 关于江苏泰慕士针纺科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
释 义
在本法律意见内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
泰慕士/公司/上市公司 指 江苏泰慕士针纺科技股份有限公司
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 德恒上海律师事务所
《激励计划（草案）》/ 《江苏泰慕士针纺科技股份有限公司 2024 年限制性股票激
指
本激励计划 励计划（草案）》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的锁定期，在
限制性股票 指
达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售并
流通
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的人员
根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委
《公司法》 指 员会第六次会议修订，自 2018 年 10 月 26 日起施行的《中
华人民共和国公司法》
根据 2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委
《证券法》 指 员会第十五次会议修订，自 2020 年 3 月 1 日起施行的《中
华人民共和国证券法》
2016 年 5 月 4 日中国证券监督管理委员会 2016 年第 6 次主
席办公会议审议通过，根据 2018 年 8 月 15 日中国证券监
《管理办法》 指
督管理委员会《关于修改<上市公司股权激励管理办法>的
决定》修正的《上市公司股权激励管理办法》
2023 年 2 月 17 日深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所
《上市规则》 指
股票上市规则（2023 年 8 月修订）》
截至本法律意见出具时现行有效的《江苏泰慕士针纺科技
《公司章程》 指
股份有限公司章程》
《考核管理办法》 指 《江苏泰慕士针纺科技股份有限公司 2024 年限制性股票激
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励计划实施考核管理办法》
《德恒上海律师事务所关于江苏泰慕士针纺科技股份有限
《法律意见》 指
公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见》
中华人民共和国，本法律意见中，仅为区别表述之目的，
中国 指
不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区
截至本法律意见出具之日，中国现行有效的法律、行政法
法律、法规 指
规
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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2024 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
德恒上海律师事务所
关于
江苏泰慕士针纺科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见
德恒 02F20240104-00001 号
致：江苏泰慕士针纺科技股份有限公司
根据公司与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受公司的委托，担任公
司本激励计划的专项法律顾问。根据《证券法》《公司法》《管理办法》《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等法律、行政法规和规范性文件及证监会的有关规定，按照中国律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所及本所承办律师声明如下：
1．本所及本所承办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定以
及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所承办律师同意将本法律意见作为公司本激励计划所必备的法定文件随
其他材料一起上报，并依法对本法律意见承担责任。
3．本所承办律师同意公司自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所承办
律师出具的本法律意见中的相关内容。
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4．本所承办律师在工作过程中，已得到公司的保证：即其已向本所承办律师
提供的出具本法律意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、
副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以影响本法
律意见的事实和文件向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，
其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与
印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
5．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承办律
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见。
6．本所仅就与公司本激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、
审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本
所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中某些数据和结论的
引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的
保证，对于该等内容本所及本所承办律师不具备核查和作出判断的适当资格。
7．本法律意见仅供公司为实施本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，
不得被任何人用作任何其他用途。
基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件的规定，在对公司实施本激励计划所涉及的有关事
实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：
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正 文
一、公司实施本激励计划的主体资格
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅公司的工商档案材
料；2．查阅《公司章程》；3．查阅证监会核发的证监许可[2021]3765 号《关于核
准江苏泰慕士针纺科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》；4．查阅立信会
计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 26 日出具的信会师报字[2023]第 ZA11411
号《江苏泰慕士针纺科技股份有限公司审计报告及财务报表》、信会师报字[2023]第
ZA11413 号《江苏泰慕士针纺科技股份有限公司内部控制审计报告》；5．登录国家企
业信用信息公示系统进行查询；6．查阅公司提供的本激励计划相关资料等。
（一）公司系由南通泰慕士服装有限公司于 2019 年 11 月 16 日按经审计的净
资产值折股整体变更为股份有限公司，依法履行了审计、评估、验资、商务主管部
门批复、工商变更登记等法律必要程序，合法有效。经证监会于 2021 年 11 月 26
日核发的《关于核准江苏泰慕士针纺科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》
（证监许可[2021]3765 号）核准，公司于 2022 年 11 月 1 日起在深圳证券交易所挂
牌上市，公开发行不超过 2,666.67 万股人民币普通股，股票简称为“泰慕士”，股
票代码为 001234。
（二）根据公司现行有效的《营业执照》及《公司章程》，截至本法律意见出
具之日，公司的统一社会信用代码为 91320682608315094N，法定代表人为陆彪，
注册资本为 10,666.67 万元，住所为如皋市城北街道仁寿路益寿路 666 号，营业期
限为 1992 年 8 月 26 日至无固定期限，经营范围为服装的设计、生产、销售；印绣
花生产、加工及销售；高档织物面料的研发、生产、销售；自营和代理各类商品及
技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：道路货物运输
（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）。
（三）根据公司的书面确认并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，
公司合法存续，不存在依据法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的应当终
止的情形。
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（四）根据公司的书面确认并经本所承办律师核查，公司不存在《管理办法》
第七条所述的不得实行股权激励的下列情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所承办律师认为，截至本法律意见出具之日，公司为依法设立、
合法存续并在深交所上市的股份有限公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》
规定应当终止的情形，亦不存在《管理办法》第七条所述的不得实施股权激励的情
形，具备实施本激励计划的主体资格。
二、本激励计划的合法合规性
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅《激励计划（草案）》；
2．查阅《江苏泰慕士针纺科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单》；3．查阅公司第二届董事会第十一次会议决议；4．查阅公司第二
届监事会第十一次会议决议；5．取得公司出具的书面确认文件等。
本所承办律师根据《管理办法》的相关规定，对《激励计划（草案）》的内容
进行逐项核查并发表意见如下：
（一）本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的是为了进一步完善公司治理结
构，健全公司激励与约束相结合的中长期激励机制，充分调动公司董事、高级管理
人员、核心管理/技术/业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者
个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
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本所承办律师认为，《激励计划（草案）》中明确规定了公司实行本激励计划
的目的，符合《管理办法》第九条第（一）款的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1．激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象系根据《公司法》《证券
法》《管理办法》等其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
根据《激励计划（草案）》、公司第二届监事会第十一次会议决议并经本所承
办律师核查，本激励计划的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核
心管理/技术/业务人员，不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2．激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，本激励计划首次授予的激
励对象共计 73 人，具体包括公司及其子公司在职的：
（一）董事、高级管理人员；
（二）核心管理/技术/业务人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，公司董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会
聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与公司
（含分公司或控股子公司）存在聘用、雇佣或劳动关系。
公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留授予的激励
对象，超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。预留授
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予的激励对象的确定参照首次授予的标准执行。
根据公司的书面确认并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，本激
励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下述不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3．激励对象的核实
（1）公司于 2024 年 3 月 18 日召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于核实<2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，对本
激励计划激励对象名单进行了核查，确认本激励计划的激励对象的主体资格，认为
本激励计划确定的拟首次授予激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，
符合公司本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格
合法、有效。
（2）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于 10 天。
（3）公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应
当在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应当经公司监事会核实。
本所承办律师认为，本激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第九条第（二）款的规定；激励对象的确定符合《管理办法》第八条、第
三十七条、第四十二条第二款的规定。
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（三）本激励计划限制性股票的来源、数量和分配
1．本激励计划限制性股票的来源
根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，本激励计划股票的来源为
公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
2．本激励计划授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予 280.00 万股限制性股票，约占本激励计划公告
时公司股本总额 10,666.67 万股的 2.62%。其中，首次授予 239.00 万股，占本激励
计划公告时公司股本总额的 2.24%，占本激励计划授予权益总额的 85.36%；预留
41.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.38%，占本激励计划授予
权益总额的 14.64%。
截至本法律意见出具之日，公司全部在有效期内的本激励计划所涉及的标的股
票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名
激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励
计划公告时公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记前，若公司发生资本公
积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予数量将根据本激励计划做相应的调整。
激励对象因个人原因在授予前离职或放弃参与本激励计划的，由董事会对授予
数量作出相应调整，包括将离职员工或放弃参与员工的限制性股票份额在激励对象
之间进行分配、调整。
3．本激励计划限制性股票的分配
根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，本激励计划激励对象的分
配情况如下：
获授的限制 占限制性股票 占公告日公司股
姓名 职务 性股票数量 总量的比例 本总额的比例
（万股） （%） （%）
田凤洪 董事、财务总监 6.00 2.14 0.06
陈静 副总经理 10.00 3.57 0.09
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获授的限制 占限制性股票 占公告日公司股
姓名 职务 性股票数量 总量的比例 本总额的比例
（万股） （%） （%）
汪敏 副总经理 8.00 2.86 0.07
王霞 董事会秘书 6.00 2.14 0.06
核心管理/技术/业务人员（69 人） 209.00 74.64 1.96
预留部分 41.00 14.64 0.38
合计 280.00 100.00 2.62
注 1：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超
过公司股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激
励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 10%；
注 2：本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
注 3：预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事
会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要
求及时准确披露当次激励对象相关信息；
注 4：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
本所承办律师认为，本激励计划限制性股票的来源、数量和分配，符合《管理
办法》第九条第（三）款、第（四）款及第十二条、第十四条第二款、第十五条的
规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1．本激励计划的有效期
根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，本激励计划的有效期自限
制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或
回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
2．本激励计划的授予日
根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，本激励计划经公司股东大
会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，
并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能
完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》等相关规定不得授出
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权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分限制性股票授予日由董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确定。
授予日必须为本激励计划有效期内的交易日，且不得在下列期间内：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报
告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
（2）上市公司季度报告、业绩报告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会即深交所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激励计划公
司不得授出限制性股票的期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生
过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之
日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
3．本激励计划的限售期和解除限售安排
（1）本激励计划的限售期
根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，首次授予限制性股票的限
售期为自首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。若预留部分限制性股
票在2024年9月30日前授出，则预留部分限制性股票的限售期分别自预留授予登记
完成之日起12个月、24个月、36个月；若预留部分限制性股票在2024年9月30日后
授出，则预留部分限制性股票的限售期分别自预留授予登记完成之日起12个月、24
个月。
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激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股
票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票
进行回购，该等股份将一并回购。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代
扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则由公司代为收取，待该部分限制性股票
解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红公
司收回，并做相应会计处理。
（2）本激励计划的解除限售安排
根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，限售期满后，公司为满足
解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有
的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售安排如下：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
第一个解除限售期 至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交 40%
易日止
自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
第二个解除限售期 至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交 30%
易日止
自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日
第三个解除限售期 至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交 30%
易日止
若预留限制性股票于公司 2024 年 9 月 30 日之前授予，则预留授予的限制性股
票的解除限售期及各期解除限售安排与首次授予限制性股票一致，具体如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日至预
第一个解除限售期 40%
留授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日至预
第二个解除限售期 30%
留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自预留授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日至预
第三个解除限售期 30%
留授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日止
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2024 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
若预留限制性股票在公司 2024 年 9 月 30 日之后授予，则预留授予的限制性股
票的解除限售期及各期解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至预留
50%
限售期 授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止
第二个解除 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至预留
50%
限售期 授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止
4．本激励计划的禁售期
根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，本激励计划的禁售规定按
照《公司法》《证券法》《上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细
则》等相关法律、法规、规章以及规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体规
定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在任期届满前离职的，在其就任时确定的
任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守每年转让的股份不得超过其所持有公司股
份总数的 25%规定，且在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董
事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市规则》《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》 深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规章以及规范性文件
和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，
则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
综上所述，本所承办律师认为，本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除
限售安排和禁售期符合《管理办法》第九条第（五）款、第十三条、第十六条、第
十九条、第二十二条、第二十四条、第二十五条以及《公司章程》的规定。
（五）本激励计划的限制性股票的授予价格及其确定方法
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1．首次授予限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，本激励计划首次授予限制
性股票的授予价格为 8.94 元/股，即满足授予条件后，激励对象可以该价格购买公
司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
2．首次授予限制性股票授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，本激励计划首次授予限制
性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于以下价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，即 8.94 元/股；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，即 8.44 元/股。
3．预留部分限制性股票授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，本激励计划预留部分限制
性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。预留部分限制性股票在
授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
本所承办律师认为，本激励计划限制性股票的授予价格及其确定方法符合《管
理办法》第九条第（六）款、第二十三条的规定。
（六）本激励计划限制性股票的授予和解除限售条件
1．授予条件
根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，同时满足下列条件时，公
司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向
激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
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2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2．限制性股票的解除限售条件
根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，解除限售期内，同时满足
下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
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4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；激励对象发生上述第（2）
条规定的不得被授予限制性股票的情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票应当由公司回购注销。
若激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计
划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，应当由公司回购注销。
（3）满足公司层面业绩考核
本激励计划在 2024 年-2026 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，
以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
本激励计划首次授予的限制性股票各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2023年净利润为基础，2024年净利润较2023年增长不低于10%
第二个解除限售期 以2023年净利润为基础，2025年净利润较2023年增长不低于20%
第三个解除限售期 以2023年净利润为基础，2026年净利润较2023年增长不低于30%
注 1：上述“净利润”指经审计的剔除股份支付影响后的归属于上市公司股东的净利润。
注 2：上述解锁安排涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
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若本激励计划预留授予的限制性股票于 2024 年 9 月 30 日之前授予，则预留授
予的限制性股票的各年度公司层面业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若本激
励计划预留授予的限制性股票于 2024 年 9 月 30 日之后授予，则预留部分解除限售
考核年度为 2025-2026 年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2023年净利润为基础，2025年净利润较2023年增长不低于20%
第二个解除限售期 以2023年净利润为基础，2026年净利润较2023年增长不低于30%
注 1：上述“净利润”指经审计的剔除股份支付影响后的归属于上市公司股东的净利润。
注 2：上述解锁安排涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若因
公司未满足上述业绩考核目标而使得当年度限制性股票未能解除限售，则公司将按
照激励计划的规定对该部分限制性股票作回购注销处理。
（4）满足个人绩效考核要求
根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，激励对象的个人层面绩效
考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解
除限售的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为合格/不合格两个档次，激励
对象才可根据个人绩效考核结果按比例解除限售，个人考核结果对应的可解除限售
比例规定具体如下：
个人绩效考核结果 合格 不合格
个人解除限售比例 100% 0%
在公司层面业绩考核指标达成的前提下，若激励对象个人绩效考核结果达到
“合格”，则激励对象对应考核当年的限制性股票可全部解除限售；若激励对象个
人绩效考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年的限制性股票不得解除限
售，由公司回购注销。
3．考核指标的科学性和合理性说明
为实现战略目标并保持现有竞争力，公司综合考虑了净利润指标、指标实现的
可能性和对公司员工的激励效果，将 2024-2026 年度净利润增长率设为本次激励计
划公司层面的业绩考核指标，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的
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工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象的工作绩效考核情
况，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。
本所承办律师认为，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，
考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达
到本激励计划的考核目的。
本所承办律师认为，本激励计划对限制性股票规定的授予和解除限售条件，符
合《管理办法》第十条、第十一条的规定。
（七）本激励计划限制性股票的调整方法和程序
1．限制性股票数量的调整方法
根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，若在《激励计划（草案）》
公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前，公司有资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。
调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
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其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2．限制性股票授予价格的调整方法
根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，若在本激励计划公告当日
至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的
调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格； 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P 为调整后
的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
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经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3．限制性股票数量的调整程序
根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，公司股东大会授权公司董
事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和
本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公
司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
本所承办律师认为，本激励计划明确了限制性股票授予数量调整、授予价格调
整的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）款及第四十八条的规定。
（八）本激励计划的其他内容
根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，除上述事项外，《激励计
划（草案）》还对本激励计划限制性股票的会计处理、本激励计划的实施程序、公
司及激励对象各自的权利与义务、公司及激励对象发生异动时的处理以及限制性股
票回购注销原则等方面内容进行了规定。
综上所述，本所承办律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》
《证券法》《管理办法》和《公司章程》的规定，不存在违反上述法律、法规及规
范性文件的情形。
三、本激励计划实施程序的合法合规性
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅公司 2024 年董事会
薪酬与考核委员会第一次会议决议；2．查阅公司第二届董事会独立董事专门会议
2024 年第二次会议决议；3．查阅公司第二届董事会第十一次会议决议；4．查阅
公司第二届监事会第十一次会议决议；5．查阅《江苏泰慕士针纺科技股份有限公
司监事会关于 2024 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》；6．查阅《激励
计划（草案）》；7．取得公司的书面确认文件等。
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（一）本激励计划已经履行的程序
经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，为实施本激励计划，公司已
履行了下列法定程序：
1．2024 年 3 月 18 日，公司召开 2024 年董事会薪酬与考核委员会第一次会议，
审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相
关议案，同意公司实施本激励计划，并同意提交第二届董事会第十一次会议审议。
同日，公司独立董事蔡卫华、傅羽韬已就本激励计划及其摘要、本激励计划设定指
标的科学性和合理性等事项召开了独立董事专门会议并发表了意见，同意公司实行
本激励计划，并同意提交第二届董事会第十一次会议审议。
2．2024 年 3 月 18 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
3．2024 年 3 月 18 日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司〈2024 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等相关议案。同日，监事会对本激
励计划相关情况进行了核查，并确认本激励计划激励对象的主体资格，认为公司实
施本激励计划符合公司长远发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同
意公司实施本激励计划。
（二）本激励计划仍需履行的程序
根据《管理办法》相关规定，公司实施本激励计划尚需履行如下程序：
1．公司董事会发出召开股东大会通知，同时公告《激励计划（草案）》等与
本激励计划有关的文件以及本法律意见；
2．公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
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示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会对激励对象名单进行审
核，充分听取公示意见。公司在股东大会召开前 5 日披露监事会对激励对象名单审
核及公示情况的说明；
3．公司应当对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票及
其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖
公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激励对象，但法
律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导
致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
4．公司独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权；
5．股东大会就《激励计划（草案）》及其摘要等与本激励计划相关的事项进
行审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司
董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他
股东的投票情况。拟作为激励对象的股东或存在关联关系的股东应当回避表决；
6．本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当及时披露股东大会决议公告、
经股东大会审议通过的激励计划、以及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告；
7．本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予限制性股票并
完成公告、登记（根据《管理办法》等规定公司不得授出限制性股票的期间不计算
在 60 日内）。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售
和回购注销等工作。
根据公司的书面确认，公司后续将根据本激励计划的进程逐步履行《管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件及本激励计划规定的其他程序。
综上所述，本所承办律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已经根据《管
理办法》《激励计划（草案）》规定履行了现阶段应当履行的法定程序，尚需根据
本激励计划的进程逐步履行《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励
计划（草案）》规定的后续法定程序。
四、本激励计划的信息披露
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2024 年 3 月 18 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了与本激励计划
相关的议案，公司应及时按照法律、法规及规范性文件的要求在中国证监会指定的
信息披露媒体上公告《激励计划（草案）》及其摘要、公司第二届董事会第十一次
会议决议、公司第二届监事会第十一次会议决议、监事会相关核查意见、《上市公
司股权激励自查表》等文件。
根据《管理办法》的规定，随着本激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、
法规及规范性文件的规定履行后续相应的信息披露义务。
五、公司未为本激励计划激励对象提供财务资助
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅《激励计划（草案）》；
2．取得公司出具的书面确认文件等。
根据公司出具的书面确认文件并经本所承办律师核查，本激励计划限制性股票
均来源于公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票，激励对象支付的股份
价款均为自筹资金。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所承办律师认为，激励对象参与本激励计划的资金来源合法、合规，且公司
未为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财
务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条规定。
六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
如本法律意见正文“二、本次激励计划的合法合规性”所述，本激励计划的内
容符合《管理办法》等相关法律法规的规定，不存在违反有关法律、行政法规的情
形。
如本法律意见正文“三、本次激励计划实施程序的合法合规性”所述，公司已
经根据《管理办法》《激励计划（草案）》规定履行了现阶段应当履行的法定程序，
并将根据《管理办法》《激励计划（草案）》规定履行后续相关程序，保障股东对
公司重大事项的知情权及决策权。
公司监事会对本激励计划发表了明确的核查意见，认为公司实施本激励计划不
存在损害公司及全体股东的利益的情形。
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本所承办律师认为，公司本激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在损
害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
七、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避情况
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅《激励计划（草案）》；
2．查阅公司第二届董事会第十一次会议会议文件等。
经本所承办核查，公司第二届董事会第十一次会议审议《关于公司<2024 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》时，董事田凤洪作为本激励计划的激励对
象已回避表决。
本所承办律师认为，在公司董事会审议本激励计划相关议案时关联董事已回避
表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
八、结论性意见
综上所述，本所承办律师认为，截至本法律意见出具之日，公司具备实施本激
励计划的主体资格；本激励计划的内容符合《管理办法》的相关规定；本激励计划
的拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》的规定；本激励计划的激励对象的确
定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；公司将按照法律、法规及证监会的相
关要求履行信息披露义务；公司不存在为本激励计划的激励对象提供财务资助的情
形；本激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的
情形；拟作为激励对象的董事已根据《管理办法》的规定在公司董事会审议本激励
计划相关议案时回避表决；公司已经根据《管理办法》《激励计划（草案）》规定
履行了现阶段应当履行的法定程序，尚需根据本激励计划的进程逐步履行《管理办
法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》规定的后续法定程序。
本法律意见正本一式叁份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《德恒上海律师事务所关于江苏泰慕士针纺科技股份有限公司
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负责人：_________________
沈宏山
承办律师：_________________
王浚哲
承办律师：_________________
杨 勇
年 月 日
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