证券代码：001239          证券简称：永达股份           公告编号：2024-041



                 湘潭永达机械制造股份有限公司
               第一届董事会第十八次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况

    湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十八次会

议于2024年9月10日（星期二）在公司三楼会议室以现场表决的方式召开。本次董

事会会议豁免通知时限要求，会议通知已于2024年9月9日以微信或电子邮件方式

送达全体董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长沈培良

主持，监事、高级管理人员列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章

程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规规定的

议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资

产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重

组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实

际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，认为本次交易符合有关法律、法规及

规范性文件规定的各项条件。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；议案获得通过。

    （二）逐项审议通过《关于上市公司进行重大资产重组的议案》
    1、本次交易方式

    公司拟通过支付现金方式购买交易对方所持有的江苏金源高端装备股份有

限公司（以下简称“标的公司”）的 51%股权，不涉及发行股份。

    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；议案获得通过。

    2、交易对方

    本次交易的交易对方为葛艳明、袁志伟、徐涛、王远林、上海儒杉资产管

理合伙企业（有限合伙）、南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙）、上海祥

禾涌骏股权投资合伙企业（有限合伙）、溧阳市先进储能私募基金合伙企业

（有限合伙）、溧阳市政府投资基金（有限合伙）。

    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；议案获得通过。

    3、交易标的

    本次交易项下的标的资产为交易对方所持标的公司 51%的股份。

    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；议案获得通过。

    4、定价依据及交易价格

    根据《湘潭永达机械制造股份有限公司拟收购江苏金源高端装备股份有限

公司股权项目涉及江苏金源高端装备股份有限公司股东全部权益价值资产评估

报告》（沃克森评报字（2024）第 1785 号），截至 2024 年 5 月 31 日，标的公

司 51%股权的评估值为 63,779.14 万元。公司与交易对方同意并确认以上述评

估值作为本次交易定价的参考和依据，并最终确定本次交易对价为 61,200.00

万元。因标的资产转让事宜产生的税费由交易各方根据法律、法规、规章、规

范性文件等规定各自承担。

    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；议案获得通过。

    5、支付方式

    交易双方一致确定本次交易以现金方式支付对价，不涉及发行股份。具体

支付方式如下：

    （1）双方确认，公司在原《合作框架协议》签署并生效后，公司已向与标

的公司就本次交易设立的共管账户支付诚意金人民币叁仟万元（30,000,000
元）。

    （2）在本协议生效且公司收到共管账户退回的诚意金后十个工作日内，公

司向各交易对方指定账户分别支付至其本次交易股权转让价款的 50%；

    （3）在标的股权过户至公司名下后十个工作日内，公司向各交易对方指定

账户分别支付至其本次交易股权转让价款的 100%。其中，葛艳明承诺将协调目

标公司在股权交割日前根据《征收补偿协议》（编号 20210615）取得拆迁补偿

款，若在股权交割日前目标公司未取得或未全额取得拆迁补偿款，则针对截至

股权交割日尚未取得的拆迁补偿款，上市公司在支付给葛艳明的该笔股权转让

价款中予以预留暂不支付，预留的股权转让款由上市公司在目标公司后续收到

全部拆迁补偿款后十个工作日内支付给葛艳明。

   表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；议案获得通过。

   6、过渡期损益归属

    标的资产在过渡期内的收益归公司所有，亏损由交易对方补足。本次股权

交割日后，由公司聘请的具有证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期间

产生的损益进行审计并出具专项审计报告。

   表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；议案获得通过。

   7、交割安排

    （1）交易对方和标的公司应在公司支付本次交易股权转让款的 50% 后十

日内向标的公司所在地市场监督（工商）部门提交标的公司性质由股份公 司变

更为有限责任公司（不改变标的公司的注册资本及股权结构）登记手续申 请，

并在标的公司变更为有限责任公司之日起十日内向标的公司所在地市场监督

（工商）部门提交标的股权变更登记手续及各项审批手续申请，并在公司 支付

本次交易股权转让款的 50%后三十日内办理完毕标的股权工商变更登 记手 续，

公司予以协助。

    （2）标的股权自办理完毕工商登记手续且登记至公司名下之日完成 本次交

易标的股权的交割。

    （3）标的股权变更完成日起，公司享有基于标的股权的股东权利及 股东义
务。

   表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；议案获得通过。

   8、业绩承诺

    业绩承诺方葛艳明承诺标的公司在业绩承诺期内（2025 年-2027 年）累计实

现净利润不低于 2.5 亿元（以经上市公司聘请的会计师事务所审计后的扣除非经

常性损益后的数据为准）。

       业绩承诺期内，由标的公司董事会审议通过的新建项目产生的折旧 摊销予

以扣除。

    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；议案获得通过。

   9、业绩补偿

    如果在上述业绩承诺期内，标的公司累计实现的扣除非经常性损益后的净利

润（以下简称“扣非净利润”）低于累计承诺扣非净利润的，则业绩承诺方按如

下方式以现金方式向上市公司进行补偿：

    （1）若标的公司累计实现的扣非净利润达到累计承诺扣非净利润的 90%以

上的，则业绩承诺方补偿金额计算公式如下：

    业绩承诺期扣非净利润应补偿金额=累计承诺扣非净利润数-累计实 现扣非

净利润数

    （2）若标的公司累计实现的扣非净利润未达到累计承诺扣非净利润的 90%

的，则业绩承诺方补偿金额计算公式如下：

    业绩承诺期扣非净利润应补偿金额=本次交易业绩承诺方收到的对价×[（累

计承诺扣非净利润数-累计实现扣非净利润数）÷累计承诺扣非净利润数]

    业绩承诺方的扣非净利润补偿应扣除业绩承诺方因补偿金额对应部 分支付

的税费，且补偿金额上限不超过业绩承诺方收到的税后对价。

   表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；议案获得通过。

   10、人员安置、债权债务处理

    （1）本次交易系股权交易，不涉及人员安置。

    （2）本次交易购买的标的资产为股权，不涉及债权债务转移。
    （3）股权交割日后，标的公司如出现股权交割日前产生的且未向公司披露

的资产、税务、法律纠纷等风险以及其他或有负债，给公司造成实际经济损失或

被追偿的，全部由葛艳明承担。

   表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；议案获得通过。

   11、资金来源

    本次交易资金来源为公司自有资金、自筹资金或结合使用（包括但不限于

银行贷款资金）。

   表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；议案获得通过。

   12、本次交易决议的有效期

    本次交易决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

   表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；议案获得通过。

   本议案尚需提交股东大会逐项审议。

    （三）审议通过《关于<湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产购买报

告书（草案）>及其摘要的议案》

   经审查，公司董事会同意根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国

证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规

定，编制《湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及

其摘要。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的

《湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。

   本议案尚需提交股东大会审议。

   表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；议案获得通过。

    （四）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

    根据公司和标的公司2023年度经审计财务报表以及本次交易资产的作价情

况，标的公司最近一年相关财务指标占交易前上市公司最近一年经审计的期末

财务指标的比例情况，本次交易的资产总额、净额指标和营业收入指标占比均

超过了50%，因此，本次交易构成重大资产重组。
   本议案尚需提交股东大会审议。

    表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。

    （五）审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交

易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易

对方不属于上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。

   本议案尚需提交股东大会审议。

   表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；议案获得通过。

    （六）审议通过《关于签订本次交易相关协议的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重

大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，为保证公司本次交易

的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，公司同意与交易对方签署《关

于江苏金源高端装备股份有限公司之股权收购协议》；同意与葛艳明签署《湘

潭永达机械制造股份有限公司与葛艳明之业绩承诺与补偿协议》。

   本议案尚需提交股东大会审议。

   表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；议案获得通过。

    （七）审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>

第十三条规定的重组上市情形的议案》

   经公司董事会审慎判断，本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股

份，不存在导致上市公司实际控制权变动的情形。本次交易完成后，公司的实际

控制人仍为沈培良先生，不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条

规定的重组上市情形。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关
公告。

   本议案尚需提交股东大会审议。

   表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；议案获得通过。
    （八）审议《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评估报告

的议案》

   为实施本次交易，公司聘请的审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通

合伙）就标的公司2022年度、2023年度及2024年1-5月的财务报表进行审计并出

具了《江苏金源高端装备股份有限公司审计报告》（众环审字（2024）1100166

号），并为本次重大资产重组审阅公司2023年1月1日至2024年5月31日的备考合

并财务报表后出具了《湘潭永达机械制造股份有限公司审阅报告》（众环阅字

（2024）1100001号）；沃克森（北京）国际资产评估有限公司就标的公司于评

估基准日2024年5月31日的评估价值出具了《湘潭永达机械制造股份有限公司拟

收购江苏金源高端装备股份有限公司股权项目涉及江苏金源高端装备股份有限

公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字（2024）第1785号）。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关
公告。

   本议案尚需提交股东大会审议。

   表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；议案获得通过。

    （九）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估

方法与评估目的的相关性以及定价公允性的议案》

   根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，公司董事会在认真审阅
了公司所提供的本次交易相关评估资料后，认为本次交易的资产评估机构具有独
立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报
告的评估结论合理，定价具有公允性。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关
公告。

   本议案尚需提交股东大会审议通过。

   表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；议案获得通过。

    （十）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

       经公司董事会审慎判断，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市

公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

       具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关
公告。

    本议案尚需提交股东大会审议通过。

    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；议案获得通过。

       （十一）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>

第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案》

       经审慎判断，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管

理办法》第十一条规定，且不适用第四十三条、第四十四条规定。

       具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相

关公告。

    本议案尚需提交股东大会审议通过。

    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；议案获得通过。

       （十二）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7

号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定的不得参

与上市公司重大资产重组情形的议案》

       公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项对比和审慎判断后，

认为本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重

组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情

形。

       具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相

关公告。

    本议案尚需提交股东大会审议通过。

    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；议案获得通过。
   （十三）审议通过《关于公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况的

议案》

   根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，经公司董事会审慎判断，

公司本次交易前12个月内未发生重大资产购买、出售事项，亦不存在与本次交

易相关的资产购买、出售事项。

   具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相

关公告。

   本议案尚需提交股东大会审议通过。

   表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；议案获得通过。

   （十四）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》

   经公司董事会审慎判断，本次交易标的资产的最终价格系以公司聘请的资

产评估机构出具的资产评估值为基础，并经交易各方协商确定的。本次交易定

价遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理、程序公正，不存在

损害公司及股东利益的情形。公司董事会结合实际情况审慎判断后，认为本次

交易定价具有公允性、合理性，不存在损害公司及股东利益的情形。

   本议案尚需提交股东大会审议通过。

   表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；议案获得通过。

   （十五）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

   公司在筹划及实施本次交易过程中，严格按照中国证券监督管理委员会及

深圳证券交易所的相关要求履行了保密义务，已就本次交易事宜制定了严格且

有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施。

   具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相

关公告。

   本议案尚需提交股东大会审议通过。

   表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；议案获得通过。
    （十六）审议通过《关于重组信息公布前公司股票价格波动情况的议案》

    2024年7月20日，公司首次公告了筹划本次交易的相关事项。公司股票在本

次交易事项首次公告前最后1个交易日（2024年7月19日）收盘价为13.50元/

股，在本次交易事项首次公告前第21个交易日（2024年6月21日）收盘价为

14.25元/股。

    按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》等相

关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股票价格在本次交易首次公

告前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不构成异常波动情况。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相

关公告。

    本议案尚需提交股东大会审议通过。

    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；议案获得通过。

    （十七）审议通过《关于防范本次交易摊薄即期回报及采取措施的议案》

    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发

〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权

益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大

资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告

〔2015〕31 号）等相关规定，公司就本次资产重组对即期回报摊薄的影响进行

了认真、审慎、客观的分析。为防范本次交易可能导致的上市公司即期回报被

摊薄的风险并提高未来回报能力，公司制定了相关措施。公司控股股东、实际

控制人及其一致行动人、公司全体现任董事、高级管理人员就防范本次交易摊

薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行作出了有关承诺。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相

关公告。

    本议案尚需提交股东大会审议通过。

    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；议案获得通过。
    （十八）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交

的法律文件的有效性的议案》

    经审慎判断，公司董事会认为，本次重大资产重组履行的法定程序完整，

符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易

所提交的法律文件合法有效。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相

关公告。

    本议案尚需提交股东大会审议通过。

    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；议案获得通过。

    （十九）审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

    针对本次交易，公司聘请了国金证券股份有限公司、湖南启元律师事务

所、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、沃克森（北京）国际资产评估

有限公司为本次交易提供财务顾问、法律、审计、审阅及资产评估服务。

    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；议案获得通过。

    （二十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜

的议案》

   为合法、高效地完成本次交易工作，董事会拟提请公司股东大会授权董事会

全权办理与本次交易相关的事宜，包括但不限于：

    1、在相关法律法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照监管
部门的意见，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次重大资产购买的具体
方案；

    2、办理本次重大资产购买的申报及审批事项，根据监管部门的要求制作、
修改、报送本次重大资产购买的申报材料，并根据有关监管机构的要求对相关材
料进行相应的补充或调整；

    3、决定并聘请参与本次重大资产重组的中介机构，制定、修改、批准、授
权、签署、补充、递交、呈报、执行本次重组相关的所有必要的文件和协议，包
括但不限于《重大资产购买报告书》（包括修订稿）、审计报告/审阅报告、聘用
中介机构的协议等；

    4、如监管部门对于本次重大资产购买相关的政策发生变化或市场条件发生
变化，除涉及相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新
表决的事项外，授权董事会对本次重大资产购买的具体方案等相关事项进行相应
调整，批准、签署有关审计报告等申报文件的相应修改；

    5、根据有关交易文件的规定，本次交易涉及相关交易文件签署日至本次交
易交割日需取得公司书面同意的重大事件，由董事会作出决定；

    6、办理标的资产的交割事宜及在法律法规、其他规范性文件和《公司章程》
允许的范围内及前提下的与本次重大资产购买有关的其他一切事宜；

    7、在董事会获得股东大会上述授权后，根据具体情况转授权予董事会授权
人士办理上述事宜；

    8、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

    本议案尚需提交股东大会审议通过。

    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；议案获得通过。

    （二十一）审议通过《关于暂不召开上市公司股东大会的议案》

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律

监管指引第8号——重大资产重组》等相关规定的要求，基于本次交易的总体工作

安排，公司拟暂不召开股东大会，待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召

开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易相关议案。

    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；议案获得通过。



    三、备查文件

   1、第一届董事会第十八次会议决议；

   2、第一届董事会独立董事第一次专门会议决议。
特此公告




           湘潭永达机械制造股份有限公司
                                董事会
                         2024年9月11日