申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于新疆立新能源股份有限公司
2024 年度日常关联交易预计的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保
荐机构”）作为新疆立新能源股份有限公司首次公开发行股票并在深交所主板上
市的保荐机构履行持续督导职责，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》等法律、行政法规、部门规章
及业务规则，对新疆立新能源股份有限公司（以下简称“立新能源”或“公司”）
2024 年度日常关联交易预计的事项进行了认真、审慎的核查，核查情况及核查
意见如下：
一、日常关联交易基本情况
日常关联交易履行的审议程序
1、董事会审议情况
公司于 2024 年 3 月 15 日召开了第一届董事会第三十二次会议，审议通过了
《新疆立新能源股份有限公司关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》，同意公
司预计 2024 年度日常关联交易发生金额不超过 32,580 万元。本议案涉及关联交
易事项，关联董事高建军、王博回避表决该议案。
本议案尚需提交股东大会审议、关联股东需回避表决。
2、监事会审议情况
公司于 2024 年 3 月 15 日召开了第一届监事会第十六次会议，审议了《新疆
立新能源股份有限公司关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》，本议案内容涉
及关联交易，关联监事唐可馨、张斌均任职于新疆新能源(集团)有限责任公司，
对议案回避表决，因表决人数未超过半数，未形成相关决议，决策程序合法有效。
本议案尚需提交股东大会审议、关联股东需回避表决。
3、独立董事意见
公司于 2024 年 2 月 29 日召开第一届董事会 2024 年第一次独立董事专门会
议，独立董事对该议案进行了认真核查，并分别发表了如下审查意见：
“经审查,公司 2024 年度拟发生的日常关联交易事项是公司及子公司日常生
产经营所必需的，且遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，在公平、互利的基础
上，以市场价格为定价依据，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
此议案经公司董事会审计委员会审议通过，公司董事在审议本议案时，该议
案涉及的关联董事回避表决，相关审议程序符合《中华人民共和国公司法》《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》等法律、法规及《公司章程》等规范性文件的要求，
不会对公司的独立性产生影响。因此，我们一致同意此议案，并同意将此议案提
交至股东大会审议，关联股东需回避表决。”
4、审计委员会审议情况
公司于 2024 年 2 月 29 日召开了第一届董事会审计委员会 2024 年第 1 次会
议，对《新疆立新能源股份有限公司关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》
进行了审议，全部委员一致同意该议案。
5、股东大会审议情况
公司将于近期召开 2023 年度股东大会审议提案，关联股东将回避表决。
2024 年日常关联交易概述
根据新疆立新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“立新能源”）及子
公司日常经营和业务发展需要，公司及子公司预计 2024 年将与新疆新能源(集团)
有限责任公司(以下简称“新能源集团”)及其控股子公司（含未来新设或新增子公
司）、新疆能源集团有限责任公司(以下简称“能源集团”)及其控股子公司（含未来
新设或新增子公司）、新疆金风科技股份有限公司（以下简称“金风科技”）及其
控股子公司（含未来新设或新增子公司）等关联方进行业务合作的采购及接受劳
务等关联交易，预计 2024 年度日常关联交易发生金额不超过 32,580 万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项
尚需提交股东大会审议。
2024 年度日常关联交易预计情况
公司及子公司 2024 年度日常关联交易预计情况具体如下：
1、新疆新能源集团及其控股子公司，年度交易金额不超过 1,200 万元，关联
交易内容为咨询服务费和勘察设计费；
2、新疆能源集团及其控股子公司，年度交易金额不超过 100 万元，关联交
易内容为咨询服务费；
3、金风科技及其控股子公司，年度交易金额不超过 31,280 万元，关联交易
内容为风力发电机组及配套塔筒采购、场站运维、风机技改等。
单位：万元
截至披
关联交
关联交易 预计金 露日已 上年发生
公司名称 关联交易内容 易定价
类别 额 发生金 金额
原则
额
接受关联 依据市
新能源集团及其控 勘察设计、咨询服务
人提供的 场原则 1,200.00 0 750.61
股子公司 等
服务 定价
向关联人
风力发电机组及配 依据市
采购固定 金风科技及其控股
套塔筒采购、场站运 场原则 31,280.00 0 16,261.39
资产及服 子公司
维、风机技改 定价
务
采购及接 新疆能源（集团）有 依据市
受劳务的 限责任公司及其控 运行维护费等 场原则 100.00 0 12.64
关联交易 股子公司 定价
合计 32,580.00 0 17,024.64
2023 年度日常关联交易实际发生情况
2023 年公司及子公司与各关联方均采用公开、公平、公正定价政策和定价
依据，预计关联交易总额 69,380 万元，实际发生关联方交易金额 17,024.64 万元
其中：新疆新能源集团及其控股子公司实际交易金额 750.61 万元，交易内容为
咨询服务费、勘察设计费、咨询服务费及草地、林地补偿安置费等；金风科技及
其控股子公司交易金额 16,261.39 万元，交易内容为风机设备采购、运维与技术
服务等；新疆能源集团及其控股子公司交易金额 12.64 万元，交易内容为运行维
护费等。详见下表：
单位：万元
关
联 披露
实际发生额占 实际发生额与预
交 关联交 实际发生金 日期
关联人 预计金额 同类业务比例 计金额差异
易 易内容 额 及索
（%） （%）
类 引
别
向
关
联
风电机
人
组采购、
采
场站运
购 金风科
维、风机
固 技及其 16,261.39 66,980.00 14.84% -50,718.61
技改等
定 子公司
相关产
资
品及服
产
务
及
服
务
小计 16,261.39 66,980.00 14.84% -50,718.61
接
受
关
新能源
联
集团其 勘察设
人
他所属 计、咨询 750.61 2,400.00 0.69% -1,649.39
提
控股子 服务等
供
公司
的
服
务
小计 750.61 2,400.00 0.69% -1,649.39
关
联 披露
实际发生额占 实际发生额与预
交 关联交 实际发生金 日期
关联人 预计金额 同类业务比例 计金额差异
易 易内容 额 及索
（%） （%）
类 引
别
向
关
联 新疆能
人 源（集
采 团）有
运行维
购 限责任 12.64 0.00 0.01% 12.64
护费等
及 公司及
接 其控股
受 子公司
服
务
小计 12.64 0.00 0.01% 12.64
1.公司与关联方 2023 年度日常关联交易预计是基于业务开展情况和市场需
求及价格进行的初步判断，以可能发生业务的上限金额进行预计；2.金风科
公司董事会对日常关联交
技及子公司关联交易预计金额与实际发生额存在差异，主要因公司工程项
易实际发生情况与预计存
目风电机组公开招标后，金风科技及子公司实际中标项目比预计额度小所
在较大差异的说明（如适
致；3.公司 2023 年度发生的日常关联交易符合公司实际生产经营情况，交
用）
易根据市场原则定价，交易价格公允、合理，不存在损害公司及中小股东的
利益的情况。
经核查，公司向金风科技及其子公司采购产品的预计金额与实际发生金额
公司独立董事对日常关联
存在差异，主要因公司工程项目风电机组公开招标后，金风科技及子公司实
交易实际发生情况与预计
际中标项目比预计额度小所致。该交易符合公司实际生产经营情况，按照市
存在较大差异的说明（如
场原则定价，交易公平合理，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的
适用）
情形。
二、关联人介绍和关联关系
金风科技股份有限公司
1、关联方基本情况
企业名称：金风科技股份有限公司
法定代表人：武钢
注册资本：422,506.7647 万元人民币
经营范围：大型风力发电机组生产销售及技术引进与开发、应用；建设及运
营中试型风力发电场；制造及销售风力发电机零部件；有关风机制造、风电场建
设运营方面的技术服务与技术咨询；风力发电机组及其零部件与相关技术的进出
口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
注册地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区上海路 107 号
成立时间：2001 年 3 月 26 日
统一社会信用代码：91650000299937622W
最近一年一期的主要财务信息如下：
单位：万元
2022 年 12 月 31 日 2023 年 9 月 30 日
资产总额 13,682,237.80 14,558,410.72
净资产 4,034,629.41 4,039,457.68
2022 年 1—12 月 2023 年 1—9 月
营业收入 4,643,684.99 2,931,921.05
净利润 243,687.51 136,842.58
注：2022 年度财务数据已经审计，2023 年第三季度财务数据未经审计。
2、关联关系
公司董事高建军担任金风科技股份有限公司的董事，该关联方符合《深圳证
券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第（四）款规定的关联关系情形，金风科技
及其子公司为公司关联法人。
3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
公司日常关联交易执行情况良好，金风科技及相关子公司经营情况、财务状
况良好，具备履约能力。
新疆新能源（集团）有限责任公司
1、关联方基本情况
企业名称：新疆新能源（集团）有限责任公司
法定代表人：高建军
注册资本：117,475.2 万元人民币
经营范围：建设工程监理；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；生物质能技术服务；储能
技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；固体废物治理；再生
资源回收（除生产性废旧金属）；水污染治理；室内空气污染治理；噪声与振动
控制服务；环境保护专用设备销售；初级农产品收购；食用农产品批发；租赁服
务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；工程管
理服务；农业专业及辅助性活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
注册地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区上海路 107 号
成立时间：2012 年 7 月 6 日
统一社会信用代码：91650100599166567D
最近一年一期的主要财务信息如下：
单位：万元
2022 年 12 月 31 日 2023 年 9 月 30 日
资产总额 1,179,304.79 1,213,473.66
净资产 323,364.17 304,733.47
2022 年 1—12 月 2023 年 1—9 月
营业收入 162,217.04 146,344.97
净利润 9,259.54 15,554.14
注：2022 年度财务数据已经审计，2023 年第三季度财务数据未经审计。
2、关联方关系
新能源集团直接持有发行人 47.38 股份，符合《公司法》第二百六十五条第
（二）款规定的情形，为公司控股股东。
3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
公司日常关联交易执行情况良好，新能源集团及相关子公司经营情况、财务
状况良好，具备履约能力。
新疆能源（集团）有限责任公司
1、关联方基本情况
企业名称：新疆能源（集团）有限责任公司
法定代表人：高建军
注册资本：1,268,696.12 万元人民币
经营范围：无(国家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得专项审批
待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可经营，具体经营项目期
限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可证书为准)，能源投资及资产管理。
煤炭开采；煤炭洗选；煤炭及制品销售。
注册地址：新疆乌鲁木齐市经济开发区(头屯河区)玄武湖路 477 号新疆能源
大厦
成立时间：2012 年 7 月 6 日
统一社会信用代码：9165010059916844X8
最近一年一期的主要财务信息如下：
单位：万元
2022 年 12 月 31 日 2023 年 9 月 30 日
资产总额 2,934,669.97 3,042,176.96
净资产 1,447,642.47 1,557,697.21
2022 年 1—12 月 2023 年 1—9 月
营业收入 2,130,039.56 1,790,086.36
净利润 140,798.51 119,473.82
注：2022 年度财务数据已经审计，2023 年第三季度财务数据未经审计。
2、关联方关系
经新疆维吾尔自治区人民政府同意，新能源集团与新疆能源（集团）有限责
任公司拟整体合并重组成立新的新疆能源（集团）有限责任公司，按照《上市规
则》第 6.3.3 条规定，公司将能源集团及其控制的企业等认定为关联方。
3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
公司日常关联交易执行情况良好，能源集团及相关子公司经营情况、财务状
况良好，具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价依据
公司及子公司主要向金风科技及子公司采购风电机组、场站运维、风机技改
等相关产品，向新能源集团及子公司采购勘察设计、咨询服务等，向能源集团及
子公司采购运行维护服务等。
公司严格按照《中华人民共和国招标投标法》和《公司招标管理办法》实施
公司采购交易行为，根据交易内容、交易金额采用不同方式实施采购，达到公开
招标金额的服务采用公开招标确定中标单位及价格，公司除依法公开招标外，采
用非公开招标方式采购服务，公司或公司控股子公司根据实际业务需要，与关联
方按照市场价格，按服务内容签订相应合同并进行交易，公司及子公司根据项目
建设计划进度，与上述关联方均会按照实际业务情况就日常关联交易签署相关协
议。上述关联交易的价格以市场价格为基础，遵循公平合理、协商一致的原则进
行定价，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
四、关联交易的目的及对公司的影响
公司与关联方之间的日常关联交易属于正常的商业交易行为，同时关联交易
遵循市场公允原则，不存在损害公司和全体股东的利益，尤其是中小股东利益的
情形，符合公司整体利益。
公司拥有完整独立的资产、业务，在人员、财务、机构等方面与控股股东及
关联人保持独立，具备完整独立的风能、太阳能的开发、建设与运营能力，公司
的收入、利润主要来源为风电、太阳能发电业务，公司不会因关联交易而对控股
股东及关联人形成依赖。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的规定，本次关于 2024
年度日常关联交易预计的事项尚需提交公司股东大会审议。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司 2024 年度日常关联交易预计已经董事会和独
立董事专门会议审议通过，审计委员会全部委员表决通过，监事会由于表决人数
未超过半数，未形成相关决议和意见，决策程序合法有效，后续需提交公司股东
大会进行审议。公司上述关联交易事项均为公司日常生产经营所需，未损害上市
公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性产生重大不利影响，上市公司亦
不会因此类交易而对关联方产生重大依赖。
综上所述，保荐机构对立新能源 2024 年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
