立新能源：新疆天阳律师事务所关于新疆能源（集团）有限责任公司免于发出要约事项之法律意见书2024-12-31
T&P 新疆天阳律师事务所 免于发出要约之法律意见书
新疆天阳律师事务所
关于
新疆能源（集团)有限责任公司
免于发出要约事项
之
法律意见书
天阳证专字[2024]第 38 号
乌鲁木齐市水磨沟区红光山路 888 号绿城广场写字楼 2A 座 7 层 邮编：830002
电话（0991）3550178 传真：（0991）3550219
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目 录
目 录 ..................................................................................................... 2
释 义 ..................................................................................................... 3
第一节 律师声明事项 ........................................................................ 4
第二节 法律意见书正文 .................................................................... 5
一、收购人的基本情况 .................................................................... 5
二、收购人免于发出要约的法律依据 ............................................ 6
三、本次收购履行的法定程序 ........................................................ 7
四、本次收购不存在实质性法律障碍 ............................................ 7
五、本次收购的信息披露 ................................................................ 8
六、本次收购中收购人是否存在证券违法行为 ............................. 8
七、结论意见 ................................................................................... 9
第三节 结尾 ..................................................................................... 10
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新疆天阳律师事务所关于新疆能源（集团）有限责任公司
免于发出要约事项之法律意见书
天阳证专字[2024]第 38 号
致：新疆能源（集团）有限责任公司
新疆天阳律师事务所（以下简称“本所”）接受新疆能源（集团）有限责任
公司（以下简称“能源集团”或“收购人”）的委托，担任收购人吸收合并其全
资子公司新疆新能源（集团）有限责任公司并作为存续方成为新疆立新能源股份
有限公司（以下简称“立新能源”）直接控股股东，直接持有立新能源47.3787%
股份（以下简称“本次收购”）相关事宜的专项法律顾问。根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律、法
规及规范性文件的有关规定，就本次收购涉及的收购人免于发出要约事宜，出具
本法律意见书。
释 义
除非本法律意见书另有所指，本法律意见书所用简称具有如下含义：
新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理
自治区国资委 指
委员会
自治区财政厅 指 新疆维吾尔自治区财政厅
能源集团/收购人 指 新疆能源（集团）有责任公司
新能源集团 指 新疆新能源（集团）有限责任公司
立新能源/上市公司 指 新疆立新能源股份有限公司（股票代码 001258）
本次吸收合并 指 能源集团吸收合并其全资子公司新能源集团
能源集团拟吸收合并立新能源控股股东新能源
集团，在本次吸收合并完成后，能源集团作为存
本次收购 指
续方成为上市公司直接控股股东，直接持有立新
能源 47.3787%的股份。
《收购报告书》 指 《新疆立新能源股份有限公司收购报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《准则第 16 号》 指
第 16 号——上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
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《新疆天阳律师事务所关于新疆能源（集团）有
本法律意见书 指
限责任公司免于发出要约事项之法律意见书》
本所 指 新疆天阳律师事务所
第一节 律师声明事项
本所对本法律意见书的出具特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料、有关事实进
行了审查判断，依据对有关中国现行法律、法规和规范性文件的理解，并发表相
关的法律意见。对与出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，
本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。
三、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次
免于要约进行了核查验证，为出具本法律意见书，本所律师对本次免于要约与法
律相关的事项履行了法律专业人士特别的注意义务。
四、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，收购人向本所声明，其已
提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、
材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述和重大遗漏
之处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所
提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法
定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
五、本所律师同意收购人部分或全部在其为本次免于要约所制作的相关文件
自行引用本法律意见书的内容，公司在进行引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
六、本法律意见书仅供本次免于要约之目的使用，未经本所许可，不得用作
任何其他目的。
七、本所同意将本法律意见书作为本次免于要约的必备文件之一，随其他材
料一同上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
本所按照公认的律师行业标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如
下：
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第二节 法律意见书正文
一、收购人的基本情况
（一）收购人的基本情况
根据收购人提供的《营业执照》，截至本法律意见书出具之日，收购人的基
本情况如下：
名称 新疆能源（集团）有限责任公司
统一社会
9165010059916844X8
信用代码
新疆乌鲁木齐市经济开发区（头屯河区）玄武湖路477号新疆能源
住所
大厦
法定代表人 高建军
注册资本 1,268,696.1153万元人民币
类型 有限责任公司（国有控股）
无（国家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得专项审
批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可经
经营范围 营，具体经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可
证书为准）：能源投资及资产管理；煤炭开采；煤炭洗选；煤炭
及制品销售。
成立日期 2012.7.6
截至本法律意见书出具之日，收购人不存在根据法律法规或公司章程规定需
要予以终止的情形。
（二）收购人的控股股东、实际控制人
根据《收购报告书》、收购人提供的资料及出具的说明，并经本所律师检索
国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等网站公开信
息，截至本法律意见书出具之日，自治区国资委持有能源集团90.2165%的股权、
自治区财政厅持有能源集团9.7835%的股权。自治区国资委为收购人的控股股东
及实际控制人。收购人的股权控制关系如下图所示：
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（三）收购人不存在不得收购上市公司的情形
根据《收购报告书》、收购人提供的文件资料及出具的说明，并经本所律师
检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁
判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/ ）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台
（http://shixin.csrc.gov.cn）、深交所（https://www.szse.cn/）等网站公开信息，
截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下
情形：
1．负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2．最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3．最近3年有严重的证券市场失信行为；
4．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，收购人系依法设立并有效存
续的有限责任公司，不存在根据法律法规或公司章程规定需要予以终止的情形，
收购人亦不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备
实施本次收购的主体资格。
二、收购人免于发出要约的法律依据
根据《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定：“第六十二条 有
下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人
能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上
市公司的实际控制人发生变化；……”
根据《收购报告书》、能源集团董事会决议、《公司合并协议书》及收购人
出具的说明，本次收购系上市公司间接控股股东能源集团吸收合并上市公司直接
控股股东新能源集团。吸收合并前，新能源集团为能源集团全资子公司，两者实
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际控制人均为自治区国资委，其中，新能源集团持有上市公司立新能源 47.3787%
的股份，为上市公司直接控股股东；能源集团通过新能源集团间接持有上市公司
47.3787%的股份，为上市公司间接控股股东。吸收合并后，新能源集团予以注
销，能源集团作为存续的法人主体，承继新能源集团全部资产、负债、权益、人
员、业务及其他一切权利与义务，直接持有上市公司 47.3787%的股份，成为上
市公司控股股东，实际控制人仍为自治区国资委，未发生变化。本次收购属于同
一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化
的情形。
综上，本所认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条的相关规定，
收购人可以免于发出要约。
三、本次收购履行的法定程序
（一）已经履行的法定程序
2024 年 12 月 13 日，能源集团董事会审议通过《关于集团公司吸收合并原
新能源集团的议案》；
2024 年 12 月 24 日，能源集团与新能源集团签订了《公司合并协议书》。
（二）尚需履行的法定程序
截至本法律意见书出具之日，本次收购尚需在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司完成股份过户登记手续。
本次收购所涉及的各方需根据《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律
法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行了现阶段
必要的法定程序。
四、本次收购不存在实质性法律障碍
如本法律意见书“第二节 法律意见书正文”之“一、收购人的基本情况”
所述，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定
的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
如本法律意见书“第二节 法律意见书正文”之“三、本次收购履行的法定
程序”所述，截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行了现阶段必需的法
定程序。
综上，本所认为，收购人实施本次收购不存在实质性法律障碍。
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五、本次收购的信息披露
根据上市公司披露的公告文件，并经本所律师核查，本次收购已履行如下信
息披露义务：
1．2024 年 12 月 17 日，立新能源披露了《新疆立新能源股份有限公司关
于控股股东变更暨控股股东被吸收合并的提示性公告》（公告编号：2024-079）。
2．2024 年 12 月 27 日，立新能源披露了《新疆立新能源股份有限公司关
于控股股东权益变动暨控股股东被吸收合并的提示性公告 》（公告编号：
2024-081）。
3．2024 年 12 月 27 日，立新能源披露了收购人编制的《新疆立新能源股
份有限公司收购报告书摘要》 新疆立新能源股份有限公司简式权益变动报告书》。
截至本法律意见书出具之日，收购人已根据《收购管理办法》《准则第 16
号》的有关规定编制了《收购报告书》，将由立新能源在指定信息披露媒体予以
披露。
综上，本所认为，本次收购已经按照《收购管理办法》的要求履行了现阶段
必要的信息披露义务。
六、本次收购中收购人是否存在证券违法行为
（一）收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据《收购报告书》《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和收购人
出具的自查报告，在本次收购事实发生之日前 6 个月内收购人不存在买卖上市公
司股票的情况。
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖
上市公司股票的情况
根据《收购报告书》《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和收购人
的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，在本次收购事实发生之日前 6
个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属不存在买卖上市公
司股票的情况。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，收购人在本次收购中不存在
违反《证券法》《收购管理办法》规定的证券违法行为。
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七、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，收购人具备实施本次收
购的主体资格；本次收购属于《收购管理办法》第六十二条规定的可以免于发出
要约的情形；本次收购已经履行了现阶段必要的法定程序；收购人实施本次收购
不存在实质性法律障碍；本次收购已经按照《收购管理办法》的要求履行了现阶
段必要的信息披露义务；收购人在本次收购中不存在违反《证券法》《收购管理
办法》规定的证券违法行为。
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第三节 结尾
本法律意见书由新疆天阳律师事务所出具，经办律师为李大明律师、常娜娜
律师。
本法律意见书正本一式肆份，无副本。
新疆天阳律师事务所 经办律师：
李大明
负责人：
金 山 常娜娜
年 月 日
10
