立新能源：新疆立新能源股份有限公司收购报告书2024-12-31
新疆立新能源股份有限公司收购报告书
新疆立新能源股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：新疆立新能源股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：立新能源
股票代码：001258
收购人名称：新疆能源（集团）有限责任公司
住所：新疆乌鲁木齐市经济开发区（头屯河区）玄武湖路 477 号新疆能源大厦
通讯地址：新疆乌鲁木齐市经济开发区（头屯河区）玄武湖路 477 号新疆能源
大厦
签署日期： 二〇二四年十二月
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新疆立新能源股份有限公司收购报告书
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容格式
与准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的
规定，本报告书已全面披露了收购人在新疆立新能源股份有限公司拥有权益的
股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任
何其他方式在新疆立新能源股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购
人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
四、本次收购涉及的相关事项已经收购人董事会审批通过。本次收购导致
新疆能源（集团）有限责任公司持有新疆立新能源股份有限公司的比例超过
30%。但本次收购系“在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上
市公司的实际控制人发生变化”之情形，属于《上市公司收购管理办法》第六
十二条第一款第（一）项规定免于发出要约的情形。
收购人于 2024 年 11 月 19 日在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）上就新疆国资委将持有的新疆新能源（集团）有限责
任公司 90.1571%的国有股权无偿划转至新疆能源（集团）有限责任公司事宜披
露了《新疆立新能源股份有限公司收购报告书》。鉴于前次《新疆立新能源股
份有限公司收购报告书》披露之日至本报告书签署之日不超过 6 个月，根据
《上市公司收购管理办法》的规定，本报告仅就与前次《新疆立新能源股份有
限公司收购报告书》披露内容不同的部分作出披露。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请
的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息
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新疆立新能源股份有限公司收购报告书
和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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新疆立新能源股份有限公司收购报告书
目 录
收购人声明................................................................................................................................ 1
第一节 释义............................................................................................................................ 5
第二节 收购人介绍................................................................................................................ 6
一、基本情况.................................................................................................................... 6
二、收购人股权控制关系及所控制核心企业的情况.................................................... 6
（一）收购人控股股东、实际控制人及产权控制结构图............................................ 6
（二）收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业情况........................................ 7
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况........................................................ 8
四、收购人在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项........ 8
五、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况.................................................... 8
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行
股份 5%的情况........................................................................................................................... 8
七、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构
的情况........................................................................................................................................ 9
第三节 收购决定及收购目的.............................................................................................. 10
一、本次收购目的及未来变动计划.............................................................................. 10
（一）本次收购目的...................................................................................................... 10
（二）收购人未来十二个月内继续增持或减持的计划.............................................. 10
二、本次收购已履行的相关法律程序.......................................................................... 11
三、本次收购尚需履行的相关法律程序...................................................................... 11
第四节 收购方式.................................................................................................................. 12
一、收购人持有上市公司股份情况.............................................................................. 12
二、本次收购方案.......................................................................................................... 13
三、本次收购所涉及的交易协议.................................................................................. 13
四、被收购上市公司权益的权利限制.......................................................................... 14
第五节 资金来源.................................................................................................................. 16
第六节 免于发出要约的情况.............................................................................................. 17
一、免于发出要约的事项及理由.................................................................................. 17
二、本次收购前后上市公司股权结构.......................................................................... 17
三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形.............................. 17
四、本次免于发出要约事项的法律意见...................................................................... 17
第七节 后续计划.................................................................................................................. 19
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新疆立新能源股份有限公司收购报告书
一、未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调
整的计划.................................................................................................................................. 19
二、未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他
人合资或合作的计划，上市公司购买或置换资产的重组计划.......................................... 19
三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划.......................................... 19
四、对上市公司章程的修改计划.................................................................................. 19
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划...................................................... 20
六、对上市公司分红政策进行调整的计划.................................................................. 20
七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划.......................................... 20
第八节 对上市公司的影响分析.......................................................................................... 21
一、本次收购对上市公司独立性的影响...................................................................... 21
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响.................................................................. 21
三、本次收购对上市公司关联交易的影响.................................................................. 23
第九节 收购人与上市公司之间的重大交易...................................................................... 24
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易.............................................................. 24
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易.............................. 24
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排.................. 24
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排...................................................... 24
第十节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况.................................................................. 25
一、收购人前 6 个月内买卖上市公司上市交易股份的情况...................................... 25
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月内买卖上市公司上
市交易股份的情况.................................................................................................................. 25
第十一节 收购人的财务资料.............................................................................................. 26
第十二节 其他重大事项...................................................................................................... 27
第十三节 备查文件................................................................................................................ 28
一、备查文件目录.......................................................................................................... 28
二、备查文件备置地点.................................................................................................. 28
收购人声明.............................................................................................................................. 29
财务顾问声明.......................................................................................................................... 30
律师声明.................................................................................................................................. 31
附表.......................................................................................................................................... 33
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新疆立新能源股份有限公司收购报告书
第一节 释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
收购报告书、本报告书 指 新疆立新能源股份有限公司收购报告书
上市公司、立新能源 指 新疆立新能源股份有限公司
收购人、能源集团、本
指 新疆能源（集团）有限责任公司
公司
新能源集团 指 新疆新能源（集团）有限责任公司
能源集团以国有股权无偿划转方式取得新能源集团
前次收购 指
90.1571%的国有股权
前次收购报告书、前次 2024 年 11 月 19 日于深圳证券交易所指定信息披露网
《新疆立新能源股份有 指 站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《新疆
限公司收购报告书》 立新能源股份有限公司收购报告书》
本次吸收合并 指 能源集团吸收合并其全资子公司新能源集团
能源集团拟吸收合并立新能源控股股东新能源集团，
本次收购、本次权益变 在本次吸收合并完成后，能源集团作为存续方成为上
指
动 市公司直接控股股东，直接持有立新能源47.3787%的
股份
新疆国资委 指 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会
新疆财政厅 指 新疆维吾尔自治区财政厅
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》、《收购
指 《上市公司收购管理办法》
管理办法》
财务顾问 指 中国银河证券股份有限公司
律师 指 新疆天阳律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
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新疆立新能源股份有限公司收购报告书
第二节 收购人介绍
一、基本情况
名称 新疆能源（集团）有限责任公司
注册地 新疆乌鲁木齐市经济开发区（头屯河区）玄武湖路 477 号新疆能源大厦
法定代表
高建军
人
注册资本 1,268,696.1153 万元人民币
统一社会
9165010059916844X8
信用代码
公司类型 有限责任公司（国有控股）
无 （国家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得专项审批待取
得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可经营，具体经营项目
经营范围
期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可证书为准）：能源投资及资
产管理；煤炭开采；煤炭洗选；煤炭及制品销售
营业期限 2012-07-06 至无固定期限
通讯地址 新疆乌鲁木齐市经济开发区（头屯河区）玄武湖路 477 号新疆能源大厦
联系电话 0991-7531114
二、收购人股权控制关系及所控制核心企业的情况
（一）收购人控股股东、实际控制人及产权控制结构图
新疆国资委是能源集团的控股股东和实际控制人。截至本报告书签署日，
收购人与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系如下图所示：
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新疆立新能源股份有限公司收购报告书
（二）收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业情况
收购人的控股股东、实际控制人均为新疆国资委，截止本报告书签署日，
新疆国资委所控制的除能源集团之外的核心企业及业务情况如下表所示：
序 注册资本
企业名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
新疆交通投资 公路建设技术检测咨询服务，商务信息咨询，
1 （集团）有限责 2,000,000.00 100.00% 投资管理咨询，公路工程的质量监督检测业
任公司 务，交通通信管网的管理和经营。
新疆中泰（集 对化工产业、现代物流业、现代服务业、农副
2 团）有限责任公 426,602.957384 95.73% 产业和畜牧业投资，货物与技术的进出口业
司 务；资产管理服务。
新疆商贸物流
3 （集团）有限公 1,000,000.00 100.00% 贸易、运输。
司
新疆新业国有资
项目投资；资产管理服务；与企业改制相关的
4 产经营（集团） 229,265.278371 90.46%
咨询服务。
有限责任公司
新疆水利发展投
5 资（集团）有限 4,835,912.76 100.00% 水利领域投资业务
公司
新疆投资发展
项目投资；资产管理服务；投资咨询；担保服
6 （集团）有限责 1,062,951.03777 100.00%
务。
任公司
新疆金融投资
金融投资，矿业投资，股权投资，其他行业投
7 （集团）有限责 813,173.660921 95.87%
资，资产管理及相关业务咨询。
任公司
新疆有色金属工
职业技能鉴定；有色金属工业的投资；有色金
8 业（集团）有限 156,535.6129 90.06%
属产品的销售。
责任公司
新疆农牧业投资
9 （集团）有限责 41,508.3659 90.00% 房地产投资，矿产资源投资，项目投资。
任公司
新疆文化旅游投 投资与资产管理；游览景区管理；旅行社及相
10 1,028,800.00 68.71%
资集团有限公司 关服务。
矿产资源（非煤矿山）开采；矿产资源勘查；
新疆地矿投资
基础地质勘查；地质勘查技术服务；地质灾害
11 （集团）有限责 1,000,000.00 100.00%
治理服务；非居住房地产租赁；自有资金投资
任公司
的资产管理服务。
新疆机场（集
12 团）有限责任公 470,200.76 100.00% 航空地面服务和保障；仓储服务。
司
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新疆立新能源股份有限公司收购报告书
数字新疆产业投 互联网信息服务；第一类增值电信业务；在线
合计
13 资（集团）有限 150,000.00 数据处理与交易处理业务（经营类电子商
68.00%
公司 务）；电子政务电子认证服务。
新疆亚新煤层气
投资开发（集 合计 以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资
14 500,000.00
团）有限责任公 56.00% 产管理服务。
司
职业中介活动；互联网信息服务；人力资源服
新疆人才发展集
15 50,000.00 90.00% 务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；薪
团有限责任公司
酬管理服务；劳务服务（不含劳务派遣）等。
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
截至本报告书签署日，能源集团从事的主营业务、最近三年合并财务报表
主要财务数据和财务指标与 2024 年 11 月 19 日披露于深圳证券交易所指定信息
披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的前次收购报告书相比无变化。
四、收购人在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民
事诉讼或仲裁事项
截至本报告书签署日，能源集团最近五年内未受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、
仲裁情况（重大民事诉讼、仲裁指的是涉案金额占最近一期经审计净资产绝对
值 10%以上且超过 1,000 万元的诉讼、仲裁）。
五、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署日，能源集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况
与 2024 年 11 月 19 日披露于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的前次收购报告书相比无变化。
截至本报告书签署日，最近五年内，能源集团的董事、监事、高级管理人
员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达
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新疆立新能源股份有限公司收购报告书
到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，除立新能源外，能源集团未持有、控制其他上市公
司 5%以上发行在外股份的情况。
七、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，能源集团持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构的情况与 2024 年 11 月 19 日披露于深圳证券交易所指
定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的前次收购报告书相比无变
化。
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新疆立新能源股份有限公司收购报告书
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的及未来变动计划
（一）本次收购目的
通过本次吸收合并，能源集团成为立新能源的直接控股股东，有利于减少
上市公司国有股东决策程序，提高上市公司国有股东的决策效率。同时，收购
人通过本次收购可以整合优势能源资源，加快推进传统能源、新能源与节能环
保等领域全产业链发展，构建自治区现代能源产业体系，进一步做强做优做大
自治区能源产业龙头，更好支撑全国能源资源战略保障基地和新时代国家“三
基地一通道”建设。
（二）收购人未来十二个月内继续增持或减持的计划
根据立新能源于 2024 年 10 月 29 日发布的《新疆立新能源股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（第二次修订稿）》，立新能源拟向控
股股东新能源集团定向发行不低于本次发行 A 股股票数量 10%的股份，向新疆
国有资本产业投资基金有限合伙企业定向发行不低于本次发行 A 股股票数量
2%的股份。若发行完成，预计新能源集团增持立新能源股份。该事项于 2024
年 11 月 27 日已经立新能源 2024 年第五次临时股东大会审议通过，尚需深圳证
券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方能实施。
能源集团拟吸收合并新能源集团，合并完成后，能源集团作为存续的公司
依法承继新能源集团全部的资产、负债等权利与义务。鉴于此，能源集团将承
继新能源集团认购不低于立新能源本次向特定对象发行 A 股股票发行数量 10%
的权利与义务。
除此之外，截至本报告书签署日，收购人没有在未来 12 个月内继续增持立
新能源股票的明确计划，在未来的 12 个月内也无出售或转让其已拥有权益股份
的明确计划。若发生上述权益变动之事项，能源集团将严格按照法律法规的要
求，及时履行信息披露义务。
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新疆立新能源股份有限公司收购报告书
二、本次收购已履行的相关法律程序
2024 年 12 月 13 日，能源集团董事会审议通过《关于集团公司吸收合并原
新能源集团的议案》；
2024 年 12 月 24 日，能源集团与新能源集团签订了《公司合并协议》。
三、本次收购尚需履行的相关法律程序
截至本报告书签署之日，本次收购尚需在中登公司完成股份过户登记手续。
本次收购所涉及的各方需根据《证券法》《收购管理办法》及其他相关法
律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
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新疆立新能源股份有限公司收购报告书
第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份情况
收购人于 2024 年 11 月 19 日在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）披露了《新疆立新能源股份有限公司收购报告书》，
能源集团通过无偿划转方式取得新能源集团 90.1571%的股权，9.8429%的股权
仍由新疆财政厅持有。2024 年 12 月 3 日，新疆财政厅与新疆国资委联合出具
《关于划转新疆新能源（集团）有限责任公司国有股权有关事项的通知》（新
财企【2024】98 号），同意将持有的 9.8429%国有股权划转给能源集团，划转
完成后，新能源集团成为能源集团的全资子公司。
本次收购前，能源集团未直接持有上市公司股份，其通过新能源集团间接
持有立新能源 47.3787%的股份，通过新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业
间接持有立新能源 0.5525%的股份，合计持有立新能源 47.9312%的股份。上市
公司与控股股东及实际控制人控制关系如下：
本次收购完成后，能源集团成为上市公司直接控股股东，直接持有上市公
司 47.3787%的股份，通过新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业间接持有上
市公司 0.5525%的股份，合计持有上市公司 47.9312%的股份。上市公司与控股
股东及实际控制人的控制关系变更为：
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新疆立新能源股份有限公司收购报告书
二、本次收购方案的基本情况
本次收购以吸收合并的方式进行。
能源集团拟吸收合并立新能源控股股东新能源集团。本次吸收合并完成后，
收购人作为存续的法人主体，直接持有立新能源 47.3787%的股份，能源集团成
为上市公司直接控股股东。本次收购完成前后，上市公司实际控制人未发生变
更，仍为新疆国资委。
三、本次收购所涉及的交易协议
2024 年 12 月 24 日，能源集团与新能源集团委签订了《公司合并协议》，
主要内容如下：
本次合并双方分别为：能源集团（甲方）和新能源集团（乙方）。
甲方以零对价吸收合并乙方，吸收合并完成后甲方继续存在，乙方注销。
甲乙双方合并日为 2024 年 12 月 31 日。但是，合并手续于该日不能完成
时，甲乙双方可以协商延期。
甲方合并乙方资产、负债、所有者权益以合并日审计报告为准。
乙方于合并日的所有财产及权利义务（包括但不限于全资、控股、参股子
公司的权益），均由甲方无条件承继。
乙方于本协议生效后至合并日，应以善良管理人的注意，继续管理其业务。
乙方全体管理人员及职工，于合并后当然成为甲方管理人员及职工，其工
作年限、工资及其他劳动条件不变。个别调换工作者，不在此限。
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新疆立新能源股份有限公司收购报告书
四、被收购上市公司权益的权利限制
截至本报告书签署日，新能源集团直接持有立新能源股份 442,201,500 股，
占立新能源总股本的 47.3787%，均为首次公开发行股票前的有限售条件股。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》3.1.10 的规定，“发行人向本所申
请其首次公开发行的股票上市时，其控股股东和实际控制人应当承诺：自发行
人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持
有的发行人首发前股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人首发
前股份。发行人应当在上市公告书中公告上述承诺。
自发行人股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经上述承诺主体
申请并经本所同意，可以豁免遵守上述承诺：
（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制，且受让
人承诺继续遵守上述承诺；
（二）因上市公司陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的挽救公
司的方案获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵
守上述承诺；
（三）本所认定的其他情形。
发行人没有或者难以认定控股股东、实际控制人的，按照有关规定承诺所
持首发前股份自发行人股票上市之日起三十六个月内不得转让的股东，适用前
款第一项规定。”
本次吸收合并发生在立新能源上市之日起一年后，吸收合并完成后，收购
人作为存续的法人主体，直接持有立新能源 47.3787%的股份，成为上市公司控
股股东。因此，收购人能源集团出具了《关于股份锁定的承诺函》，具体内容
如下：
“ 1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，本公司不
转让或者委托他人管理首次公开发行股票并上市前本公司直接和间接持有的发
行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
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新疆立新能源股份有限公司收购报告书
2、如本公司及本公司关联人占用发行人资金、要求发行人违法违规提供担
保的，将授权董事会办理股份锁定手续，在占用资金全部归还、违规担保全部
解除前不转让所持有、控制的发行人股份。
3、如违反上述承诺，本公司承诺违规减持发行人股票所获得的所有收益
（简称：“违规减持收益”）归发行人所有，同时本公司持有的剩余发行人股
份的锁定期限自动延长六个月。如本公司未将违规减持收益上交发行人，发行
人有权按照应上交违规减持收益金额暂扣应付股东现金分红，直至本公司将违
规减持收益上交发行人。
4、如果中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对上述承诺事项另有特
别规定的，本公司将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定执
行。”
能源集团在吸收合并完成后成为上市公司立新能源控股股东，其作为存续
的法人主体出具了《关于承继新疆新能源（集团）有限责任公司在首次公开发
行股票及作为控股股东期间作出的承诺之声明与承诺》，承诺继续遵守新能源
集团在首次公开发行股票时及作为上市公司控股股东期间作出的承诺。
除上述情形外，截至本报告签署日，本次权益变动所涉及的股份不存在质
押、冻结等任何权利限制的情形。
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新疆立新能源股份有限公司收购报告书
第五节 资金来源
本次收购系立新能源间接控股股东能源集团吸收合并立新能源直接控股股
东新能源集团。新能源集团是收购人全资子公司，吸收合并完成后，收购人将
作为存续的法人主体，直接持有立新能源的股份，成为上市公司直接控股股东，
因此本次收购，不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。
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新疆立新能源股份有限公司收购报告书
第六节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
根据《收购办法》第六十二条规定，“有下列情形之一的，收购人可以免
于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同
一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变
化”。
本次收购系上市公司间接控股股东能源集团吸收合并上市公司直接控股股
东新能源集团。吸收合并前，新能源集团为能源集团全资子公司，两者实际控
制人均为新疆国资委，其中，新能源集团持有上市公司立新能源 47.3787%的股
份，为上市公司直接控股股东；能源集团通过新能源集团间接持有上市公司
47.3787%的股份，为上市公司间接控股股东。吸收合并后，新能源集团予以注
销，能源集团作为存续的法人主体，承继新能源集团全部资产、负债、权益、
人员、业务及其他一切权利与义务，直接持有上市公司 47.3787%的股份，成为
上市公司控股股东，实际控制人仍为新疆国资委，未发生变化。
综上所述，本次收购符合《收购办法》第六十二条中关于免于发出要约的
相关规定。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书“第四节 收购方式”之“一、
收购人持有上市公司股份情况”。
三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的
情形
截至本报告书签署日，本次收购涉及股份的权利限制情况详见本报告书
“第四节 收购方式”之“四、被收购上市公司权益的权利限制”。
四、本次免于发出要约事项的法律意见
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新疆立新能源股份有限公司收购报告书
收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该
法律意见书将就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见。
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新疆立新能源股份有限公司收购报告书
第七节 后续计划
一、未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公
司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，除本次收购涉及相关事项外，收购人暂无在未来 12
个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
若未来 12 个月内，根据上市公司的发展需求或监管法规的要求需要对主营
业务做出调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定
程序和信息披露义务。
二、未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务
进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司购买或
置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，收购人在未来 12 个月内暂无对上市公司或其子公司
的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，暂无对上市公司以
资产购买或资产置换等方式实施重组的计划。
若未来 12 个月内，根据上市公司的实际情况或监管法规的要求需要进行资
产、业务等方面的调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相
应的法定程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现任董事会、高级管理人
员进行调整的计划或建议。
若未来收购人拟对上市公司董事会或高级管理人员的组成进行调整，收购
人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程的修改计划
19
新疆立新能源股份有限公司收购报告书
截至本报告书签署日，收购人不存在对可能阻碍收购立新能源控制权的章
程条款进行修改的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司的章程进行修改，收购人将
严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用作出重大变
动的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有员工聘用作出重大调整，
收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露
义务。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司分红政策作重大调整的计
划，上市公司将继续执行现行的《公司章程》中的分红政策。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有分红政策进行调整，收
购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义
务。
七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司业务和组织结构有重大影响
的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司业务和组织结构作出重大调
整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息
披露义务。
20
新疆立新能源股份有限公司收购报告书
第八节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，能源集团直接持有立新能源 47.3787%的股份，成为立新
能源控股股东，立新能源实际控制人未发生变更。
本次收购不涉及立新能源的股权、资产、业务和人员的调整，对能源集团
与立新能源之间的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立不会
产生影响，立新能源仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等
方面均保持独立。
为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，能源集
团出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，并已在前次收购报告书中进行
了披露。
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
上市公司的主营业务为风力发电、光伏发电项目的投资、开发、建设和运
营，主要产品包括风力发电、光伏发电、购售电服务及其他。能源集团及子公
司的主营业务为能源投资及资产管理、煤炭开采、煤炭洗选、煤炭及制品销售，
主营产品包括煤炭运销、金属产品、柴油、电费收入、铝类产品等。
新疆维吾尔自治区国资委于 2024 年 7 月 1 日出具《关于无偿划转昌吉州 8
个新能源项目公司国有股权的通知》（新国资产权【2024】177 号），将昌吉
州国资委下辖 8 个新能源项目公司国有股权无偿划转至能源集团，8 个新能源
项目分别为：“乌-昌-石”搬迁企业 130 万千瓦低碳产业园区两个项目、吉木
萨尔县 25 万千瓦产业园区低碳转型项目、新疆准东能源昌吉州木垒县 40 万千
瓦风光储项目、奇台县 12.5 万千瓦储能+50 万千瓦（风光同场）新能源项目—
20 万千瓦风储项目、昌吉国投木垒县 12.5 万千瓦/50 万千瓦储能+50 万千瓦风
光同场项目、奇台县昌吉国投 30 万千瓦低碳园区转型项目、昌吉国投玛纳斯县
10 万千瓦光储低碳园区项目。上述 8 个新能源项目公司的新能源项目与立新能
源构成同业竞争。
21
新疆立新能源股份有限公司收购报告书
为避免能源集团与立新能源构成实质性同业竞争，2024 年 8 月 12 日，能
源集团与立新能源、新疆能源（集团）北疆投资有限责任公司（以下简称“北
疆公司”）签署《委托经营管理协议》，将北疆公司委托给立新能源经营管理，
直至彻底解决同业竞争。截至目前，上述涉及的 8 个新能源项目公司，昌吉州
国投恒欣能源有限公司、昌吉州国投恒胜能源有限公司、昌吉州国投晟鑫能源
有限公司、木垒智慧新能源发电有限公司、昌吉州鑫生新能源发电有限公司、
昌吉州御风新能源发电有限公司 6 家项目公司已经划转至北疆公司。同时，为
保障立新能源及其他股东的合法权益，收购人能源集团出具了《关于避免同业
竞争的承诺函》，并已在前次收购报告书中进行了披露。
另外，能源集团控制的新疆能源（集团）哈密清洁能源有限责任公司经营
的哈密烟墩区域的 20 万千瓦风电项目和 10 万千瓦光伏发电项目与上市公司存
在同业竞争情形。
针对新疆能源（集团）哈密清洁能源有限责任公司经营的哈密烟墩区域的
20 万千瓦风电项目和 10 万千瓦光伏发电项目，为保障立新能源及其他股东的
合法权益，避免同业竞争，收购人能源集团出具了《关于避免同业竞争的承诺
函》，主要内容如下：
“1、本集团作为立新能源控股股东期间，承诺自本次收购完成之后的 5 年
内，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于减少竞争性
业务、维护中小股东利益的原则，将该同业竞争的业务以公平、公允的市场价
格在适当的时机注入上市公司。
2、本公司将继续履行已向上市公司作出的相关避免同业竞争的承诺。
3、在对立新能源拥有控制权期间，本集团承诺将严格遵守有关法律、法规、
规范性文件的规定及中国证监会的有关规定，除现存相同或类似业务公司及本
集团利用自身品牌、资源、财务等优势，获取并代为培育的同类业务或资产外，
本集团或本集团届时控股或实际控制的公司不从事与立新能源主营业务产生竞
争的业务或活动。
4、本集团确认本承诺函旨在保障立新能源及立新能源全体股东权益而做出，
22
新疆立新能源股份有限公司收购报告书
本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无
效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。如因本集团违反本承诺而导致立新
能源遭受损失、损害和开支，将由本集团予以全额赔偿。
5、本承诺自本集团盖章之日起生效，并在本集团拥有立新能源控制权期间
持续有效。”
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购完成前，能源集团与上市公司即为关联方。上市公司已依照《公
司法》《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定。上
市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的
合法权益。
本次收购完成后，上市公司不存在因本次收购新增关联方的情形。如发生
关联交易，则该等交易将在符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章
程》等相关规定的前提下进行，同时将履行相关信息披露义务。
收购人已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，并已在前次收购报
告书中进行了披露。
23
新疆立新能源股份有限公司收购报告书
第九节 收购人与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，能源集团及其董事、监事、高级管理人
员不存在与立新能源及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者
高于立新能源最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大
交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员
未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过 5 万元以上的
交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿
或类似安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员
不存在对拟更换的立新能源董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它
任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员
不存在对立新能源有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
24
新疆立新能源股份有限公司收购报告书
第十节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前 6 个月内买卖上市公司上市交易股份的情况
根据收购人出具的自查报告，截至本次收购事实发生之日前 6 个月内，收
购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6
个月内买卖上市公司上市交易股份的情况
根据收购人相关董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，截至本次收
购事实发生之日前 6 个月内，收购人董事、监事、高级管理人员以及其直系亲
属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
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新疆立新能源股份有限公司收购报告书
第十一节 收购人的财务资料
截至本报告书签署日，本章节内容与 2024 年 11 月 19 日披露于深圳证券
交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的前次收购报告书
相比无变化，具体内容详见前次收购报告书。
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新疆立新能源股份有限公司收购报告书
第十二节 其他重大事项
收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第
五十条的规定提供相关文件。
截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了
如实披露，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信
息。
截至本报告书签署日，收购人不存在根据中国证监会和深交所规定应披露
未披露的其他信息。
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新疆立新能源股份有限公司收购报告书
第十三节 备查文件
一、备查文件目录
1、收购人的工商营业执照；
2、收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3、收购人关于本次收购的决策文件；
4、与本次收购有关的法律文件；
5、收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前 24 个月内发生
的相关交易的协议、合同；收购人与上市公司、上市公司的关联方之间已签署
但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向；
6、收购人的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；
7、在事实发生之日起前 6 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员
（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公
司股份的说明；
8、收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前 6 个月内持有
或买卖被收购公司的情况；
9、收购人就本次收购应履行的义务所做出的承诺；
10、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五
十条规定的说明；
11、收购人最近 3 年财务会计报告或审计报告；
12、财务顾问意见；
13、法律意见书；
14、中国证监会及深圳证券交易所要求的其他材料。
二、备查文件备置地点
本报告书和备查文件置于上市公司住所，在工作时间供投资者查阅。
28
新疆立新能源股份有限公司收购报告书
收购人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
新疆能源（集团）有限责任公司
法定代表人：__________
高建军
年 月 日
29
新疆立新能源股份有限公司收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行
了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应
的责任。
财务顾问主办人：____________ ____________
马 锋 林 林
财务顾问协办人：____________
张艺馨
法定代表人： ____________
王 晟
中国银河证券股份有限公司
年 月 日
30
新疆立新能源股份有限公司收购报告书
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：____________ ____________
李大明 常娜娜
律师事务所负责人：____________
金 山
新疆天阳律师事务所
年 月 日
31
新疆立新能源股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《新疆立新能源股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
新疆能源（集团）有限责任公司
法定代表人：__________
高建军
年 月 日
32
新疆立新能源股份有限公司收购报告书
附表
收购报告书附表
基本情况
新疆立新能源股份有限公
上市公司名称 上市公司所在地 新疆维吾尔自治区
司
股票简称 立新能源 股票代码 001258.SZ
新疆能源（集团）有限责
收购人名称 收购人注册地 新疆维吾尔自治区
任公司
增加□
拥有权益的股份 有□
不变√，但持股人发生变 有无一致行动人
数量变化 无√
化
收购人是否为上
是□ 收购人是否为上市公 是□
市公司第一大股
否√ 司实际控制人 否√
东
收购人是否对境
收购人是否拥有境
内、境外其他上 是□ 是□
内、外两个以上上市
市公司持股 5% 否√ 否√
公司的控制权
以上
通过证券交易所的集中交易□
协议转让□
国有股行政划转或变更□
间接方式转让□
收购方式
取得上市公司发行的新股□
（可多选）
执行法院裁定□
继承□
赠与□
其他 吸收合并
股票种类：人民币普通股 A 股
收购人披露前拥
持股数量：通过新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业间接持有立
有权益的股份数
新能源 5,154,356 股，通过新能源集团间接持有立新能源 442,201,500
量及占上市公司
股
已发行股份比例
持股比例：间接控制 47.9312%
股票种类：人民币普通股 A 股
本次收购股份的 变动数量：直接持股增加 442,201,500 股，间接持股减少 442,201,500
数量及变动比例 股
变动比例：控制比例仍为 47.9312%
33
新疆立新能源股份有限公司收购报告书
在上市公司中拥
时间：本次吸收合并所涉股份在中登公司完成过户登记手续之日
有权益的股份变
方式：吸收合并
动的时间及方式
是√否□
是否免于发出要
注：本次权益变动符合《收购办法》第六十二条第一款第（一）项规
约
定的免于发出要约的情形，收购人可以免于发出要约。
与上市公司之间
是√否□
是否存在持续关
收购人已就减少及规范关联交易出具承诺函
联交易
与上市公司之间
是否存在同业竞 是√否□
争或潜在同业竞 注：收购人已就本次合并后解决和避免同业竞争出具承诺函
争
收购人是否拟于
未来 12 个月内继 是√否□
续增持
收购人前 6 个月
是否在二级市场
是□否√
买卖该上市公司
股票
是否存在《收购
是□否√
办法》第六条规
注：经收购人自查，不存在《收购办法》第六条规定的情形
定的情形
是否已提供《收
购办法》第五十 是√否□
条要求的文件
是√否□
是否已充分披露
注：本次转让为能源集团吸收合并全资子公司新能源集团，从而成为
资金来源
立新能源直接控股股东，不涉及资金来源相关事项
是否披露后续计
是√否□
划
是否聘请财务顾
是√否□
问
本次收购是否需
取得批准及批准 是□否√
进展情况
收购人是否声明 是□否√
34
新疆立新能源股份有限公司收购报告书
放弃行使相关股
份的表决权
35
新疆立新能源股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《新疆立新能源股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章
页）
新疆能源（集团）有限责任公司
法定代表人：__________
高建军
年 月 日
36
