立新能源：新疆天阳律师事务所关于《新疆立新能源股份有限公司收购报告书》之法律意见书2024-12-31
T&P 新疆天阳律师事务所 《新疆立新能源股份有限公司收购报告书》之法律意见书
新疆天阳律师事务所
关于
《新疆立新能源股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
天阳证专字[2024]第 39 号
乌鲁木齐市水磨沟区红光山路 888 号绿城广场写字楼 2A 座 7 层 邮编：830002
电话（0991）3550178 传真：（0991）3550219
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目 录
目 录 ..................................................................................................... 2
释 义 ..................................................................................................... 3
第一节 律师声明事项 ........................................................................ 4
第二节 法律意见书正文 .................................................................... 5
一、收购人的基本情况 .................................................................... 5
二、本次收购的目的及决定 .......................................................... 10
三、本次收购的收购方式 .............................................................. 11
四、本次收购的资金来源 .............................................................. 14
五、免于发出要约的情况 .............................................................. 15
六、本次收购完成后的后续计划 .................................................. 15
七、本次收购对上市公司的影响 .................................................. 17
八、收购人与上市公司之间的重大交易....................................... 21
九、前六个月内买卖上市公司股票的情况 ................................... 21
十、《收购报告书》的格式和内容 .............................................. 22
十一、结论意见 ............................................................................. 22
第三节 结尾 ..................................................................................... 23
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新疆天阳律师事务所关于
《新疆立新能源股份有限公司收购报告书》
之法律意见书
天阳证专字[2024]第 39 号
致：新疆能源（集团）有限责任公司
新疆天阳律师事务所（以下简称“本所”）接受新疆能源（集团）有限责任
公司（以下简称“能源集团”或“收购人”）的委托，担任收购人吸收合并其全
资子公司新疆新能源（集团）有限责任公司并作为存续方成为新疆立新能源股份
有限公司（以下简称“立新能源”）直接控股股东，直接持有立新能源47.3787%
股份相关事宜的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件的有关规定，
就收购人编制的《新疆立新能源股份有限公司收购报告书》有关事宜，出具本法
律意见书。
释 义
除非本法律意见书另有所指，本法律意见书所用简称具有如下含义：
新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委
自治区国资委 指
员会
自治区财政厅 指 新疆维吾尔自治区财政厅
能源集团/收购人 指 新疆能源（集团）有限责任公司
新能源集团 指 新疆新能源（集团）有限责任公司
立新能源/上市公司 指 新疆立新能源股份有限公司（股票代码 001258）
本次吸收合并 指 能源集团吸收合并其全资子公司新能源集团
能源集团以国有股权无偿划转方式取得新能源集
前次收购 指
团 90.1571%的国有股权
就前次收购事项，2024 年 11 月 19 日收购人在指
前次《收购报告书》 指 定信息披露媒体上披露的《新疆立新能源股份有限
公司收购报告书》
能源集团拟吸收合并立新能源控股股东新能源集
团，在本次吸收合并完成后，能源集团作为存续方
本次收购 指
成为上市公司直接控股股东，直接持有立新能源
47.3787%的股份。
《收购报告书》 指 《新疆立新能源股份有限公司收购报告书》
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《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则第 16 号》 指
16 号——上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《新疆天阳律师事务所关于<新疆立新能源股份有
本法律意见书 指
限公司收购报告书>之法律意见书》
本所 指 新疆天阳律师事务所
万元 指 人民币万元
第一节 律师声明事项
本所对本法律意见书的出具特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料、有关事实进行了
审查判断，依据对有关中国现行法律、法规和规范性文件的理解，并发表相关的
法律意见。对与出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本
所依赖于有关政府部门、收购人或者其他有关单位出具的证明文件。
三、本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对《收购报
告书》进行了核查验证，为出具本法律意见书，本所律师对《收购报告书》与法
律相关的事项履行了法律专业人士特别的注意义务。
四、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，收购人向本所声明，其已
提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、
材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述和重大遗漏
之处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所
提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法
定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
五、本所仅就《收购报告书》的有关法律事项发表意见，而不对有关会计、
审计等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告等专业报告中某些数据、
意见及结论的引述，并不意味着本所对这些数据、意见及结论的真实性及准确性
作出任何明示或默示保证。
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六、本所律师同意收购人在《收购报告书》中按照法律法规或证券监管机构
的要求引用本法律意见书的相关内容，收购人在进行引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解
释或说明。
七、本法律意见书仅供收购人本次收购之目的使用，未经本所许可，不得用
作任何其他目的。
八、本所同意将本法律意见书作为本次收购的必备法律文件，随其他材料一
同上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对本次收购相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见
如下：
第二节 法律意见书正文
一、收购人的基本情况
（一）收购人的基本情况
根据收购人提供的《营业执照》并经本所律师检索国家企业信用信息公示系
统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等网站公开信息，截至本法律意见书出
具之日，收购人的基本情况如下：
名称 新疆能源（集团）有限责任公司
统一社会
9165010059916844X8
信用代码
新疆乌鲁木齐市经济开发区（头屯河区）玄武湖路477号新疆
住所
能源大厦
法定代表人 高建军
注册资本 1,268,696.1153万元人民币
类型 有限责任公司（国有控股）
无（国家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得专项
审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可
经营范围 经营，具体经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政
许可证书为准）：能源投资及资产管理；煤炭开采；煤炭洗选；
煤炭及制品销售。
成立日期 2012.7.6
截至本法律意见书出具之日，收购人不存在根据法律法规或公司章程规定需
要予以终止的情形。
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（二）收购人的控股股东、实际控制人及股权控制关系
根据《收购报告书》、收购人提供的资料及出具的说明，并经本所律师检索
国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等网站公开信
息，截至本法律意见书出具之日，自治区国资委持有能源集团90.2165%的股权、
自治区财政厅持有能源集团9.7835%的股权。自治区国资委为收购人的控股股东
及实际控制人。收购人的股权控制关系如下图所示：
（三）收购人的控股股东、实际控制人控制的核心企业情况
收购人的控股股东、实际控制人均为自治区国资委。根据《收购报告书》及
收购人出具的说明，截至本法律意见书出具之日，自治区国资委所控制的除能源
集团之外的核心企业及其业务情况如下表所示：
持股比
序号 企业名称 注册资本（万元） 主营业务
例（%）
公路建设技术检测
咨询服务，商务信息
咨询，投资管理咨
新疆交通投资（集
1 2,000,000.00 100.00 询，公路工程的质量
团）有限责任公司
监督检测业务，交通
通信管网的管理和
经营。
对化工产业、现代物
流业、现代服务业、
新疆中泰（集团） 农副产业和畜牧业
2 426,602.957384 95.73
有限责任公司 投资，货物与技术的
进出口业务；资产管
理服务。
新疆商贸物流（集
3 1,000,000.00 100.00 贸易、运输。
团）有限公司
新疆新业国有资 项目投资；资产管理
4 产经营（集团）有 229,265.278371 90.46 服务；与企业改制相
限责任公司 关的咨询服务。
5 新疆水利发展投 4,835,912.76 100.00 水利领域投资业务
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资（集团）有限公
司
项目投资；资产管理
新疆投资发展（集
6 1,062,951.03777 100.00 服务；投资咨询；担
团）有限责任公司
保服务。
金融投资，矿业投
新疆金融投资（集 资，股权投资，其他
7 813,173.660921 95.87
团）有限责任公司 行业投资，资产管理
及相关业务咨询。
新疆有色金属工 职业技能鉴定；有色
8 业（集团）有限责 156,535.6129 90.06 金属工业的投资；有
任公司 色金属产品的销售。
新疆农牧业投资
房地产投资，矿产资
9 （集团）有限责任 41,508.3659 90.00
源投资，项目投资。
公司
投资与资产管理；游
新疆文化旅游投
10 1,028,800.00 68.71 览景区管理；旅行社
资集团有限公司
及相关服务。
矿产资源（非煤矿
山）开采；矿产资源
勘查；基础地质勘
新疆地矿投资（集 查；地质勘查技术服
11 1,000,000.00 100.00
团）有限责任公司 务；地质灾害治理服
务；非居住房地产租
赁；自有资金投资的
资产管理服务。
新疆机场（集团） 航空地面服务和保
12 470,200.76 100.00
有限责任公司 障；仓储服务。
互联网信息服务；第
一类增值电信业务；
数字新疆产业投
合计 在线数据处理与交
13 资（集团）有限公 150,000.00
68.00 易处理业务（经营类
司
电子商务）；电子政
务电子认证服务。
新疆亚新煤层气 以自有资金从事投
合计
14 投资开发（集团） 500,000.00 资活动；自有资金投
56.00
有限责任公司 资的资产管理服务。
职业中介活动；互联
网信息服务；人力资
源服务（不含职业中
新疆人才发展集
15 50,000.00 90.00 介活动、劳务派遣服
团有限责任公司
务）；薪酬管理服务；
劳务服务（不含劳务
派遣）等。
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（四）收购人的主营业务情况
根据《收购报告书》及收购人提供的资料，收购人主要从事能源投资及资产
管理、煤炭开采、煤炭洗选、煤炭及制品销售等，拥有哈密三塘湖石头梅一号露
天煤矿、和田布雅煤矿、准东大井一号矿等煤矿。是一家以推动新型能源体系建
设为发展主线，全力推进企业资产结构优化调整、科技创新驱动、国企改革深化
提升、重大风险防范化解、党的建设全面加强五大任务，做强做优做大煤炭煤化
工、新型电力、油气、环保四大主业，着力增强战略支撑保障和价值创造两大能
力的能源产业集团。
（五）收购人最近五年所受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
根据《收购报告书》、收购人提供的文件资料及出具的声明，并经本所律师
检 索 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国证监会证券期货市场失信记录查询
平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、企查查（https://www.qcc.com/）、
天眼查（https://www.tianyancha.com/）、深交所（https://www.szse.cn/）等网
站公开信息，截至本法律意见书出具之日，收购人最近5年内未受到过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁情况（重大民事诉讼、仲裁指的是涉案金额占最近一期经审
计净资产绝对值10%以上且超过1,000万元的诉讼、仲裁）。
（六）收购人的董事、监事及高级管理人员基本情况
根据《收购报告书》、收购人提供的文件资料及出具的说明，截至本法律意
见书出具之日，收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其
长期 他国家或地
序号 姓名 性别 现任职务 国籍
居住地 区居留权或
护照
1 高建军 男 董事长 中国 乌鲁木齐 否
2 韩波 男 董事、总经理 中国 乌鲁木齐 否
3 吴华 男 董事 中国 乌鲁木齐 否
4 马洁 男 董事 中国 乌鲁木齐 否
5 于生军 男 董事 中国 乌鲁木齐 否
6 郭振海 男 董事 中国 乌鲁木齐 否
7 艾斯哈尔茹孜 男 副总经理 中国 乌鲁木齐 否
8 李伟 男 副总经理 中国 乌鲁木齐 否
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9 刘立群 女 副总经理 中国 乌鲁木齐 否
10 王博 男 副总经理 中国 乌鲁木齐 否
11 王江峰 男 副总经理 中国 乌鲁木齐 否
12 杨梅 女 监事 中国 乌鲁木齐 否
13 霍美伶 女 监事 中国 乌鲁木齐 否
根据《收购报告书》、收购人提供的文件资料，并经本所律师检索中国执行
信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、天眼查（https://www.tianyancha.com/）、
中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、企查查（https://www.qcc.com/）、
深交所（https://www.szse.cn/）等网站公开信息，截至本法律意见书出具之日，
收购人的董事、监事和高级管理人员最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份5%的情况
根据《收购报告书》及收购人出具的说明，并经本所律师检索国家企业信用
信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 天 眼 查
（https://www.tianyancha.com/）、企查查（https://www.qcc.com/）等网站公开
信息，截至本法律意见书出具之日，除间接持有立新能源47.9312%的股份外，
能源集团未持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况。
（八）收购人持股5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金
融机构的情况
根据《收购报告书》及收购人出具的说明，并经本所律师检索国家企业信用
信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 天 眼 查
（https://www.tianyancha.com/）、企查查（https://www.qcc.com/）等网站公开
信息，截至本法律意见书出具之日，收购人持股5%以上银行、信托公司、证券
公司、保险公司等金融机构的情况如下：
注册资本 持股比例
序号 金融机构名称 经营范围
（万元） （%）
对全区小额贷款公司发放贷款；开展
全区小额贷款公司同业拆借；信贷资
产转让和资产证券化等创新业务试
新疆小额再贷款
1 100,000.00 点；开展与全区小额贷款公司相关的 25.00
股份有限公司
咨询业务；其他经营许可的业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
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（九）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据《收购报告书》、收购人提供的文件资料及出具的说明，并经本所律师
检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁
判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/ ）、 中国证监会证券期货市场失信记录查询平台
（http://shixin.csrc.gov.cn）、深交所（https://www.szse.cn/）等网站公开信息，
截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下
情形：
1．负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2．最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3．最近3年有严重的证券市场失信行为；
4．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，收购人系依法设立并有效存
续的有限责任公司，不存在根据法律法规或公司章程规定需要予以终止的情形，
收购人亦不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备
实施本次收购的主体资格。
二、本次收购的目的及决定
（一）本次收购的目的
根据《收购报告书》及收购人出具的说明，通过本次吸收合并，能源集团成
为立新能源直接控股的股东，有利于减少上市公司国有股东决策程序，提高上市
公司国有股东的决策效率。同时，收购人通过本次收购可以整合优势能源资源，
加快推进传统能源、新能源与节能环保等领域全产业链发展，构建自治区现代能
源产业体系，进一步做强做优做大自治区能源产业龙头，更好支撑全国能源资源
战略保障基地和新时代国家“三基地一通道”建设。
（二）收购人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其持有的上市公
司股份的计划
根据立新能源于 2024 年 10 月 29 日披露的《新疆立新能源股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（第二次修订稿）》，立新能源拟向控
股股东新能源集团定向发行不低于本次发行 A 股股票数量 10%的股份，向新疆
国有资本产业投资基金有限合伙企业定向发行不低于本次发行 A 股股票数量 2%
的股份。若发行完成，预计新能源集团增持立新能源股份。该事项于 2024 年 11
月 27 日已经立新能源 2024 年第五次临时股东大会审议通过，尚需深交所审核
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通过并经中国证监会同意注册后方能实施。
能源集团拟吸收合并新能源集团，合并完成后，能源集团作为存续的公司依
法承继新能源集团全部的资产、负债等权利与义务。鉴于此，能源集团将承继新
能源集团认购不低于立新能源本次向特定对象发行 A 股股票发行数量 10%的权
利与义务。
除此之外，根据《收购报告书》及收购人出具的说明，截至本法律意见书出
具之日，收购人没有在未来 12 个月内继续增持立新能源股票的明确计划，在未
来的 12 个月内也无出售或转让其已拥有权益股份的明确计划。若发生上述权益
变动之事项，收购人将严格按照法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
（三）本次收购履行的法定程序
1．已经履行的法定程序
2024 年 12 月 13 日，能源集团董事会审议通过《关于集团公司吸收合并原
新能源集团的议案》；
2024 年 12 月 24 日，能源集团与新能源集团签订了《公司合并协议书》。
2．尚需履行的法定程序
截至本法律意见书出具之日，本次收购尚需在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司完成股份过户登记手续。
本次收购所涉及的各方需根据《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律
法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行了现阶段
必要的法定程序。
三、本次收购的收购方式
（一）本次收购前后收购人持有上市公司股份情况
收购人于 2024 年 11 月 19 日在指定信息披露媒体上披露了《新疆立新能源
股份有限公司收购报告书》，能源集团通过无偿划转方式取得新能源集团
90.1571%的股权，9.8429%的股权仍由自治区财政厅持有。2024 年 12 月 3 日，
自治区财政厅与自治区国资委联合出具《关于划转新疆新能源（集团）有限责任
公司国有股权有关事项的通知》（新财企【2024】98 号），同意将持有的 9.8429%
国有股权划转给能源集团，划转完成后，新能源集团成为能源集团的全资子公司。
本次收购前，能源集团未直接持有上市公司股份，其通过新能源集团间接持
有立新能源 47.3787%的股份，通过新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业间
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接持有立新能源 0.5525%的股份，合计持有立新能源 47.9312%的股份。上市公
司与控股股东及实际控制人控制关系如下：
本次收购完成后，能源集团成为上市公司直接控股股东，直接持有上市公司
47.3787%的股份，通过新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业间接持有上市
公司 0.5525%的股份，合计持有上市公司 47.9312%的股份。上市公司与控股股
东及实际控制人的控制关系变更为：
（二）本次收购方式
根据《收购报告书》，本次收购以吸收合并的方式进行，能源集团拟吸收合
并立新能源控股股东新能源集团。本次吸收合并完成后，收购人作为存续的法人
主体，直接持有立新能源 47.3787%的股份，能源集团成为上市公司直接控股股
东。本次收购完成前后，上市公司实际控制人未发生变更，仍为自治区国资委。
（三）本次收购所涉及的交易协议
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2024 年 12 月 24 日，能源集团与新能源集团签订了《公司合并协议书》，
主要内容如下：
本次合并双方分别为：能源集团（甲方）和新能源集团（乙方）。
甲方以零对价吸收合并乙方，吸收合并完成后甲方继续存在，乙方注销。
甲乙双方合并日为 2024 年 12 月 31 日。但是，合并手续于该日不能完成时，
甲乙双方可以协商延期。
甲方合并乙方资产、负债、所有者权益以合并日审计报告为准。
乙方于合并日的所有财产及权利义务（包括但不限于全资、控股、参股子公
司的权益），均由甲方无条件承继。
乙方于本协议生效后至合并日，应以善良管理人的注意，继续管理其业务。
乙方全体管理人员及职工，于合并后当然成为甲方管理人员及职工，其工作
年限、工资及其他劳动条件不变。个别调换工作者，不在此限。
（四）本次收购涉及的上市公司股份是否存在限制转让的情况及其他特殊
安排
根据《收购报告书》、收购人提供的文件资料并经本所律师检索深交所
（ https://www.szse.cn/index/index.html ） 、 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/）等网站公开信息，截至本法律意见书出具之日，
新能源集团直接持有立新能源股份 442,201,500 股，占立新能源总股本的
47.3787%，均为首次公开发行股票前的有限售条件股。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》3.1.10 的规定，“发行人向本所申请
其首次公开发行的股票上市时，其控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股
票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发
行人首发前股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人首发前股份。
发行人应当在上市公告书中公告上述承诺。
自发行人股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经上述承诺主体申
请并经本所同意，可以豁免遵守上述承诺：
（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制，且受让人
承诺继续遵守上述承诺；
（二）因上市公司陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的挽救公司
的方案获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上
述承诺；
（三）本所认定的其他情形。
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发行人没有或者难以认定控股股东、实际控制人的，按照有关规定承诺所持
首发前股份自发行人股票上市之日起三十六个月内不得转让的股东，适用前款第
一项规定。”
本次吸收合并发生在立新能源上市之日起一年后，吸收合并完成后，收购人
作为存续的法人主体，直接持有立新能源 47.3787%的股份，成为上市公司控股
股东。因此，收购人能源集团出具了《关于股份锁定的承诺函》，具体内容如下：
“1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，本公司不转
让或者委托他人管理首次公开发行股票并上市前本公司直接和间接持有的发行
人股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、如本公司及本公司关联人占用发行人资金、要求发行人违法违规提供担
保的，将授权董事会办理股份锁定手续，在占用资金全部归还、违规担保全部解
除前不转让所持有、控制的发行人股份。
3、如违反上述承诺，本公司承诺违规减持发行人股票所获得的所有收益（简
称：“违规减持收益”）归发行人所有，同时本公司持有的剩余发行人股份的锁
定期限自动延长六个月。如本公司未将违规减持收益上交发行人，发行人有权按
照应上交违规减持收益金额暂扣应付股东现金分红，直至本公司将违规减持收益
上交发行人。
4、如果中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对上述承诺事项另有特
别规定的，本公司将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定执
行。”
能源集团在吸收合并完成后成为上市公司立新能源控股股东，其作为存续的
法人主体出具了《关于承继新疆新能源（集团）有限责任公司在首次公开发行股
票及作为控股股东期间作出的承诺之声明与承诺》，承诺继续遵守新能源集团在
首次公开发行股票时及作为上市公司控股股东期间作出的承诺。
除上述情形外，截至本法律意见书出具之日，本次收购涉及的上市公司股份
不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。
四、本次收购的资金来源
根据《收购报告书》《公司合并协议书》，本次收购系立新能源间接控股股
东能源集团吸收合并立新能源直接控股股东新能源集团。新能源集团是收购人全
资子公司，吸收合并完成后，收购人将作为存续的法人主体，直接持有立新能源
的股份，成为上市公司直接控股股东，因此本次收购，不涉及收购对价的支付，
不涉及收购资金来源相关事项。
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五、免于发出要约的情况
根据《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定：“第六十二条 有
下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人
能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上
市公司的实际控制人发生变化；……”
本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定的免于发
出要约的情形，具体如下：
根据《收购报告书》、能源集团董事会决议、《公司合并协议书》及收购人
出具的说明，本次收购系上市公司间接控股股东能源集团吸收合并上市公司直接
控股股东新能源集团。吸收合并前，新能源集团为能源集团全资子公司，两者实
际控制人均为自治区国资委，其中，新能源集团持有上市公司立新能源 47.3787%
的股份，为上市公司直接控股股东；能源集团通过新能源集团间接持有上市公司
47.3787%的股份，为上市公司间接控股股东。吸收合并后，新能源集团予以注
销，能源集团作为存续的法人主体，承继新能源集团全部资产、负债、权益、人
员、业务及其他一切权利与义务，直接持有上市公司 47.3787%的股份，成为上
市公司控股股东，实际控制人仍为自治区国资委，未发生变化。本次收购属于同
一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化
的情形。
综上，本所认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条的相关规定，
收购人可以免于发出要约。
六、本次收购完成后的后续计划
根据《收购报告书》及收购人出具的说明，截至本法律意见书出具之日，收
购人本次收购完成后的后续计划如下：
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
截至本法律意见书出具之日，除本次收购涉及相关事项外，收购人暂无在未
来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计
划。
若未来 12 个月内，根据上市公司的发展需求或监管法规的要求需要对主营
业务做出调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程
序和信息披露义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，上市公司购买或置换资产的重组计划
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截至本法律意见书出具之日，收购人在未来 12 个月内暂无对上市公司或其
子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，暂无对上市公
司以资产购买或资产置换等方式实施重组的计划。
若未来 12 个月内，根据上市公司的实际情况或监管法规的要求需要进行资
产、业务等方面的调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应
的法定程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划
截至本法律意见书出具之日，收购人不存在对上市公司现任董事会、高级管
理人员进行调整的计划或建议。
若未来收购人拟对上市公司董事会或高级管理人员的组成进行调整，收购人
将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程的修改计划
截至本法律意见书出具之日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权
的章程条款进行修改的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司的章程进行修改，收购人将严
格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用作出重
大变动的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有员工聘用作出重大调整，
收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义
务。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人不存在对上市公司分红政策作重大调整
的计划，上市公司将继续执行现行的《新疆立新能源股份有限公司章程》中的分
红政策。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有分红政策进行调整，收购
人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。
（七）对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
截至本法律意见书出具之日，收购人没有对上市公司业务和组织结构有重大
影响的计划。
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若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司业务和组织结构作出重大调
整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披
露义务。
七、本次收购对上市公司的影响
根据《收购报告书》及收购人出具的说明，本次收购对上市公司的影响如下：
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，能源集团直接持有立新能源 47.3787%的股份，成为立新
能源控股股东，立新能源实际控制人未发生变更。
本次收购不涉及立新能源的股权、资产、业务和人员的调整，对能源集团与
立新能源之间的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立不会产生
影响，立新能源仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均
保持独立。
为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，能源集团
出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，并已在前次《收购报告书》中进
行了披露，主要内容如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业保证在资产、人员、财务、机构和业
务方面与立新能源保持独立，确保立新能源具有独立面向市场的能力，并严格遵
守法律、法规和规范性文件中关于立新能源独立性的相关规定，不利用间接控股
股东地位干预立新能源的规范运作和经营决策，不损害立新能源和其他股东的合
法权益。本公司及本公司控制的其他企业保证不以任何方式违法占用立新能源及
其控制的下属企业的资金。
2、若本公司违反上述承诺给立新能源造成损失的，本公司将依法承担由此
引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。”
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
上市公司的主营业务为风力发电、光伏发电项目的投资、开发、建设和运营，
主要产品包括风力发电、光伏发电、购售电服务及其他。能源集团及子公司的主
营业务为能源投资及资产管理、煤炭开采、煤炭洗选、煤炭及制品销售，主营产
品包括煤炭运销、金属产品、柴油、电费收入、铝类产品等。
2024 年 7 月 1 日，自治区国资委出具《关于无偿划转昌吉州 8 个新能源项
目公司国有股权的通知》（新国资产权【2024】177 号），将昌吉州国资委下
辖 8 个新能源项目公司国有股权无偿划转至能源集团，8 个新能源项目分别为：
“乌-昌-石”搬迁企业 130 万千瓦低碳产业园区两个项目、吉木萨尔县 25 万千
瓦产业园区低碳转型项目、新疆准东能源昌吉州木垒县 40 万千瓦风光储项目、
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奇台县 12.5 万千瓦储能+50 万千瓦（风光同场）新能源项目—20 万千瓦风储项
目、昌吉国投木垒县 12.5 万千瓦/50 万千瓦储能+50 万千瓦风光同场项目、奇台
县昌吉国投 30 万千瓦低碳园区转型项目、昌吉国投玛纳斯县 10 万千瓦光储低
碳园区项目。上述 8 个新能源项目公司的新能源项目与立新能源构成同业竞争。
为避免能源集团与立新能源构成实质性同业竞争，2024 年 8 月 12 日，能
源集团与立新能源、新疆能源（集团）北疆投资有限责任公司（以下简称“北疆
公司”）签署《委托经营管理协议》，将北疆公司委托给立新能源经营管理，直
至彻底解决同业竞争。截至目前，上述涉及的 8 个新能源项目公司，昌吉州国投
恒欣能源有限公司、昌吉州国投恒胜能源有限公司、昌吉州国投晟鑫能源有限公
司、木垒智慧新能源发电有限公司、昌吉州鑫生新能源发电有限公司、昌吉州御
风新能源发电有限公司 6 家项目公司已经划转至北疆公司。同时，为保障立新能
源及其他股东的合法权益，收购人能源集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，
并已在前次《收购报告书》中进行了披露，主要内容如下：
“1、立新能源为本集团在风力、光伏发电业务领域的上市平台和资本运作
平台，本集团保证在遵守有关上市公司监管、国有资产监管等法律法规的前提下，
支持立新能源做大做强主营业务。
2、截至本承诺函出具之日，本集团下属企业新疆能源（集团）哈密清洁能
源有限责任公司经营的哈密烟墩区域的 20 万千瓦风电项目和 10 万千瓦光伏发
电项目与立新能源存在同业情形；经新疆维吾尔自治区国资委批复同意，拟将 8
个新能源项目公司股权无偿划转至本集团，划转完成后将会与立新能源产生同业
情形。
（1）“乌-昌-石”搬迁企业 130 万千瓦低碳产业园区项目所在公司昌吉州
国投恒欣能源有限公司、昌吉州国投恒胜能源有限公司各 100%国有股权
（2）吉木萨尔县 25 万千瓦产业园区低碳转型项目所在公司昌吉州国投晟
鑫能源有限公司 100%国有股权
（3）新疆准东能源昌吉州木垒县 40 万千瓦风光储项目所在公司木垒智慧
新能源发电有限公司 100%国有股权
（4）奇台县 12.5 万千瓦储能+50 万千瓦（风光同场）新能源项目-20 万千
瓦风储项目所在项目公司 100%国有股权
（5）昌吉国投木垒县 12.5 万千瓦/50 万千瓦储能+50 万千瓦风光同场项目
所在项目公司 100%国有股权
（6）奇台县昌吉国投 30 万千瓦低碳园区转型项目所在项目公司 100%国有
股权
（7）昌吉国投玛纳斯县 10 万千瓦光储低碳园区项目所在项目公司 100%国
有股权
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除以上所涉同业外，本集团未直接或间接控制任何与立新能源现有业务存在
相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；未经营其他与立新能源相同或类
似的业务。
3、针对本承诺第 2 条所述同业事项，为了保障立新能源及其他股东利益，
支持立新能源发展，在与立新能源依法合规、充分协商的基础上，双方认为前述
本集团拥有的同业资产投资、建设、运营所需资金体量巨大，部分项目处于在建
期间无法合理确认交易价格，暂不适合由立新能源直接实施或注入立新能源。本
集团、立新能源同意，由本集团（含下属企业）先行投资、开发、建设、培育前
述同业资产，并由本集团将相关同业资产涉及股权托管给立新能源（具体由双方
另行签署协议），从而有效避免因同业而给立新能源经营产生重大不利影响，待
相关业务或资产符合立新能源业务发展需要和下述条件后，由立新能源在同等条
件下优先以公允价格收购前述同业资产。
（1）同业资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及重大
债权债务纠纷，不存在项目主要手续不完善或重大瑕疵等情况。
（2）同业资产业务正常经营、资产质量良好，符合立新能源的战略规划和
业务发展需要，同业资产的注入有利于立新能源增强持续经营能力。
（3）同业资产不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以
及仲裁等重大或有事项。
（4）符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求。
针对本承诺第 2 条所述同业事项，本集团作为立新能源间接控股股东期间，
承诺自本次收购完成之后的 5 年内，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前
提下，本着有利于减少竞争性业务、维护中小股东利益的原则，综合运用包括但
不限于委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业
务整合以解决上述同业竞争。
4、在对立新能源拥有控制权期间，本集团承诺将严格遵守有关法律、法规、
规范性文件的规定及中国证监会的有关规定，除现存相同或类似业务公司及本集
团利用自身品牌、资源、财务等优势，获取并代为培育的同类业务或资产外，本
集团或本集团届时控股或实际控制的公司不从事与立新能源主营业务产生竞争
的业务或活动。
5、本集团确认本承诺函旨在保障立新能源及立新能源全体股东权益而做出，
本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效
或终止将不影响其他各项承诺的有效性。如因本集团违反本承诺而导致立新能源
遭受损失、损害和开支，将由本集团予以全额赔偿。
6、本承诺自本集团盖章之日起生效，并在本集团拥有立新能源控制权期间
持续有效。”
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另外，能源集团控制的新疆能源（集团）哈密清洁能源有限责任公司经营的
哈密烟墩区域的 20 万千瓦风电项目和 10 万千瓦光伏发电项目与上市公司存在
同业竞争情形。
针对新疆能源（集团）哈密清洁能源有限责任公司经营的哈密烟墩区域的
20 万千瓦风电项目和 10 万千瓦光伏发电项目，为保障立新能源及其他股东的合
法权益，避免同业竞争，收购人能源集团出具《关于避免同业竞争的承诺函》，
主要内容如下：
“1、本集团作为立新能源控股股东期间，承诺自本次收购完成之后的 5 年
内，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于减少竞争性业
务、维护中小股东利益的原则，将该同业竞争的业务以公平、公允的市场价格在
适当的时机注入上市公司。
2、本公司将继续履行已向上市公司作出的相关避免同业竞争的承诺。
3、在对立新能源拥有控制权期间，本集团承诺将严格遵守有关法律、法规、
规范性文件的规定及中国证监会的有关规定，除现存相同或类似业务公司及本集
团利用自身品牌、资源、财务等优势，获取并代为培育的同类业务或资产外，本
集团或本集团届时控股或实际控制的公司不从事与立新能源主营业务产生竞争
的业务或活动。
4、本集团确认本承诺函旨在保障立新能源及立新能源全体股东权益而做出，
本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效
或终止将不影响其他各项承诺的有效性。如因本集团违反本承诺而导致立新能源
遭受损失、损害和开支，将由本集团予以全额赔偿。
5、本承诺自本集团盖章之日起生效，并在本集团拥有立新能源控制权期间
持续有效。”
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购完成前，能源集团与上市公司即为关联方。上市公司已依照《公司
法》《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定。上市公
司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权
益。
本次收购完成后，上市公司不存在因本次收购新增关联方的情形。如发生关
联交易，则该等交易将在符合《深圳证券交易所股票上市规则》《新疆立新能源
股份有限公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将履行相关信息披露义务。
收购人已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，并已在前次《收购报
告书》中进行了披露，主要内容如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业与立新能源之间将尽可能的避免和减
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少可能发生的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司
及本公司控制的其他企业将遵循届时适用的市场化的公正、公平、公开的原则确
定交易价格，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件
和立新能源公司章程的有关规定，履行信息披露义务、内部决策程序并办理有关
报批程序，保证不通过关联交易损害立新能源及其他股东的合法权益。
2、若本公司违反上述承诺给立新能源造成损失的，本公司将依法承担由此
引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。”
八、收购人与上市公司之间的重大交易
根据《收购报告书》、收购人出具的说明及上市公司公开披露信息，本法律
意见书出具之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公
司之间的重大交易情况如下：
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
本法律意见书出具之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人
员不存在与立新能源及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者
高于立新能源最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员的重大交易
本法律意见书出具之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人
员未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过 5 万元以上的
交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
本法律意见书出具之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人
员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它
任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排
本法律意见书出具之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人
员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
九、前六个月内买卖上市公司股票的情况
（一）收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据《收购报告书》《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和收购人
出具的自查报告，在本次收购事实发生之日前 6 个月内，收购人不存在买卖上市
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公司股票的情况。
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖
上市公司股票的情况
根据《收购报告书》《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和收购人
的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，在本次收购事实发生之日前 6
个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属不存在买卖上市公
司股票的情况。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，收购人在本次收购中不存在
违反《证券法》《收购管理办法》规定的证券违法行为。
十、《收购报告书》的格式和内容
经本所律师核查，《收购报告书》包含“释义”“收购人介绍”“收购决定
及收购目的”“收购方式”“资金来源”“免于发出要约的情况”“后续计划”
“对上市公司的影响分析”“收购人与上市公司之间的重大交易”“前 6 个月内
买卖上市交易股份的情况”“收购人的财务资料”“其他重大事项”和“备查文
件”共十三节，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《收购管
理办法》《准则第 16 号》的要求。
十一、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，收购人具备实施本次收
购的主体资格；本次收购已经履行了现阶段必要的法定程序；本次收购属于《收
购管理办法》第六十二条规定的可以免于发出要约的情形；收购人为本次收购编
制的《收购报告书》在格式和内容上符合《收购管理办法》《准则第 16 号》等
法律法规的相关规定。
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第三节 结尾
本法律意见书由新疆天阳律师事务所出具，经办律师为李大明律师、常娜娜
律师。
本法律意见书正本一式肆份，无副本。
新疆天阳律师事务所 经办律师：
李大明
负责人：
金 山 常娜娜
年 月 日
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