四川省自贡运输机械集团股份有限公司董事会
               关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
                     及提交法律文件的有效性的说明



    四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过现金出
售的方式，向四川省刮油匠实业有限公司出售公司（以下简称“交易对方”）持
有的自贡银行股份有限公司（以下简称“自贡银行”或“标的公司”）3.30%股份
（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司不再持有自贡银行股份。本次
交易构成重大资产重组，但不构成关联交易，不会导致公司控股股东和实际控制
人发生变更。
    根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交
易所相关规范性文件的规定，公司董事会对本次交易履行法定程序的完备性、合
规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，说明如下：

    一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

    1、公司与交易对方及标的公司就本次交易事宜进行磋商期间，均采取了必
要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。
    2、公司按照有关规定，进行了重大资产重组交易进程备忘录、内幕信息知
情人的登记，并按照要求将有关材料向深圳证券交易所进行上报。公司将在取得
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果后向交易所提交自查报告
和查询结果文件，并进行信息披露。
    3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请了独立财务
顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，并与上述中介机
构签署了《保密协议》。
    4、公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次重大资产出售
报告书（草案）及其摘要和法律法规、监管规则要求的其他有关文件。
    5、公司聘请的独立财务顾问、法律顾问就本次交易出具了独立财务顾问核
查意见、法律意见书，对与本次交易相关的事项进行了核查。
    6、2024 年 2 月 6 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议并通过
了本次交易的相关议案。2024 年 2 月 5 日，公司与交易对方签署附条件生效的
《股份转让协议》。
    综上，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组（2023 年修
订）》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要
求》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事
项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

    二、关于提交法律文件的有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规、规范性文
件及《公司章程》的规定，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就
本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公
司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带
责任。
    综上，公司董事会认为，公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定
程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，公司本次提交的法律文件合法有效。

    特此说明。




                              四川省自贡运输机械集团股份有限公司董事会

                                                         2024 年 2 月 6 日