股票代码：001288 股票简称：运机集团 上市地点：深圳证券交易所
转债代码：127092 转债简称：运机转债 上市地点：深圳证券交易所
四川省自贡运输机械集团股份有限公司
重大资产出售报告书（草案）摘要
资产出售交易对方 住所
四川省刮油匠实业有限公司 成都市武侯区二环路南四段 51 号 4 栋 4 层 6 号
独立财务顾问
签署日期：二零二四年二月
四川省自贡运输机械集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真
实、准确、完整，并对的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及
其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易尚需取得公司股东大会审议通过及有关审批机关的核准或备案。
审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司
股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属
虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
重大资产出售引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交
易时，除本报告书及其摘要内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还
应认真考虑重组报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、专业会计师或其他专业顾问。
1-1-1
四川省自贡运输机械集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要
交易对方声明
本次交易的交易对方四川省刮油匠实业有限公司声明及承诺：本公司保证
向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本
资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所
有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
本公司保证如因提供的与本公司相关信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1-1-2
四川省自贡运输机械集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要
中介机构声明
根据相关规定，公司本次重大资产重组的证券服务机构对于本次交易申请
文件的相关信息，分别承诺如下：
一、招商证券股份有限公司
本公司同意四川省自贡运输机械集团股份有限公司在本次资产重组申请文
件中引用本证券服务机构出具的文件的相关内容，且所引用内容已经本证券服
务机构及本公司经办人员审阅，确认上述申请文件不致因引用前述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相
应的法律责任。如本次资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，且本证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应的连带赔偿责任。
二、国浩律师（北京）事务所
本所同意四川省自贡运输机械集团股份有限公司在本次资产重组申请文件
中引用本所出具的文件的相关内容，且所引用内容已经本所及经办律师审阅，
确认上述申请文件不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次资产重组
申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本所未能勤勉尽责的，本
所将承担相应的连带赔偿责任。
三、大华会计师事务所（特殊普通合伙）
本所同意四川省自贡运输机械集团股份有限公司在本次资产重组申请文件
中引用本所出具的文件的相关内容，且所引用内容已经本所及经办人员审阅，
确认上述申请文件不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次资产重组
申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本所未能勤勉尽责的，将
承担相应的连带赔偿责任。
四、中威正信（北京）资产评估有限公司
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四川省自贡运输机械集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要
本公司同意四川省自贡运输机械集团股份有限公司在本次资产重组申请文
件中引用本证券服务机构出具的文件的相关内容，且所引用内容已经本证券服
务机构及本公司经办人员审阅，确认上述申请文件不致因引用前述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相
应的法律责任。如本次资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，且本证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应的连带赔偿责任。
五、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
本所同意四川省自贡运输机械集团股份有限公司在本次资产重组申请文件
中引用本证券服务机构出具的文件的相关内容，且所引用内容已经本证券服务
机构及本所经办人员审阅，确认上述申请文件不致因引用前述内容而出现虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的
法律责任。如本次资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
且本证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应的连带赔偿责任。
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四川省自贡运输机械集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要
目录
公司声明 .................................................................................................................. 1
交易对方声明........................................................................................................... 2
中介机构声明........................................................................................................... 3
一、招商证券股份有限公司 ................................................................................ 3
二、国浩律师（北京）事务所 ............................................................................ 3
三、大华会计师事务所（特殊普通合伙） ......................................................... 3
四、中威正信（北京）资产评估有限公司 ......................................................... 3
五、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） ................................................. 4
目录 .......................................................................................................................... 5
释义 .......................................................................................................................... 8
重大事项提示........................................................................................................... 9
一、本次交易方案概况 ........................................................................................ 9
二、交易标的评估或估值情况 .......................................................................... 10
三、本次重组支付方式 ...................................................................................... 10
四、本次重组对上市公司影响的简要介绍 ....................................................... 10
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响 ................................................ 10
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响 ................................................. 11
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 ......................................... 11
五、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序 ............................................... 12
（一）本次交易方案已经获得的授权和批准 ................................................ 12
（二）本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准 .................................... 12
六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上
市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预
案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ........................ 12
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见...... 12
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .. 13
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................... 13
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四川省自贡运输机械集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要
（一）严格履行上市公司信息披露的义务 .................................................... 13
（二）严格履行交易相关程序 ....................................................................... 13
（三）严格履行股东大会表决程序 ............................................................... 13
（四）网络投票安排 ...................................................................................... 14
（五）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施 .................................... 14
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ....................................................... 15
重大风险提示......................................................................................................... 16
一、与本次交易相关的风险 .............................................................................. 16
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险 ................................................ 16
（二）审批风险 .............................................................................................. 16
（三）标的资产估值风险............................................................................... 17
二、其他风险 ..................................................................................................... 17
（一）股票市场波动风险............................................................................... 17
（二）不可抗力风险 ...................................................................................... 17
（三）交易对方未能按期付款且产生坏账的风险 ........................................ 17
第一节 本次交易概况 ............................................................................................ 18
一、本次交易概况.............................................................................................. 18
二、本次交易背景和目的 .................................................................................. 18
（一）本次交易背景 ...................................................................................... 18
（二）本次交易目的 ...................................................................................... 18
三、本次交易具体方案 ...................................................................................... 18
（一）本次交易的整体方案 ........................................................................... 19
（二）交易对方、交易标的 ........................................................................... 19
（三）定价依据及交易价格 ........................................................................... 19
四、本次交易的性质 .......................................................................................... 19
（一）本次交易预计构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组...... 19
（二）本次交易不构成关联交易 ................................................................... 20
（三）本次交易不构成重组上市且实际控制人未发生变更 ......................... 20
五、本次重组对上市公司的影响 ...................................................................... 20
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四川省自贡运输机械集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响 ................................................ 20
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ........................................ 20
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响 ................................................ 21
六、本次交易决策过程和批准情况................................................................... 21
（一）本次交易决策程序............................................................................... 21
（二）本次交易尚需履行的程序 ................................................................... 22
七、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................................................... 22
（一）上市公司相关承诺............................................................................... 22
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员的相关承诺............................. 24
（三）上市公司控股股东、实际控制人的相关承诺 .................................... 25
（四）标的公司相关承诺............................................................................... 28
（五）交易对方承诺 ...................................................................................... 29
第二节 备查文件及备查地点 ................................................................................ 32
一、备查文件目录.............................................................................................. 32
二、备查地点 ..................................................................................................... 32
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四川省自贡运输机械集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要
释义
在本重组报告书中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：
本重组报告书、本报告
四川省自贡运输机械集团股份有限公司重大资产出售
书、报告书、重组报告 指
报告书（草案）
书、草案
本公司、公司、运机集 四川省自贡运输机械集团股份有限公司，深圳证券交
指
团、上市公司 易所上市公司，股票代码：001288
刮油匠实业、交易对方 指 四川省刮油匠实业有限公司
自贡银行、标的公司 指 自贡银行股份有限公司
交易标的、标的资产、
指 运机集团所持自贡银行股份有限公司3.30%股份
拟出售资产
本次交易、本次重组、
刮油匠实业以现金方式收购运机集团持有的自贡银行
本次重大资产重组、本 指
股份有限公司3.30%股份
次重大资产出售
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中国银保监会、银保监
指 中国银行保险监督管理委员会
会
最近两年、报告期、报
指 2021年度、2022年度、2023年1-8月
告期内
估值基准日 指 2023年8月31日
《四川省自贡运输机械集团股份有限公司与四川省刮
股份转让协议 指
油匠实业有限公司股份转让协议》
估值机构、中威正信 指 中威正信（北京）资产评估有限公司
中威正信（北京）资产评估有限公司以2023年8月31
估值报告 指 日为估值基准日出具的（中威正信评咨字（2024）第
6003号）估值报告
控股股东 指 吴友华
实际控制人 指 吴友华、曾玉仙
大华会计师、上市公司 运机集团本次聘任的审计机构大华会计师事务所（特
指
审计机构 殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元 指 人民币元，中华人民共和国法定货币单位
万元 指 人民币万元
亿元 指 人民币亿元
《四川省自贡运输机械集团股份有限公司章程》，公
《公司章程》 指
司现行有效的公司章程
本报告中如出现合计数与所加总数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。
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四川省自贡运输机械集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要
重大事项提示
本重大资产出售报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产出售报告书全文的各部分内容。重大资产出售报告书全
文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读重大资产出售报告书全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案概况
交易形式 重大资产出售
运机集团拟以现金交易方式向刮油匠实业出售持有的自贡银行3.30%
交易方案简介 股份。本次交易完成后，公司不再持有自贡银行股权。
中威正信（北京）资产评估有限公司出具的中威正信评咨字（2024）
第6003号《估值报告》，截至估值基准日2023年8月31日，自贡银行
母 公 司 口 径 所 有 者 权 益 账 面 价 值 为 532,758.94 万元 ， 估 值 结 果 为
交易价格 486,216.47万元。标的资产占标的公司全部股份的3.30%，本次交易标
的估值为16,045.14万元。参照上述估值并经交易双方友好协商，确定
本次股份转让价款合计为人民币18,230.00万元。
名称 自贡银行股份有限公司（3.30%股份）
自贡银行是一家城市商业银行。自贡银行的经营范围包括：吸收公众
存款；发放短期、中期和长期贷款，办理国内外结算；办理票据贴
现；发行金融债券；代理发行，代理兑付，承销政府债券；买卖政府
主营业务
债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理
交 保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政周转使用资金的贷款业
易 务；经中国人民银行批准的其他业务
标
的 自贡银行所属行业为“货币金融服务”（J66）下的“商业银行服务”
所属行业
（J6621）
符合板块定位 口是 口否 不适用
其他（如
为拟购买资 属于上市公司的同行业或上下游 口是 口否
产）
与上市公司主营业务具有协同效应 口是 口否
构成关联交易 口是 否
构成《重组办法》第十二条规定的重大资
交易性质 是 否
产重组
构成重组上市 是 否
本次交易有无业绩补偿承诺 是 否
本次交易有无减值补偿承诺 是 否
本次出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务
会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上。出售的资产为股
其他需特别说明的
权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产
事项
总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
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四川省自贡运输机械集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要
二、交易标的评估或估值情况
根据中威正信出具的《四川省自贡运输机械集团股份有限公司拟转让股权
涉及的自贡银行股份有限公司股东全部权益价值项目估值报告》（中威正信评咨
字（2024）第 6003 号），截至估值基准日 2023 年 8 月 31 日，自贡银行股份有限
公 司 的 母 公 司 口 径 所 有 者 权 益 账 面 价 值 为 532,758.94 万 元 ， 估 值 结 果 为
486,216.47 万元，减值 46,542.47 万元，减值率 8.74%。公司持有自贡银行 3.30%
股份，本次交易标的估值为 16,045.14 万元，参照上述估值并经交易双方友好协
商，确定本次股份转让价款合计为人民币 18,230.00 万元，折合交易价格为 2.56
元/股。
单位：万元
交易标的 本次拟交易 交易价 其他
基准日 估值方法 估值结果 增值率
名称 的权益比例 格 说明
自贡银行
2023 年 8
股份有限 市场法 486,216.47 -8.74% 3.30% 18,230.00 无
月 31 日
公司股权
三、本次重组支付方式
四川省刮油匠实业有限公司已与运机集团签订附条件生效的股份转让协议，
运机集团拟以现金交易方式向刮油匠实业出售自贡银行 3.30%股份。本次交易
完成后，公司不再持有自贡银行股权。如下所示：
单位：万元
交易标的名称 支付方式 向该交易对方收取的总
序号 交易对方
及权益比例 对价
现金对价 其他
刮油匠实 自贡银行
1 18,230.00 - 18,230.00
业 3.30%股份
四、本次重组对上市公司影响的简要介绍
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
公司自设立以来，始终专注于输送机械装备领域，专业从事以带式输送机
为主的节能环保型输送机械成套设备的研发、设计、生产和销售，是物料输送
系统解决方案的供应商。
自贡银行是根据中国人民银行成都分行 2001 年 12 月 26 日下发的《关于同
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四川省自贡运输机械集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要
意自贡市商业银行开业的批复》（成银复[2001]749 号），中国人民银行自贡市中
心支行 2001 年 12 月 27 日下发的《关于同意自贡市商业银行开业的批复》（自银
发[2001]362 号）批准开业的民营银行，所属行业为“货币金融服务”（J66）。
本次交易运机集团出售自贡银行 3.30%股份后，将剥离与公司主营关联度
低的资产，实现公司资源整合的同时聚焦主营业务，加强公司在输送机械装备
领域的竞争力。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及出售运机集团自身股份，也不涉及发行股份购买资产，不
会对上市公司股权结构产生影响。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次交易的标的资产为运机集团所持有的自贡银行 3.30%的股份，该资产
不涉及上市公司主营业务，交易前后对公司经营指标无直接影响。此外，通过
本次交易，上市公司可盘活存量资产，为公司的核心业务发展提供资金支持，
有利于进一步提升公司竞争力和盈利能力。
根据经大华会计师审计的上市公司 2022 年度财务数据，以及大华会计师出
具的编号为大华核字[2023]0013855 号的经审阅备考财务报表，本次交易完成前
后对主要财务指标的影响如下：
单位：万元
2022 年 12 月 31 日/2022 年度 2023 年 8 月 31 日/2023 年 1-8 月
交易后
财务指标 交易后（备 变动幅
交易前 交易前 （备考 变动幅度
考数） 度
数）
资产总额 262,101.90 262,790.24 -0.26% 252,847.63 253,404.58 -0.22%
负债总额 77,954.49 75,876.80 2.67% 65,696.21 63,598.81 3.19%
所有者权益 184,147.41 186,913.44 -1.50% 187,151.42 189,805.77 -1.42%
归属于母公司
183,538.40 186,304.43 -1.51% 187,151.42 189,805.77 -1.42%
的所有者权益
资产负债率 29.74% 28.87% 2.93% 25.98% 25.10% 3.39%
营业收入 91,448.27 91,448.27 0.00% 57,119.53 57,119.53 0.00%
利润总额 10,001.69 10,001.69 0.00% 5,727.73 5,727.73 0.00%
净利润 8,575.30 8,575.30 0.00% 5,033.69 5,033.69 0.00%
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四川省自贡运输机械集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要
归属于母公司
所有者的净利 8,626.30 8,626.30 0.00% 5,080.59 5,080.59 0.00%
润
基本每股收益
0.54 0.54 0.00% 0.32 0.32 0.00%
（元/股）
注：本报告中如出现合计数与所加总数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。
五、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易方案已经获得的授权和批准
（1）2023 年 11 月 17 日，刮油匠实业召开股东会审议通过了本次交易。
（2）2023 年 12 月 5 日，自贡银行召开第五届董事会 2023 年第十四次临时
会议，审议同意运机集团按程序转让自贡银行 7,135 万股股份（占比 3.30%）给
刮油匠实业。
（3）2024 年 2 月 6 日，运机集团召开第四届董事会第二十三次会议及第四
届监事会第十八次会议，审议通过了草案及本次重组相关议案。
（二）本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准
（1）运机集团股东大会审议通过本次交易；
（2）自贡银行董事会在股权转让结束后 10 个工作日内向国家金融监督管
理总局四川监管局报告；
（3）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策
和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资
风险。因本次重大资产重组不涉及发行股份，且不构成重组上市，不需履行中
国证监会注册程序。
六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市
公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或
重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
公司控股股东吴友华，实际控制人吴友华、曾玉仙夫妇就本次重组已出具
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四川省自贡运输机械集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要
说明，原则性同意本次重大资产重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化
的前提下，积极促成本次重组的顺利进行。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
公司控股股东吴友华，实际控制人吴友华、曾玉仙夫妇，上市公司董事、
监事及高级管理人员承诺：截至本报告出具之日起至本次重组实施完毕期间，
不通过直接或间接方式减持上市公司股份。
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者，尤其中小投资者的合法权益，上市公司拟采取以下措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《上市公
司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》等法律、法规、部门规章和规
范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。重组报告书披露后，公司将继
续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有
投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组
的进展情况。
（二）严格履行交易相关程序
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，并经公司股东大会审议。
（三）严格履行股东大会表决程序
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市
公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股
份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
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四川省自贡运输机械集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要
（四）网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网
络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护流
通股股东的合法权益。
（五）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
根据经大华会计师审计的上市公司 2022 年度财务数据，以及大华会计师出
具的编号为大华核字[2023]0013855 号的经审阅备考财务报表，本次交易完成前
后对基本每股收益和扣除非经常性损益后基本每股收益影响情况如下：
2022.12.31/2022 年 2023.08.31/2023 年 1-8 月
交易后
财务指标 交易后（备 变动幅 变动幅
交易前 交易前 （备考
考数） 度 度
数）
基本每股收益（元/股） 0.54 0.54 0% 0.32 0.32 0%
稀释每股收益（元/股） 0.54 0.54 0% 0.32 0.32 0%
扣除非经常性损益后基本
0.50 0.50 0% 0.29 0.29 0%
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
0.50 0.50 0% 0.29 0.29 0%
每股收益（元/股）
综上，本次交易不会摊薄即期回报。
公司仍将采取以下措施，增强公司盈利能力，进一步保护中小投资者的权
益。具体包括：
（1）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障。公司将严格遵循《公
司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保公司董事会能够按
照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策。确
保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权
益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及
公司财务的监督权和检查权，为公司长期发展提供制度保障。
（2）进一步加强经营管理和内部控制。公司正进一步完善内部控制评价机
制，确保及时发现内部控制缺陷，及时加以改进，保证内部控制的有效性；强
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化内部审计力度，加强对各业务部门业务开展情况的审计，梳理内控流程，查
找流程风险点，评估和分析风险强度，杜绝资金占用发生，切实维护公司和股
东的权益。
（3）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制。公司持续重视对股
东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的
分红政策。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回
报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收
益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项
无。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
公司与刮油匠实业签订了附条件生效的《股份转让协议》，若刮油匠实业
在该等协议所附条件满足前即终止履行该协议，或者发生违约行为，将可能导
致本次交易方案的调整。若相关调整导致本次交易无法继续进行，将导致本次
交易终止。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而公司又计
划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较重组报告书中披露的重
组方案发生重大变化。公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关
工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。特此提请广大
投资者充分注意上述风险。
（二）审批风险
本次交易尚未履行的批准或核准包括但不限于:
（1）运机集团股东大会审议通过本次交易；
（2）自贡银行董事会在股权转让结束后 10 个工作日内向国家金融监督管
理总局四川监管局报告；
（3）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
本次交易涉及自贡银行股权变更，交易对方成为自贡银行股东的股东资格
需符合《中国银保监会中资商业银行行政许可事项实施办法》（2022.10.08 实施）
第九条至十三条规定，在本次交易完成后 10 个工作日内向国家金融监督管理总
局四川监管局报告。
本次重大资产重组不涉及发行股份，且不构成重组上市，无需履行中国证
监会注册程序。本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上
述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资
者注意投资风险。
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（三）标的资产估值风险
本次交易中，公司聘请了符合《证券法》规定的资产估值机构对标的资产
进行估值并出具《估值报告》。资产估值中的分析、判断和结论受相关假设和
限定条件的影响，而相关假设和限定条件可能受到宏观经济波动、国家法律法
规及行业政策变化、市场竞争环境变化等因素的影响，如未来出现预期之外的
重大变化，仍然有可能会导致最终估值结果与实际情况不符的风险。
二、其他风险
（一）股票市场波动风险
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，
而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市
场投机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使上市公司
股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市
公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信
息，供投资者做出投资选择。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市
公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
（三）交易对方未能按期付款且产生坏账的风险
本次交易对价将采取现金支付的方式进行。尽管交易对方刮油匠实业资信
情况及盈利情况良好，且《股份转让协议》已对交易价款支付条款做出了相应
约定。上述情况对交易对方按期支付交易价款做出了一定的保障，但仍然存在
交易对方未能按期支付的风险。若交易对方未能根据约定按时支付对价，则本
次交易存在因交易对方未能根据合约按期支付交易对价，而造成上市公司应收
款项增加且发生坏账的风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易概况
本次交易为运机集团拟以现金交易方式向刮油匠实业出售所持自贡银行
3.30%的股份。
二、本次交易背景和目的
（一）本次交易背景
上市公司于 2008 年通过股权受让、增资等方式取得自贡银行的股份，截至
重组报告书出具日，上市公司持有自贡银行 3.30%的股份。本次交易前，上市
公司将持有的自贡银行 3.30%的股份作为其他权益工具核算，该股权价值未影
响上市公司损益。
根据公司业务发展规划，公司决定出售所持有的自贡银行 3.30%的股份，
出售后，上市公司不再持有自贡银行的股份。
上市公司自设立以来，始终专注于输送机械装备领域，专业从事以带式输
送机为主的节能环保型输送机械成套设备的研发、设计、生产和销售。公司主
营业务突出，最近三年公司主营业务收入分别为 68,488.57 万元、78,018.32 万元、
90,714.71 万元，收入增长趋势较好，上市公司经营情况良好。本次出售自贡银
行股份，有利于上市公司获取一定的流动资金，进一步优化资本结构，集中资
源专注主营业务发展。
（二）本次交易目的
上市公司本次出售自贡银行股份系基于公司整体业务规划。公司专注从事
以带式输送机为主的节能环保型输送机械成套设备的研发、设计、生产和销售，
本次通过股权出售退出与主营业务无关的银行业，有利于公司进一步优化资本
结构，补充流动资金，提高公司经营质量和运营效率，使公司可以更好的集中
优势聚焦于带式输送机行业的发展。
三、本次交易具体方案
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（一）本次交易的整体方案
本次交易方案为：本次交易为运机集团拟向刮油匠实业出售所持自贡银行
3.30%的股份，交易对价支付方式为现金，交易作价约为 18,230.00 万元。交易
完成后，公司不再持有自贡银行的股份。本次交易构成上市公司重大资产出售。
（二）交易对方、交易标的
本次交易的交易对方为刮油匠实业。本次交易的交易标的为自贡银行 3.30%
的股份。
（三）定价依据及交易价格
根据中威正信出具的中威正信评咨字（2024）第 6003 号估值报告，通过市
场法进行估值，截至估值基准日 2023 年 8 月 31 日，运机集团拟进行股份转让涉
及的自贡银行股东全部权益价值的估值为人民币 486,216.47 万元。标的资产占
标的公司全部股份的 3.30%，因此本次交易的交易标的估值为 16,045.14 万元。
参照交易标的估值并经交易双方友好协商，确定本次股份转让最终的转让价款
合计为人民币 18,230.00 万元。
四、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组
根据《重组管理办法》，上市公司出售的资产为股权的，其资产总额、营业
收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该
项投资所占股权比例的乘积为准。上市公司在十二个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。上述法规适用于上市
公司及其控股或者控制的公司。本次交易相关指标计算情况如下：
单位：万元
项目 资产总额 净资产额 营业收入
自贡银行（截至 2022 年 12
9,060,488.58 573,443.72 106,100.70
月 31 日/2022 年度）
运机集团所占份额（截至
2022 年 12 月 31 日/2022 年 3.30% 3.30% 3.30%
度）
按持股比例计算的财务指标 298,996.12 18,923.64 3,501.32
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四川省自贡运输机械集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要
项目 资产总额 净资产额 营业收入
运机集团（截至 2022 年 12
262,101.90 184,147.41 91,448.27
月 31 日/2022 年度）
占比 114.08% 10.28% 3.83%
上市公司经第四届董事会第二十三次会议审议通过了本次重大资产出售的
相关议案，同意运机集团以人民币 18,230.00 万元的价格出售自贡银行 3.30%的
股份给刮油匠实业。根据《重组管理办法》，以自贡银行 3.30%股份计算出售资
产总额为 298,996.12 万元，占上市公司最近一个会计年度（2022 年度）合并报
表经审计的资产总额的 114.09%，超过 50%。本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次重组的交易对方为刮油匠实业，刮油匠实业不构成上市公司的关联方，
本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市且实际控制人未发生变更
交易前后上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不构成
重组上市。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，不影响公司的股权结构，不
会导致公司控制权变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司的审计报告、财务报表及大华事务所（特殊普通合伙）审阅
的大华核字[2023]0013855 号上市公司合并备考报告，上市公司已实现财务数据
与备考财务数据对比情况如下：
2022 年 12 月 31 日/2022 年度 2023 年 8 月 31 日/2023 年 1-8 月
财务指标 交易后（备 变动幅 交易后（备 变动幅
交易前 交易前
考数） 度 考数） 度
资产总额 262,101.90 262,790.24 -0.26% 252,847.63 253,404.58 -0.22%
负债总额 77,954.49 75,876.80 2.67% 65,696.21 63,598.81 3.18%
所有者权益 184,147.41 186,913.44 -1.50% 187,151.42 189, 805.77 -1.42%
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四川省自贡运输机械集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要
归属于母公司
183,538.40 186,304.43 -1.51% 187,151.42 189, 805.77 -1.42%
的所有者权益
资产负债率 29.74% 28.87% 2.89% 25.98% 25.10% 3.40%
营业收入 91,448.27 91,448.27 0.00% 57,119.53 57,119.53 0.00%
利润总额 10,001.69 10,001.69 0.00% 5,727.73 5,727.73 0.00%
净利润 8,575.30 8,575.30 0.00% 5,033.69 5,033.69 0.00%
归属于母公司
所有者的净利 8,626.30 8,626.30 0.00% 5,080.59 5,080.59 0.00%
润
基本每股收益
0.54 0.54 0.00% 0.32 0.32 0.00%
（元/股）
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易处置自贡银行的股份，与上市公司主营业务无关联，不会对公司
的主营业务产生影响。
本次交易完成后，公司实现盘活存量资产、优化资本结构、获取一定的流
动资金，可以进一步推进和聚焦公司在主营业务相关领域的发展，有利于上市
公司增强持续经营能力，对上市公司经营有积极的影响。
六、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易决策程序
截至重组报告书出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、2024 年 2 月 6 日，上市公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通
过了重组报告书及本次重组相关议案；
2、2024 年 2 月 6 日，上市公司召开第四届监事会第十八次会议，审议通过
了重组报告书及本次重组相关议案；
3、交易对方刮油匠已履行其内部所需的决策程序；
4、2023 年 12 月 5 日，自贡银行召开第五届董事会 2023 年第十四次临时会
议，审议同意运机集团按程序转让自贡银行 7,135 万股股份（占比 3.30%）给刮
油匠实业。
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（二）本次交易尚需履行的程序
截至重组报告书出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序：
1、本次交易及本次交易涉及的相关事项尚需上市公司股东大会审议通过；
2、自贡银行董事会在股权转让结束后 10 个工作日内向国家金融监督管理
总局四川监管局报告；
3、其他可能涉及的决策或报批程序。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时
间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。另外，在本次交易审批
过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，交易方案
的完善需要交易双方进行充分的沟通和谅解，上述事项可能对本次交易的进程
产生一定的影响，提请投资者关注该风险。
七、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）上市公司相关承诺
承诺事项 主要内容
1、本公司将及时提供本次交易相关信息，保证为本次交易所提供信
息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，同时承诺向为本次交易提供审计、估值、法律及财
务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的
关于本次交易提供资 原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
料和信息披露真实 致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、
性、准确性、完整性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
的承诺 2、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息
时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的
要求。
3、本公司承诺，如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的股份有限公
司，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办
法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重大资产重组的主体资
格。
关于诚信与无违法违
2、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进
规的承诺
行内幕交易的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉
嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，最近十二个
月内未受到过证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
3、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚
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四川省自贡运输机械集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要
承诺事项 主要内容
或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
4、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存
在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形，不存在未
履行的承诺，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情形。
5、如违反上述承诺，本公司愿承担相关法律责任。
1、本次重大资产重组相关主体（上市公司、上市公司控股股东、实
际控制人以及其控制的其他主体，上市公司董事、监事、高级管理人
员，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，
关于不存在内幕交易 参与本次交易的其他主体）不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—
行为的承诺 —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得
参与上市公司重大资产重组的情形。
2、如本次重大资产重组上述相关主体违反上述相关说明，本公司将
承担相应的法律责任。
1、本公司合法拥有自贡银行股份有限公司股份，权属完整、清晰，
不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在信托、委托持股或者股份代
持，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，亦不存
在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形。
关于拟出售资产产权
2、本公司已经依法履行对自贡银行股份有限公司的出资义务，不存
声明与承诺
在出资不实或者任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东
应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响自贡银行股份有限公司
合法存续的情况。
3、如违反上述承诺，本公司愿就前述承诺承担相关法律责任。
1、保证上市公司人员独立：（1）上市公司的总经理、副总经理、财
务负责人和董事会秘书等高级管理人员专职工作，未在控股股东、实
际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在
控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪；（2）上市公司的财务人
员独立，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职或领取报
酬；（3）上市公司的劳动、人事及工资管理与控股股东、实际控制人
控制的其他企业之间完全独立；（4）控股股东、实际控制人向上市公
司推荐的董事、监事、经理等高级管理人员人选，均通过合法程序进
行，不存在干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决
定的情形。
2、保证上市公司资产独立完整：（1）上市公司具备与生产经营有关
的生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机
关于保证上市公司独
器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立
立性的承诺
的原料采购和产品销售系统；除根据法律或上市公司已经做出的协议
安排之外，上市公司的资产全部处于上市公司控制之下，并为上市公
司独立拥有和运营；（2）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业非法占用的情形。（3）控股股东、实际
控制人不以上市公司的资产为控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业的债务违规提供担保。
3、保证上市公司财务独立：（1）上市公司具备独立的财务部门和独
立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财
务管理制度；（2）上市公司独立在银行开户，不与控股股东、实际控
制人控制的其他企业共用银行账户；（3）上市公司的财务人员不在控
股股东、实际控制人控制的其他企业兼职或领取报酬；（4）上市公司
依法独立纳税；（5）上市公司能够独立作出财务决策，控股股东、实
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承诺事项 主要内容
际控制人及其控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立：（1）上市公司建立健全法人治理结构，
拥有独立、完整的组织机构，与控股股东、实际控制人控制的其他企
业间不存在机构混同的情形；（2）上市公司的股东大会、董事会、独
立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行
使职权。
5、保证上市公司业务独立：（1）上市公司拥有独立开展经营活动的
资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
（2）控股股东、实际控制人控制的其他企业避免从事与上市公司具
有实质性竞争的业务；（3）控股股东、实际控制人控制的其他企业避
免或减少与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联
交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律
法规以及规范性文件和公司章程的规定履行交易程序及信息披露义
务。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员的相关承诺
承诺事项 主要内容
1、本人已向本次交易各方提供了完成本次交易所必需的相关信
息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件
一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签
署人已经合法授权并有效签署该文件，并保证所提供的信息和文
件真实、准确和完整。
2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、根据本次交易进程，需要本人继续提供相关文件及相关信息
时，本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效
的要求。
关于本次交易提供资 4、本人承诺并保证：若本人提供的信息存在虚假记载、误导性
料和信息披露真实 陈述或者重大遗漏，给上市公司和投资者造成损失的，本人愿意
性、准确性、完整性 承担个别和连带的法律责任。
的承诺 5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司
拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易
所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法
关于诚信与无违法违 违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，最近十二个月
规的承诺 内未受到过证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
2、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任
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承诺事项 主要内容
何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3、本人最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、
到期未清偿且处于持续状态的情形，不存在未履行的承诺，亦不
存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情形。
4、本人不存在因涉嫌本次内幕交易被立案调查或者立案侦查的
情形，最近 36 个月内亦不存在因与重大资产重组相关的内幕交
易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究
刑事责任的情形。
1、本人不存在泄露本次交易内幕信息或利用本次交易内幕信息
进行证券交易的情形，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查
或被司法机关立案侦查。
关于不存在内幕交易
2、本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
行为的承诺
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与上市
公司重大资产重组的情形。
3、如本人违反上述相关说明，本人将承担相应的法律责任。
1、本人直接或间接持有的上市公司股份（如有）自本次重大资
产重组草案公告之日起至本次交易实施完毕期间，不存在减持上
市公司股份的计划；如后续有减持计划的，届时将严格按照有关
法律法规及规范性文件的规定执行。
关于重组期间股份减
2、若上市公司自本次重大资产重组草案公告之日起至实施完毕
持计划的承诺
期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人因此获得的
新增股份同样遵守上述承诺。
3、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，并
同意按照法律、法规及规范性文件的规定承担相应赔偿责任。
（三）上市公司控股股东、实际控制人的相关承诺
承诺事项 主要内容
1、本人已提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件（包
括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保
证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该
等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经
合法授权并有效签署该文件，并保证所提供的信息和文件真
实、准确和完整。
2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于本次交易提供资料 3、根据本次交易进程，需要本人继续提供相关文件及相关信
和信息披露真实性、准 息时，本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、
确性、完整性的承诺 有效的要求。
4、本人承诺并保证：若本人提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给上市公司和投资者造成损失的，本人
愿意承担个别和连带的法律责任。
5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
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董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送
本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结
算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本次交易前，本人控制的其他企业(不含上市公司及其下属
子公司，下同）与上市公司主营业务不存在相竞争的业务，本
次交易不会导致本人控制的其他企业与上市公司增加同业竞
争。
2、本人承诺将不会在中国境内或境外从事或参与任何与上市
公司开展业务构成实质性竞争的业务或活动。
3、本人保证绝不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第
关于避免同业竞争的承 三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目；若因
诺 任何原因出现导致本人及本人控制的其他企业取得与上市公司
开展的业务相同或相类似的业务机会或收购机会，本人将立即
通知上市公司，上市公司拥有取得该业务机会或收购机会的优
先选择权和优先受让权。
4、本人不会利用作为发行人实际控制人的地位，损害上市公
司及上市公司其他股东的利益。
5、本承诺函在上市公司合法有效存续且在本人对上市公司拥
有控制权期间持续有效。
1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业（不含上市
公司及其下属子公司,下同）不会利用自身作为上市公司实际控
制人/关联方地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场
第三方的权利；不会利用自身作为上市公司实际控制人/关联方
地位谋求与上市公司或其下属子公司达成交易的优先权利。
2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业与上市公司
及其下属子公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有
必要且无法规避的关联交易时，本人及本人控制的其他企业将
与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，
履行合法程序，并将按照有关法律法规和上市公司章程等的规
关于减少和规范关联交
定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，
易的承诺
保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司或其下属
子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及
其他股东合法权益的行为。
3、本人及本人控制的其他企业将严格避免通过拆借、占用等
方式非经营性占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市
公司及其下属子公司代垫款项、代偿债务等方式非经营性侵占
上市公司资金；本人承诺不利用上市公司实际控制人地位，损
害上市公司及其他股东的合法利益。
4、如本人违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受
到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。
1、保证上市公司人员独立：（1）上市公司的总经理、副总经
理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员专职工作，未在
关于保持上市公司独立 本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未
性的承诺 在本人控制的其他企业领薪；（2）上市公司的财务人员独立，
未在本人控制的其他企业中兼职或领取报酬；（3）上市公司的
劳动、人事及工资管理与本人控制的其他企业之间完全独立；
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（4）本人向上市公司推荐的董事、监事、经理等高级管理人
员人选，均通过合法程序进行，不存在干预上市公司董事会和
股东大会行使职权作出人事任免决定的情形。
2、保证上市公司资产独立完整：（1）上市公司具备与生产经
营有关的生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土
地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或
者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；除根据法律
或上市公司已经做出的协议安排之外，上市公司的资产全部处
于上市公司控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；（2）上
市公司不存在资金、资产被本人及本人控制的其他企业非法占
用的情形。（3）本人不以上市公司的资产为本人及本人控制的
其他企业的债务违规提供担保。
3、保证上市公司财务独立：（1）上市公司具备独立的财务部
门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和
对子公司的财务管理制度；（2）上市公司独立在银行开户，不
与本人控制的其他企业共用银行账户；（3）上市公司的财务人
员不在本人控制的其他企业兼职或领取报酬；（4）上市公司依
法独立纳税；（5）上市公司能够独立作出财务决策，本人及本
人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立：（1）上市公司建立健全法人治理
结构，拥有独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企业间
不存在机构混同的情形；（2）上市公司的股东大会、董事会、
独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章
程独立行使职权。
5、保证上市公司业务独立：（1）上市公司拥有独立开展经营
活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续
经营的能力；（2）本人控制的其他企业避免从事与上市公司具
有实质性竞争的业务；（3）本人控制的其他企业避免或减少与
上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易
时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法
律法规以及规范性文件和公司章程的规定履行交易程序及信息
披露义务。
1、本人不存在泄露本次交易内幕信息或利用本次交易内幕信
息进行证券交易的情形，未因内幕交易行为被中国证监会立案
调查或被司法机关立案侦查。
关于不存在内幕交易行
2、本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
为的承诺
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与上
市公司重大资产重组的情形。
3、如本人违反上述相关说明，本人将承担相应的法律责任。
1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
2、本人不存在最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情
形，不存在其他重大失信行为，亦不存在严重损害本公司利
关于诚信与无违法违规 益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
的承诺 3、本人不存在因涉嫌本次内幕交易被立案调查或者立案侦查
的情形，最近 36 个月内亦不存在因与重大资产重组相关的内幕
交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法
追究刑事责任的情形。
4、如违反上述承诺，本人愿承担相关法律责任。
关于重组期间股份减持 1、本人直接或间接持有的上市公司股份自本次重大资产重组
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计划的承诺 草案公告之日起至本次交易实施完毕期间，不存在减持上市公
司股份的计划；如后续有减持计划的，届时将严格按照有关法
律法规及规范性文件的规定执行。
2、若上市公司自本次重大资产重组草案公告之日起至实施完
毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人因此获
得的新增股份同样遵守上述承诺。
3、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，
并同意按照法律、法规及规范性文件的规定承担相应赔偿责
任。
（四）标的公司相关承诺
承诺事项 主要内容
1、本行将及时提供本次交易相关信息，保证为本次交易所提
供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向为本次交易提供审
计、估值、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章
关于提供材料真实性、 均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
准确性和完整性的承诺 个别和连带的法律责任。
2、根据本次交易进程，需要本行继续提供相关文件及相关信
息时，本行保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、
有效的要求。
3、本行承诺，如因本行提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本行将依法承担赔偿
责任。
1、本行（含本行控制的企业或其他组织）、本行董事、监事及
高级管理人员及本行的控股股东、实际控制人不存在泄露本次
交易内幕信息或利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形，
未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦
查。
2、本行（含本行控制的企业或其他组织）、本行董事、监事及
关于不存在内幕交易行
高级管理人员及本行的控股股东、实际控制人不存在依据《上
为的承诺
市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管》第十二条规定不得参与上市公司重大资产重组的
情形。
3、本行（含本行控制的企业或其他组织）、本行董事、监事及
高级管理人员及本行的控股股东、实际控制人若违反上述承
诺，本行将依法承担相应的法律责任。
1、本行系依法设立并有效存续，不存在出资不实的情形，不
存在根据法律法规或公司章程的规定需要解散或终止的情形。
2、本行股东四川省自贡运输机械集团股份有限公司所持有的
本行股份权属清晰，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在
关于标的资产权属清晰
质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在被
的承诺
法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形。
3、本次交易下上市公司将标的资产转让给四川省刮油匠实业
有限公司，标的资产的交割不存在法律障碍。
4、如违反上述承诺，本行愿就前述承诺承担相关法律责任。
关于诚信与无违法违规 1、本行为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的股份有
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的承诺 限公司，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产
重组管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重大
资产重组的主体资格。
2、本行（含本行控制的企业或其他组织）、本行董事、监事及
高级管理人员及本行的控股股东、实际控制人最近五年内不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国
证券监督管理委员会立案调查的情形。
3、本行（含本行控制的企业或其他组织）、本行董事、监事及
高级管理人员及本行的控股股东、实际控制人最近五年内未受
到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本行（含本行控制的企业或其他组织）、本行董事、监事及
高级管理人员及本行的控股股东、实际控制人最近五年内诚信
状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续
状态的情形，不存在未履行的承诺，亦不存在被中国证券监督
管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
形。
5、经本行审查，本次交易受让方四川省刮油匠实业有限公司
符合《商业银行法》《中资商业银行行政许可事项实施办法》
（2022 修正）等相关法律、法规和规章规定的受让主体资格，
且其受让股份总额未超过 5%，无需履行交易前审查程序，本行
承诺于本次交易完成后 10 日内严格按照法律、法规和规章规
定，完成向银行监管机构报告程序。
6、如违反上述承诺，本行愿承担相关法律责任。
（五）交易对方承诺
承诺事项 主要内容
1、本公司将及时提供本次交易相关信息，保证为本次交易所
提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向为本次交易提供审
计、估值、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章
关于提供材料真实性、 均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
准确性和完整性的承诺 个别和连带的法律责任。
2、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关
信息时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完
整、有效的要求。
3、本公司承诺，如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿
责任。
1、本公司（含本公司控制的企业或其他组织）、本公司董事、
监事及高级管理人员及本公司的控股股东、实际控制人不存在
泄露本次交易内幕信息或利用本次交易内幕信息进行证券交易
关于不存在内幕交易行 的情形，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机
为的承诺 关立案侦查。
2、本公司（含本公司控制的企业或其他组织）、本公司董事、
监事及高级管理人员及本公司的控股股东、实际控制人不存在
依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
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四川省自贡运输机械集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要
关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与上市公司重大资
产重组的情形。
3、本公司（含本公司控制的企业或其他组织）、本公司董事、
监事及高级管理人员及本公司的控股股东、实际控制人若违反
上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
1、本次交易本公司资金来源于本公司自有资金或通过合法方
关于本次交易资金来源 式筹集的资金，资金来源合法合规；
的承诺函 2、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任；
3、本承诺函自签署之日起生效，具有不可撤销的效力。
1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限
责任公司，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资
产重组管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重
大资产重组的主体资格。
2、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督
管理委员会立案调查的情形。
关于诚信与无违法违规
3、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内未受到任何刑
的承诺
事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本公司及本公司的主要 管理人员最近五年内诚信状况良
好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的
情形，不存在未履行的承诺，亦不存在被中国证券监督管理委
员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
5、如违反上述承诺，本公司愿承担相关法律责任。
1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限
责任公司。
2、根据《中资商业银行行政许可事项实施办法》（2022 修正）
第三十九条第一款规定，中资商业银行股权变更，其股东资格
条件同第九至十三条规定的新设中资商业银行法人机构的发起
人入股条件，本公司作为境内非金融机构，符合《中资商业银
行行政许可事项实施办法》（2022 修正）第十二条规定的如下
条件：
“（一）依法设立，具有法人资格；
（二）具有良好的公司治理结构或有效的组织管理方式；
（三）具有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录，能按期足
额偿还金融机构的贷款本金和利息；
关于符合本次交易受让 （四）具有较长的发展期和稳定的经营状况；
主体资格的承诺 （五）具有较强的经营管理能力和资金实力；
（六）财务状况良好，最近 3 个会计年度连续盈利；
（七）年终分配后，净资产达到全部资产的 30％（合并会计报
表口径）；
（八）权益性投资余额原则上不超过本企业净资产的 50％（合
并会计报表口径），国务院规定的投资公司和控股公司除外；
（九）入股资金为自有资金，不得以委托资金、债务资金等非
自有资金入股，法律法规另有规定的除外；
（十）银保监会规章规定的其他审慎性条件。”
3、本公司作为境内非金融机构，不存在《中资商业银行行政
许可事项实施办法》（2022 修正）第十三条规定的如下情形：
“（一）公司治理结构与机制存在明显缺陷；
（二）关联企业众多、股权关系复杂且不透明、关联交易频繁
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四川省自贡运输机械集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要
且异常；
（三）核心主业不突出且其经营范围涉及行业过多；
（四）现金流量波动受经济景气影响较大；
（五）资产负债率、财务杠杆率高于行业平均水平；
（六）代他人持有中资商业银行股权；
（七）其他对银行产生重大不利影响的情况。”
4、如本公司违反上述承诺，愿意承担全部法律责任。
1、本公司及本公司的控股股东、实际控制人以及主要管理人
员与上市公司及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东以
及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；
关于不存在关联关系的
2、本公司未向上市公司推荐董事或者高级管理人员；
承诺函
3、本公司保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司将
承担相应的法律责任。
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四川省自贡运输机械集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要
第二节 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
（一）运机集团第四届董事会第二十三次会议决议；
（二）运机集团第四届监事会第十八次会议决议；
（三）运机集团与交易对方签订的《股份转让协议》；
（四）本次重大资产出售拟出售标的企业的审计报告；
（五）本次重大资产出售上市公司备考审阅报告；
（六）本次重大资产出售拟出售标的企业的资产估值报告；
（七）招商证券股份有限公司关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司重大
资产出售之独立财务顾问报告；
（八）国浩律师（北京）事务所关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司重
大资产出售之法律意见书；
（九）本次交易各方的相关承诺函和声明函；
（十）其他与本次交易相关的重要文件。
二、备查地点
存放公司：四川省自贡运输机械集团股份有限公司
存放地点：四川省自贡运输机械集团股份有限公司董事会办公室
电话：0813-8233659
传真：0813-8233689
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（本页无正文，为《四川省自贡运输机械集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
摘要》之盖章页）
四川省自贡运输机械集团股份有限公司
2024年2月 日
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