运机集团：董事会议事规则（2024年3月）2024-03-30
四川省自贡运输机械集团股份有限公司
董事会议事规则
二零二四年三月
四川省自贡运输机械集团股份有限公司 董事会议事规则
目 录
第一章 总 则 ............................................................................................................................... 1
第二章 董事会的构成与职权........................................................................................................ 1
第三章 董事会会议的通知和召开................................................................................................ 4
第四章 董事会表决程序................................................................................................................ 7
第五章 董事会决议及记录............................................................................................................ 8
第六章 附则 ................................................................................................................................. 10
四川省自贡运输机械集团股份有限公司 董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为完善四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“公
司”）法人治理结构，进一步规范董事会的议事方式和决策程序，促使董事和
董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上市公司治理准则》和《四
川省自贡运输机械集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”或“公
司章程”），制订本议事规则。
第二条 公司设立董事会，对股东大会负责。
第二章 董事会的构成与职权
第三条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事由股东大会选
举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。公司设董事长一人，董事
长以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第四条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
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（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予
的其他职权。
第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董
事会的决策权限如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但
尚未达到公司章程规定的股东大会审批权限的交易事项，该交易涉及的资产总
额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，但尚未达到公司章程规定的股东大会
审批权限的交易事项，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以
较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上且绝对金额超过 1000 万元，但尚
未达到公司章程规定的股东大会审批权限的交易事项；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 万元，但尚未达到
公司章程规定的股东大会审批权限的交易事项；
（五） 交易的成交金额（含承担债务及费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上且绝对金额超过 1000 万元，但尚未达到公司章程规定的股东
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大会审批权限的交易事项；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上
且绝对金额超过 100 万元，但尚未达到公司章程规定的股东大会审批权限的交
易事项。
上述指标如为负值，取绝对值计算。
第六条 公司对外担保事项必须经董事会审议，由三分之二以上董事同意
通过。达到公司章程第四十一条所述标准的，还须提交股东大会审议。
第七条 董事会审议公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易以及与关联自然人
发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易。公司在连续 12 个月内发生的交易
标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用公司章程的相关条款。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和被提供担保除外）金额在
3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，
或是关联董事回避后董事会不足 3 人时，须提交股东大会审议。
第八条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼
任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第九条 公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会和
薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员
会。
专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士且成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运作。
第十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
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（六）提名总经理、董事会秘书；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（八）董事会授予的其他职权。
第三章 董事会会议的通知和召开
第十一条 董事会每年至少召开二次定期会议，由董事长召集，每次会议
应于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。由董事会秘书负责会议准备
工作。
第十二条 有下列情形之一的，董事长应于接到提议之日起十日内召集和
主持临时董事会会议：
（一） 单独或合并持有公司有表决权股份总数十分之一以上的股东提议
时；
（二） 三分之一以上的董事联名提议时；
（三） 二分之一以上独立董事联名提议时；
（四） 监事会提议时；
（五） 法律、法规或公司章程规定的其他情形。
第十三条 董事会召开临时董事会会议应于会议召开 2 日前以专人送达、
邮寄、传真或电子邮件形式通知全体董事和监事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十四条 下列人士/机构可以向董事会提出提案：
（一） 单独或合并持有公司有表决权总数 10%以上股份的股东；
（二） 1/3 以上的董事；
（三） 1/2 以上的独立董事；
（四） 监事会；
（五） 董事长；
（六） 总经理；
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（七） 各专门委员会。
第十五条 召开董事会定期会议，董事会秘书(或由其责成董事会办公室)
负责安排征集会议所议事项的草案，各有关提案提出人在会议召开前 10 日递
交提案及其有关说明材料。董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议时
间、地点和议程，提呈董事长。
第十六条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书(或由其责成
董事会办公室)应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟
订。
董事长在拟订提案前，可以视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十七条 有关人士或机构按照第十二条规定提议召开董事会临时会议的，
应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提
议。书面提议中应当载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（三） 明确和具体的提案；
（四） 提议人的联系方式和提议日期等。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人
修改或者补充。
第十八条 董事会会议书面通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 董事表决所必需的会议材料；
（五） 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)项内容，以及情况紧急
需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
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前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3
日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做
好相应记录。
第二十条 当两名以上独立董事认为会议资料不充分或论证不明确时，可
联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会
应予以采纳。
第二十一条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表
达意见的前提下，经召集人(主持人)同意，可以通过视频、电话、传真、电子
邮件等通讯方式召开并作出决议，并由参会董事签字。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的
董事、规定期限内在书面文件上签字的董事，或者董事事后提交的曾参加会议
的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事与董事
会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事会会议由过半数的无关联
关系董事或其授权代表出席即可举行。出席董事会的无关联关系董事或其授权
代表人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
第二十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可
以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一） 委托人和受托人的姓名；
（二） 委托人对每项提案的简要意见；
（三） 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四） 委托人的签字、日期等。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
如董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
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不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第二十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受
独立董事的委托；
（三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下
全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授
权不明确的委托；
（四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接
受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十五条 出席会议的董事、监事及其他参会人员在会议内容公开披露
前，对会议内容负有保密责任。
第四章 董事会表决程序
第二十六条 会议提案经过充分讨论后，会议主持人应当提请出席董事会
会议的董事对各项提案进行表决。
董事的表决意见分为同意、反对和弃权。出席会议的董事应当从上述意见
中选择其一，未做选择或者同时选择两项以上意见的，会议主持人应当要求有
关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，
视为弃权。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关
提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得出席会议董事的过半数同意外，董事会会议不得就未包括在会议通
知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代
表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上
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独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人
员、会计师事务所和律师事务所等有关人员了解决策所需要的信息，也可以在
会议进行中向主持人建议请相关人员解释有关情况。
第二十八条 董事会认为如有必要，可以召集与会议议案有关的其他人员
列席会议、介绍情况或发表意见，但非董事会成员对议案没有表决权。
第二十九条 董事会定期会议和临时会议的表决方式为记名投票表决或
举手表决，每名出席会议的董事享有一票表决权；如董事会会议以通讯方式召
开并以传真方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。
会议主持人应在每项议案表决完毕后对表决结果进行统计并当场公布，由
会议记录人将表决结果记录在案。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决
的，其表决情况不予统计。
第三十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一） 法律、法规及公司章程规定董事应当回避的情形；
（二） 董事本人认为应当回避的情形。
第五章 董事会决议及记录
第三十一条 除本规则另有规定外，董事会审议通过会议提案并形成相关
决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、
行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公
司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的 2/3 以上董事的同意。
董事会决议的书面文件作为公司档案由董事会秘书保存，保存期不少于十
年。
第三十二条 过半数董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，
或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主
持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要
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求。
第三十三条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得
越权形成决议。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、法规或者公
司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负
赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免
除责任。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，或者虽出席会议但未参加
表决的，视为放弃在该次会议上的投票权，不能免除其对董事会决议承担的责
任。
第三十四条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记
录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
会议记录保管期限不少于十年。
第三十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓
名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或
弃权的票数）
（六） 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十六条 董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时
作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者
向监管部门报告、发表公开声明的，视为同意会议记录和决议记录的内容。
第三十七条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据有关法律、法规的
规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员
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等负有对决议内容保密的义务。
第六章 附 则
第三十七条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、行政法规、
其他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他
有关规范性文件或《公司章程》的规定为准。
第三十八条 本规则构成《公司章程》的附件，经公司股东大会审议通过
之日起生效，修改时亦同。本规则生效后，公司原《董事会议事规则》自动废
止。
第三十九条 本议事规则由董事会负责解释。
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