运机集团：国浩律师（北京）事务所关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书2024-04-09
国浩律师（北京）事务所
关于
四川省自贡运输机械集团股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
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二〇二四年四月
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
目 录
目 录 ........................................................................................................................... 1
释 义 ........................................................................................................................... 2
一、 公司实行本次激励计划的主体资格.............................................................. 5
二、 本次激励计划主要内容的合法合规性.......................................................... 7
三、 本次激励计划涉及的法定程序.................................................................... 18
四、 激励对象确定的合法合规性........................................................................ 20
五、 本次激励计划的信息披露............................................................................ 21
六、 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 ........................................... 21
七、 本次激励计划对公司和全体股东利益的影响 ........................................... 21
八、 关联董事回避表决情况 ................................................................................ 22
九、 结论意见 ........................................................................................................ 22
4-1-1
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
公司/运机集团/上市公司 指 四川省自贡运输机械集团股份有限公司
限制性股票激励计划/本激 四川省自贡运输机械集团股份有限公司 2024 年限制
指
励计划/本次激励计划 性股票激励计划
《四川省自贡运输机械集团股份有限公司 2024 年限
《激励计划（草案）》 指
制性股票激励计划（草案）》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励
对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限
限制性股票/标的股票 指
的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件
后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的人员
《四川省自贡运输机械集团股份有限公司 2024 年限
《激励对象名单》 指
制性股票激励计划首次授予激励对象名单》
《四川省自贡运输机械集团股份有限公司 2024 年限
《考核管理办法》 指
制性股票激励计划实施考核管理办法》
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止
限售期 指
转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
解除限售期 指
持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限
解除限售条件 指
售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2018 年）》
《公司章程》 指 《四川省自贡运输机械集团股份有限公司章程》
《国浩律师（北京）事务所关于四川省自贡运输机械
法律意见书/本法律意见书 指 集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
案）之法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股东大会 指 四川省自贡运输机械集团股份有限公司股东大会
董事会 指 四川省自贡运输机械集团股份有限公司董事会
监事会 指 四川省自贡运输机械集团股份有限公司监事会
本所 指 国浩律师（北京）事务所
4-1-2
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
国浩律师（北京）事务所为上市公司本次 2024 年限
本所经办律师 指
制性股票激励计划指派的经办律师
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香
中国 指
港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元、万元 指 人民币元、万元
特别说明：本法律意见书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，
均系四舍五入原因所致。
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
国浩律师（北京）事务所
关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
国浩京证字[2024]第 0316 号
致：四川省自贡运输机械集团股份有限公司
国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受四川省自贡运输机械集
团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“运机集团”或“公司”）委托，担
任运机集团 2024 年限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问。
本所经办律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等我国有关法律、法
规、规章和中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所经办律师声明如下：
（一）本所经办律师依据我国现行有效的或者上市公司的行为、有关事实发
生或存在时适用的法律、法规、规章和规范性文件，并基于本所经办律师对该等
规定的理解而发表法律意见。
（二）本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（三）本法律意见书仅就与上市公司本次激励计划有关的中国境内法律问题
发表法律意见。
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（四）上市公司已向本所保证：其已提供本所为出具本法律意见书所要求其
提供的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，且其所提
供的文件和材料是真实、准确、完整的，一切足以影响本法律意见书的事实和文
件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，所有文件上的签名、印章
均是真实的，且文件材料为副本或复印件的，均与正本或原件一致。对于本法律
意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所经办律师依赖有关政府
部门、上市公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
（五）本所同意将本法律意见书作为上市公司本次激励计划所必备的法律文
件，随同其他申请材料一起提交深交所予以公开披露。
（六）本法律意见书仅供上市公司为本次激励计划之目的使用，未经本所书
面同意，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所
经办律师在进行充分核查验证的基础上，发表如下法律意见：
一、 公司实行本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
1．根据公司提供的资料并经本所经办律师查验，运机集团系由其前身四川
省自贡运输机械有限公司于 2011 年 6 月 28 日以整体变更的方式发起设立的股
份有限公司。
2．根据中国证监会《关于核准四川省自贡运输机械集团股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3199 号）和深交所《关于四川省自贡运
输机械集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2021]1055 号），
运机集团于 2021 年 11 月 1 日在深交所上市，股票简称“运机集团”，股票代码
“001288”。
3．运机集团现持有自贡市市场监督管理局于 2023 年 4 月 23 日核发的统一
社会信用代码为 91510300694828522T 的《营业执照》，并经本所经办律师查询
国家企业信用信息公示系统，运机集团基本情况如下：
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
公司名称 四川省自贡运输机械集团股份有限公司
企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91510300694828522T
注册地址 自贡市高新工业园区富川路 3 号
法定代表人 吴友华
注册资本 16,000 万元
成立日期 2003 年 9 月 28 日
营业期限 2003 年 9 月 28 日至无固定期限
生产、销售运输机械、斗式提升机、螺旋输送机、给料机械，堆取
料机、技术转让、技术开发、技术咨询、技术服务，法律、法规许
可的进出口贸易，工业和公共、民用建设项目的设备、线路、管道
经营范围 的安装，非标准钢结构件的制作、安装；机电设备的安装工程及维
修，市政公用工程总承包。（以上范围需要办理资质证书或许可证
的，未取得相关资质证书和许可前不得生产经营）。（依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据相关法律、法规和规范性文件、《公司章程》、公司出具的书面说明、
公开披露的信息，并经本所经办律师查验，运机集团为依法设立并有效存续的上
市公司，不存在根据相关法律、法规和规范性文件或《公司章程》规定需要终止
的情形。
（二）不存在不得实行股权激励的情形
根据《公司章程》、运机集团发布的相关公告、《四川省自贡运输机械集团
股份有限公司 2023 年年度报告》、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《四川省自贡运输机械集团股份有限公司审计报告》（大华审字
[2024]0011007419 号）及《四川省自贡运输机械集团股份有限公司内部控制审计
报告》（大华内字[2024]0011000189 号）、公司出具的书面说明并经本所经办律
师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告;
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
4．法律法规规定不得实行股权激励的;
5．中国证监会认定的其他情形。
综上，本所经办律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，股
票已在深圳证券交易所上市交易，不存在根据相关法律、法规和规范性文件或《公
司章程》规定需要终止的情形；截至本法律意见书出具之日，运机集团不存在《管
理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。运机集团具备实行股权激励的
主体资格，符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的主体条件。
二、 本次激励计划主要内容的合法合规性
运机集团于 2024 年 4 月 8 日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本股
权激励相关的议案，根据《激励计划（草案）》《激励对象名单》《考核管理办
法》并经本所经办律师查验，发表如下意见：
（一）本次激励计划载明事项的主要内容
经本所经办律师查验，《激励计划（草案）》已载明本激励计划的目的，本
激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的来源、数量和
分配，限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，
限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，限制性股票的授予与解除限售条
件，限制性股票激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，限制性股
票激励计划的实施程序，公司及激励对象各自的权利义务，公司及激励对象发生
异动的处理，限制性股票回购注销原则等。
综上所述，本所经办律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管
理办法》第九条的规定。
（二）本次激励计划的激励对象
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1．激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》
《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人
员、中层管理人员及核心骨干。
2．激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的激励对象合计 114 人，
包括公司（含合并报表子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员及核
心骨干。
本次激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事须经公司股东大会选举，高级管理人员须经董事会聘
任。所有激励对象必须在本次激励计划有效期内与公司存在雇佣或劳务关系。
预留授予的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，
公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过 12 个月未明
确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的
标准确定。
3．激励对象的核实
（1）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公
司在召开股东大会前，在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
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（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本次激励计划 5 日前披露监事会对首次授予激励对象名单审核
及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上所述，本所经办律师认为，本次激励计划的激励对象及其确定依据和范
围符合《管理办法》第八条的规定，激励对象的核实程序符合《管理办法》第三
十七条的规定。
（三）本次激励计划的限制性股票的来源、数量和分配
1．本次激励计划标的股票的来源
根据《激励计划（草案）》，本激励计划采取的激励工具为限制性股票，涉
及的标的股票来源为公司向激励对象定向增发和/或二级市场回购的公司 A 股普
通股股票。
2．本次激励计划标的股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 280.00 万股，约占《激
励计划（草案）》公告时公司股本总额 16,000.1788 万股的 1.75%。其中，首次
授予 238.20 万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 1.49%，占
本次授予权益总额的 85.07%，预留 41.80 万股，约占《激励计划（草案）》公告
时公司股本总额的 0.26%，占本次授予权益总额的 14.93%，未超过本激励计划拟
授予权益总量的 20%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过《激励计
划（草案）》公告日公司股本总额的 10%。任何一名激励对象通过全部在有效期
内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司
股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予数量将予以相应的调整。
3．本次激励计划标的股票的分配
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根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予限制性股票在各激励对象的分
配情况如下表所示：
占本激励计
获授的权益 占本激励计划
序号 姓名 职务 划公告日公
数量（万 授予权益总数
司股本总额
股） 的比例
的比例
1.
吴正华 董事，总经理 15 5.36% 0.09%
2.
许俊杰 常务副总经理 10 3.57% 0.06%
3. 董事，副总经理，
龚欣荣 10 3.57% 0.06%
总工程师
4.
张景龙 副总经理 8 2.86% 0.05%
5.
刘顺清 副总经理 6 2.14% 0.04%
6.
邓继红 副总经理 4 1.43% 0.02%
7. 副总经理，董事会
罗陆平 4 1.43% 0.02%
秘书
8.
李建辉 财务总监 4 1.43% 0.02%
9. 中层管理人员及核心骨干
177.20 63.29% 1.11%
（106人）
10.
预留部分 41.80 14.93% 0.26%
合计 280.00 100.00% 1.75%
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股
本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获
授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。
2、本激励计划激励对象不含独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会
提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要
求及时准确披露激励对象相关信息。
4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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综上所述，本所经办律师认为，本次激励计划的限制性股票来源为公司向激
励对象定向增发和/或二级市场回购的公司股份，预留权益比例未超过本次激励
计划拟授予权益数量的 20%，全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数
未超过公司股本总额的 10%，本次激励计划中任何一名激励对象通过全部有效
期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的 1%，符合《管
理办法》第十二条、第十四条、第十五条的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1．本次激励计划的有效期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记
完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，
最长不超过 60 个月。
2．本次激励计划的授予日
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予日在本激励计划经公司股东
大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通
过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工
作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。下述不得授予限制性
股票的期间不计入 60 日期限之内。预留部分的限制性股票须在本激励计划经公
司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
公司不得在下列期间内授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激励计划
公司不得授出限制性股票的期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
3．本次激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予的限制性股票登
记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象获授的限制性股票由于资本
公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场
出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除
限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票将由公司按本激励计划规定的
回购原则回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
自相应授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交
第一个
易日起至相应授予的限制性股票登记完成之日起24个月内的 40%
解除限售期
最后一个交易日当日止
自相应授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交
第二个
易日起至相应授予的限制性股票登记完成之日起36个月内的 30%
解除限售期
最后一个交易日当日止
自相应授予的限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交
第三个
易日起至相应授予的限制性股票登记完成之日起48个月内的 30%
解除限售期
最后一个交易日当日止
若预留限制性股票于公司 2024 年第三季度报告披露之前授予，则预留授予
的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予限制性股票一
致。若预留部分在公司 2024 年第三季度报告披露之后授予，则预留限制性股票
的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
自相应授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交
第一个
易日起至相应授予的限制性股票登记完成之日起24个月内的 50%
解除限售期
最后一个交易日当日止
自相应授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交
第二个
易日起至相应授予的限制性股票登记完成之日起36个月内的 50%
解除限售期
最后一个交易日当日止
4．本次激励计划禁售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券
法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。若相关法律、法规和规范性文件对短线交易的规定
发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
综上所述，本所经办律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、限售期和
解除限售安排、禁售期等相关规定符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二
十四条、第二十五条的规定。
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（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1．限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为
每股 11.25 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 11.25 元的价格购买公司
向其授予的公司 A 股普通股股票。
预留授予的限制性股票的授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格一
致，即每股 11.25 元。预留限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，
并披露授予情况。
2．限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者：
（1）《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个
交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 22.48 元的 50%，为每
股 11.24 元；
（2）《激励计划（草案）》公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120
个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 16.68 元的 50%，
为每股 8.34 元。
综上所述，本所经办律师认为，限制性股票的授予价格和授予价格的确定方
法符合《管理办法》第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
1．限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象
授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予
限制性股票。
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（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
2．限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
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① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销；某一激励对象
发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
3．公司层面业绩考核要求
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本激励计划授予的限制性股票考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，每个
会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件，具
体考核要求如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以公司2023年净利润（1.02亿元）为基数，2024年净利润增长
第一个解除限售期
率不低于50%。
以公司2023年净利润（1.02亿元）为基数，2024-2025年两年净
第二个解除限售期
利润累计值增长率不低于275%。
以公司2023年净利润（1.02亿元）为基数，2024-2026年三年净
第三个解除限售期
利润累计值增长率不低于612.5%。
注：1、上述考核年度的“净利润”均以合并报表所载数据为计算依据。
2、上述考核年度的“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除有效期内正在
实施的公司所有股权激励计划及员工持股计划（若有）所涉股份支付费用影响的数值为计算
依据。
若预留限制性股票于公司 2024 年第三季度报告披露之前授予，则预留授予
的限制性股票各年度业绩考核与首次授予保持一致；若预留限制性股票于公司
2024 年第三季度报告披露之后授予，则预留部分解除限售考核年度为 2025-2026
年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以公司2023年净利润（1.02亿元）为基数，2024-2025年两年
第一个解除限售期
净利润累计值增长率不低于275%。
以公司2023年净利润（1.02亿元）为基数，2024-2026年三年
第二个解除限售期
净利润累计值增长率不低于612.5%。
注：1、上述考核年度的“净利润”均以合并报表所载数据为计算依据。
2、上述考核年度的“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除有效期内正在
实施的公司所有股权激励计划及员工持股计划（若有）所涉股份支付费用影响的数值为计算
依据。
若公司未满足上述公司层面业绩考核目标的，所有激励对象对应年度全部限
制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存
款利息之和。
4．个人层面业绩考核要求
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，
个人层面每期可解除限售比例（N）按下表的考核结果确定：
个人层面上一年度考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面可解除限售比例（N） 100% 80% 60% 0%
在限制性股票符合解除限售条件的情况下，激励对象个人当年实际解除限售
额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例（N）。
激励对象考核当年因个人层面绩效考核不达标或不完全达标而不能解除限
售的全部或部分限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同
期存款利息之和。
根据《激励计划（草案）》对激励限制性股票的授予及解除限售条件的规定，
本所经办律师认为，前述规定符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十
一条、第十八条、第二十六条的规定。
（七）本次激励计划的其他内容
经本所经办律师查验，《激励计划（草案）》对本次激励计划的调整方法和
程序、限制性股票的会计处理、本次激励计划的实施程序、公司与激励对象各自
的权利义务、公司与激励对象发生异动的处理、限制性股票的回购注销原则等其
他事项作出的规定或说明符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。
综上所述，本所经办律师认为，本次激励计划的相关内容符合《管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、 本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
根据公司提供的相关会议文件，并经本所经办律师查验，截至本法律意见书
出具之日，公司为实施本次激励计划，已履行以下法定程序：
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1．2024 年 4 月 3 日，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草
案）》及其摘要、《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交公
司董事会审议。
2．2024 年 4 月 8 日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议
案。董事会审议本计划时，拟作为激励对象的关联董事已在董事会审议本次激励
计划相关议案时回避表决。
3．2024 年 4 月 8 日，公司召开第四届监事会第二十次会议，审议通过了
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司
<2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》的相关议案。
（二）本次激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司为实施本次激
励计划，尚需履行如下程序：
1. 公司在召开股东大会前，尚需通过公司网站或其他途径，在公司内部公示
激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；公司监事会应充分听取公示意见，
在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的
说明。
2. 公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
3. 公司应当召开股东大会审议通过本次激励计划；公司股东大会审议本次激
励计划时，独立董事应就本次激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。
4. 公司股东大会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东（含
股东代理人）所持有效表决权的 2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董
事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
股东的投票情况。公司股东大会审议激励计划时，作为激励对象的股东或者与激
励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
5. 公司股东大会审议通过本次激励计划后，董事会应根据股东大会授权办理
本次激励计划的具体实施有关事宜。
综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已就本激励
计划依法履行现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》第三十三条、第三
十四条、第三十五条及有关法律、法规及规范性文件的规定，公司尚需依法履行
后续相关程序。
四、 激励对象确定的合法合规性
（一）激励对象的确定依据和范围
本次激励计划激励对象的确定依据和范围等具体情况详见本法律意见书之
“二、本次激励计划主要内容的合法合规性/（二）本次激励计划的激励对象”部
分内容。
（二）激励对象的主体资格
根据公司第四届监事会第二十次会议决议及公司出具的说明，并经本所经办
律师查询中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失
信 记 查 询 平 台 （ http://shixin.csrc.gov.cn ） 、 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、中国裁
判 文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 及 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的激励
对象不存在下列情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
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4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
基于上述，本所经办律师认为，本次激励计划激励对象具备《公司法》《管
理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的参与上市公司股权激励的资格，
符合《管理办法》第八条及相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、 本次激励计划的信息披露
2024 年 4 月 8 日，公司第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二
十次会议审议通过了与本次激励计划相关的议案，公司应根据相关法律法规的要
求及时公告董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要等相关必
要文件。
本所经办律师认为，公司尚需根据本次激励计划的进展情况，按照《公司法》
《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定履行后续信息披露义
务。
六、 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及公司出具的书面说明，激励对象购买限制性股
票的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限
制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所经办律师认为，公司已承诺不为激励对象提供财务资助，符合《管理办
法》第二十一条的规定。
七、 本次激励计划对公司和全体股东利益的影响
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划的目的是“为了进一步
建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心员工的
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积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展”。
（二）本次激励计划的程序
除本法律意见书正文部分之“三、本次激励计划涉及的法定程序/（二）本次
激励计划尚待履行的程序”所述尚待履行的程序外，《激励计划（草案）》依法
履行了公司其他内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东
对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）监事会的意见
根据公司第四届监事会第二十次会议决议，公司监事会已对本次激励计划是
否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明
确意见：公司实施本激励计划有利于提升团队凝聚力，调动公司职工的积极性，
有利于公司长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本所经办律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全
体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三十五条及
相关法律、法规和规范性文件的规定。
八、 关联董事回避表决情况
根据公司第四届董事会第二十六次会议相关资料并经本所经办律师核验，该
次董事会审议本次激励计划相关议案时，本次激励计划的激励对象公司董事吴正
华、龚欣荣均已回避表决。
本所经办律师认为，公司董事会审议本次激励计划相关议案时，拟作为激励
对象的关联董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、 结论意见
综上所述，本所经办律师认为：
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1．公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，股票已在深圳证券交易所
上市交易；公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，
具备实施本次激励计划的主体资格；
2．《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
3．本次激励计划的相关程序符合《管理办法》的规定；
4．本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
5．公司已履行了现阶段所应履行的信息披露义务；
6．公司不存在为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形；
7．公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形；
8．公司董事会审议本次激励计划相关议案时，拟作为激励对象的关联董事
已回避表决；
9．本次激励计划尚需公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施，
公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行相应的后续程序及信息披
露义务。
本法律意见书经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文）
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