证券代码：001288         证券简称：运机集团       公告编号：2024-155


                  四川省自贡运输机械集团股份有限公司
       关于全资子公司与关联方签订能源管理合同暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述
    1、四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024
年 11 月 25 日召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第九次会议，审议
通过了《关于全资子公司与关联方签订能源管理合同暨关联交易的议案》，同意
公司全资子公司自贡中友机电设备有限公司（以下简称“中友机电”）在四川省
自贡工业泵有限责任公司（以下简称“工业泵”）部分厂房屋顶上投资建设直流
侧装机容量为 7.2MWp、交流侧装机容量为 5.85MW 的光伏发电站和装机容量为
1.5MW/3MWh 的储能电站，预计项目总投资金额约 2000 万元，并与工业泵签订
《能源管理合同》。光伏项目采用“自发自用，余电上网”的消纳方式，所发电
量以折扣电价形式由工业泵优先消纳，剩余部分上网。中友机电通过上述方式获
取收益。
    2、关联关系说明：公司控股股东、董事长吴友华、实际控制人吴友华、曾
玉仙合计持有工业泵 100%股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年
修订）》相关规定，工业泵为公司的关联法人。本次中友机电与工业泵签订《能
源管理合同》事项构成关联交易。
    3、本次关联交易已经公司第五届董事会独立董事专门会议 2024 年第四次会
议审议，全体独立董事同意该事项并同意将其提交董事会审议。董事会审议该议
案时关联董事吴友华先生已回避表决。
    4、本次中友机电与工业泵签订《能源管理合同》事项无需提交股东大会审
议。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
无需经过有关部门批准。
    二、关联方基本情况
    企业名称：四川省自贡工业泵有限责任公司
    统一社会信用代码：9151030077583174XE
    企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股）
    法定代表人：徐明建
    住所：自贡市高新工业园区金川路 66 号
    成立日期：2005-06-29
    注册资本：36362.1055 万人民币
    经营范围：生产、销售泵、阀、滤油设备、铸铁件、通用零部件；制作销售
广播塔、电视塔、通讯塔及塔基施工；泵测试服务；物业管理；本企业生产的机
电产品、成套设备及相关技术的出口业务；本企业科研所需的原辅材料、机械设
备、仪器仪表、备品备件及技术的进口业务。（以上范围法律、法规限制和禁止
进出口的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    股权结构：吴友华持有工业泵 99.175%股权，曾玉仙持有工业泵 0.825%股
权。
    财务数据（未经审计）：截止 2024 年 6 月 30 日，工业泵总资产 262,249.46
万元，净资产 163,929.03 万元；2024 年 1-6 月，工业泵营业收入 59,284.70 万元，
净利润 3,847.27 万元。
    经查询，工业泵不属于失信被执行人。
       三、关联交易的定价政策及定价依据
    本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格、经双方协商确
定，交易定价公允，决策程序严格按照法律、法规及公司的相关制度进行，不存
在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
       四、关联交易合同的主要内容
    1、合同签署方
    甲方：四川省自贡工业泵有限责任公司
    乙方：自贡中友机电设备有限公司
    2、并网模式：本项目采用“自发自用、余电上网”模式。即乙方使用甲方
建筑物屋顶投资建设运营光伏发电站及配套工程（以下简称“电站”），将电站
所发的电力优先供应甲方，剩余电力返送上公共电网，由乙方单独与当地供电公
司结算。
    3、项目合作期限：本项目合作期限包括项目建设期和节能效益分享期。其
中，项目建设期预计为 4 个月，节能效益分享期为 25 年。节能效益分享期内，
甲方各时段电价按基准电价的 90%计算，根据工业泵实际使用电量据实计算应缴
电费，并按月向乙方支付。每月末最后一天，甲乙双方共同抄录甲方当月用电量
之电量记录。用电量确认后 3 个工作日内，乙方向甲方开具发票，甲方收到上述
发票的 7 个工作日内，甲方以银行转账方式将应付电费款项支付到乙方指定的银
行账户。
    4、场地使用期限：项目场址租赁期限为 20 年，若租赁期限届满但项目运行
服务期尚未届满，则项目场址租赁期限自动延长至项目运行服务期限届满之日，
且相关租赁条件、电价折扣不变。甲方建筑屋顶使用权的出租，以分享本项目电
价优惠的方式体现，不再另行收取项目场址租赁费，甲方确保乙方在项目场址租
赁期内享有无瑕疵的租赁权（而非赠与或无偿使用）。
    5、投资与收益：本项目的全部投资由乙方负责, 双方以节能效益分享型方
式分配本项目节能效益，甲方通过购买电站绿色电力的折扣电价分享本项目的节
能效益，乙方通过收取甲方支付的电费分享本项目的节能效益。甲方享有本项目
涉及碳排放指标相关的所有权益；乙方享有包括但不仅限于电站建设的政策性补
贴、奖励、扶持资金等相关权益。
    6、违约责任：双方不得随意终止合同，若出现违约情况，将按照合同约定
的条款承担相应责任并赔偿损失。
       五、涉及关联交易的其他安排
    本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及同业竞争等其他事
项。
       六、关联交易的目的及对公司的影响
    近年来光伏发电技术快速发展，开发大规模并网光伏发电项目是实现能源可
持续发展的重要举措，是落实国家“碳达峰”、“碳中和”目标的有力实践。本次关
联交易可充分利用关联方的闲置屋顶及空地等资源，在完成能效提升及节能降碳
目标的同时，发挥中友机电节能环保的技术和资金经验等优势，实现良好的经济
效益和社会效益。
    本次关联交易由交易双方根据自愿、协商、公平的市场化原则进行，交易电
价结算符合市场行情，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，
对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性，公司不会因为本
次关联交易形成对关联方的依赖。
       七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
    年初截至本公告披露日，公司未与工业泵发生关联交易。
       八、独立董事专门会议审查意见
    2024 年 11 月 25 日，公司召开第五届董事会独立董事专门会议 2024 年第四
次会议，审议通过了《关于全资子公司与关联方签订能源管理合同暨关联交易的
议案》，全体独立董事一致同意该项议案。经认真审核，独立董事认为：本次关
联交易系正常经营发展所需，遵循了公平、公开的原则，定价公允、合理，不存
在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意中友机电与
工业泵签订能源管理合同事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。
       九、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：公司本次交易事项已经公司独立董事专门会议、董
事会审议通过，关联董事已回避表决，监事会已发表了同意意见，审议程序符合
相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次交易为公司进行生产
经营的正常行为，关联交易参考市场价格进行定价，未违反公平、公正的定价原
则。
    综上，保荐机构对本次交易事项无异议。
       十`、备查文件
    1、第五届董事会第十二次会议决议；
    2、第五届监事会第九次会议决议；
    3、第五届董事会审计委员会第七次会议决议；
    4、第五届董事会独立董事专门会议 2024 年第四次会议决议；
    5、能源管理合同；
    6、招商证券股份有限公司关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司全资
子公司与关联方签订能源管理合同暨关联交易的核查意见。
    特此公告。
四川省自贡运输机械集团股份有限公司董事会
                       2024 年 11 月 26 日