国泰君安证券股份有限公司
关于滁州多利汽车科技股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
滁州多利汽车科技股份有限公司（以下简称“多利科技”或“公司”）首次公开
发行股票并在主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》等相关规定，对多利科技首次公开发行部分限售股上
市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、首次公开发行股份及上市后股本变动概况
（一）首次公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准滁州多利汽车科技股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2022]3066 号）核准，公司首次公开发行人民币
普通股（A 股）股票 35,333,334 股。经深圳证券交易所《关于滁州多利汽车科技
股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2023〕132 号）同意，
公司首次公开发行的人民币普通股股票自 2023 年 2 月 27 日起在深圳证券交易所
上市。
公司首次公开发行前总股本为 106,000,000 股，首次公开发行后总股本为
141,333,334 股，其中限售股份数量为 106,000,000 股，占公司总股本的 75.00%，无
限售条件股份数量为 35,333,334 股，占公司总股本的 25.00%。
（二）公司上市后股本变动情况
公司于 2023 年 4 月 23 日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四
次会议，于 2023 年 5 月 17 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《2022 年度
利润分配及资本公积转增股本预案》，同意公司以总股本 141,333,334 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 7.10 元（含税），不送红股，以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 3 股。公司于 2023 年 6 月 7 日完成 2022 年度权益分派，公
司总股本由 141,333,334 股增至 183,733,334 股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 183,733,334 股，其中限售股份数量
137,800,500 股，占公司总股本的 75.00%，无限售条件股份数量 45,932,834 股，占
公司总股本的 25.00%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票招股说明书》及
《首次公开发行股票上市公告书》中做出的承诺
股东张叶平、王玉萍、高国环、曹峰承诺：
1、自公司股票在深圳证券交易所上市之日起 12 个月内，本人不转让或委托
他人管理本人在本次公开发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2、本人所持公司上述股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发
行价。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）的收盘
价低于发行价，本人本次公开发行前持有公司股票的锁定期将自动延长 6 个月。
若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，前述发
行价为除权除息后的价格。
3、在上述持股锁定期届满后，在本人担任公司董事或高级管理人员期间，
每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有的公司股份总数的 25%；本人在任
期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守
下列限制性规定：①每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的 25%；
②离职后半年内，不得转让本人直接或间接所持公司股份。因公司进行权益分派
等导致持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。
4、公司存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的可能触及重大违法强
制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至公司股
票终止上市并摘牌前，或收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效
司法裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形前，本人承诺不减持公司股票。
5、在本人担任公司董事或高级管理人员期间，本人将向公司申报本人直接
或间接持有公司的股份数量及相应变动情况；本人直接或间接持有公司股份的持
股变动申报工作将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级
管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关法律、法规、规范性文件的规定。
6、本人减持公司股票时，应依照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管
理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行。
本人将忠实履行承诺，若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归
公司所有。
股东赵国文承诺：
1、自公司股票在深圳证券交易所上市之日起 12 个月内，本人不转让或委托
他人管理本人在本次公开发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2、在上述持股锁定期届满后，在本人担任公司监事期间，每年转让的股份
不超过本人直接或间接所持有的公司股份总数的 25%；本人在任期届满前离职的，
在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
①每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的 25%；②离职后半年内，
不得转让本人直接或间接所持公司股份。因公司进行权益分派等导致持有公司股
份发生变化的，亦遵守上述规定。
3、公司存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的可能触及重大违法强
制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至公司股
票终止上市并摘牌前，或收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效
司法裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形前，本人承诺不减持公司股票。
4、在本人担任公司监事期间，本人将向公司申报本人直接或间接持有公司
的股份数量及相应变动情况；本人直接或间接持有公司股份的持股变动申报工作
将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本
公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法
规、规范性文件的规定。
5、本人减持公司股票时，应依照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管
理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行。
本人将忠实履行承诺，若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归
公司所有。
股东黄艳、王飞承诺：
1、自公司股票在深圳证券交易所上市之日起 12 个月内，本人不转让或委托
他人管理本人在本次公开发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2、本人减持公司股票时，应依照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管
理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行。
本人将忠实履行承诺，若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归
公司所有。
除上述承诺外，股东张叶平、王玉萍、赵国文、高国环、曹峰、黄艳、王飞
同时承诺：
1、本人持有的公司股份均系本次申报前 12 个月内取得。
2、自上述股份取得之日起 36 个月内，本人不转让或委托他人管理本人在本
次申报前 12 个月内取得的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（二）除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在公司收购和权益
变动过程中、其他后续追加的承诺、法定承诺和其他承诺
（三）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，未出现违反承
诺的情形。
（四）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情
形，公司不存在违法违规为其提供担保的情形。
（五）在前述承诺的股份锁定期限届满后，本次申请解除股份限售的股东应
当按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市
公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规
定及要求执行。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新
规定的，应当遵守相关规定执行。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2024 年 3 月 8 日（星期五）。
2、本次解除限售股份数量为 2,574,000 股，占公司总股本的 1.40%，实际可上
市流通股份数量为 702,000 股，占公司总股本的 0.38%。
3、本次申请解除限股份限售的股东人数为 7 名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况：
序号 股东名称 所持限售股份总数 本次解除限售数量
（股） （股）
1 张叶平 2,080,000 2,080,000
2 王玉萍 104,000 104,000
3 高国环 104,000 104,000
4 赵国文 104,000 104,000
5 曹峰 104,000 104,000
6 黄艳 39,000 39,000
7 王飞 39,000 39,000
合计 2,574,000 2,574,000
注：（1）本次申请解除股份限售的股东张叶平女士担任公司董事、董事会秘书，王玉
萍女士担任公司董事，高国环女士担任公司副总经理，赵国文先生担任公司监事，曹峰先生
担任公司财务总监，上述股东在本次解除限售后将根据相关法律法规对上市公司董事、监事、
高级管理人员的限制要求确定可转让股份法定额度。
（2）本次申请解除股份限售的股东张叶平女士持有的 1,550,000 股公司股票被质押，除
张叶平女士外，其他股东限售股份不存在被质押的情形；上述股东所持限售股份均不存在冻
结情况。
（3）公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均高于发行价，上市后 6
个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）的收盘价也高于发行价（公司上
市后因发生派息和资本公积转增股本，前述发行价为除权除息后的价格），有关股东所持限
售股份的锁定期无需延长 6 个月。
5、公司董事会将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，其减持行为应
严格遵从《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市
公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求，
并及时履行信息披露义务。
6、本次股份解除限售及上市流通前后股本结构变动表：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 数量
数量（股） 比例 数量（股） 比例
（股）
一：限售条件流通股/非流通股 137,800,375 75.00% -702,000 137,098,375 74.62%
其中：首发前限售股 137,800,000 75.00% -2,574,000 135,226,000 73.60%
高管锁定股 375 0.00% 1,872,000 1,872,375 1.02%
二、无限售条件流通股 45,932,834 25.00% 702,000 46,634,959 25.38%
三、总股本 183,733,334 100.00% 0 183,733,334 100.00%
本次解除限售后的股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司 深圳分
公司最终办理结果为准。
四、保荐机构核查意见
经核查，国泰君安认为：多利科技本次有限售条件的股份上市流通符合相关
法律法规以及深圳证券交易所的相关规定；本次有限售条件的股份解除限售数量、
上市流通时间符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件
的要求；截至本核查意见出具之日，多利科技与本次有限售条件的股份相关的信
息披露真实、准确、完整，本次解除股份限售的股东不存在违反其在公司首次公
开发行股票并上市时所做出的承诺的行为。
综上，保荐机构对多利科技本次限售股份上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于滁州多利汽车科技股份有限
公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）： ________________ ________________
李 懿 蔡伟成
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
