上海锦天城(广州)律师事务所 关于重庆登康口腔护理用品股份有限公司 2023 年年度股东大会的 法律意见书 地址:广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心第 60 层 电话:020-8928 1168 传真:020-8928 5188 邮编:510623 上海锦天城(广州)律师事务所 法律意见书 上海锦天城(广州)律师事务所 关于重庆登康口腔护理用品股份有限公司 2023 年年度股东大会的 法律意见书 致:重庆登康口腔护理用品股份有限公司 上海锦天城(广州)律师事务所(以下简称“本所”)接受重庆登康口腔 护理用品股份有限公司(以下简称“公司”)委托,就公司召开 2023 年年度股 东大会(以下简称“本次股东大会”或“本次会议”)的有关事宜,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称“《证券法》”)和《上市公司股东大会规则(2022 年修订)》 (以下简称“《股东大会规则》”)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网 络投票实施细则(2020 年修订)》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及 《重庆登康口腔护理用品股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”) 的有关规定,出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业 务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格 履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的 相关事项进行了必要的核查和验证,核查了本所认为出具该法律意见书所需的 相关文件、资料,并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见 书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。 本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告,并依法对 发表的法律意见承担相应法律责任。 鉴此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下: 第1页 上海锦天城(广州)律师事务所 法律意见书 一、 本次股东大会召集、召开的程序 (一)本次股东大会的召集 经核查,公司本次股东大会由公司董事会召集。2024 年 4 月 27 日,公司召 开第七届董事会第十五次会议,决议召集本次股东大会。 公司已于 2024 年 4 月 27 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊 登《关于召开 2023 年年度股东大会的通知公告》,将本次股东大会的召开时间、 现场会议地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法以及参加网络投 票的具体操作流程等予以公告。前述公告刊登的日期距本次股东大会的召开日 期均已达 20 日。 (二)本次股东大会的召开 本次股东大会的现场会议于 2024 年 5 月 27 日下午 14:30 在公司办公楼一楼 报告厅(重庆市江北区海尔路 389 号)如期召开,由公司董事长邓嵘主持。 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司股东通过深圳 证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2024 年 5 月 27 日上午 9:15- 9:25,9:30-11:30,下午 13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票 的具体时间为:2024 年 5 月 27 日 9:15—15:00 期间的任意时间。 本所律师审核后认为,本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《股 东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关 规定。 二、 本次股东大会召集人、出席人员的资格 (一)出席会议的股东及股东代理人 经核查,出席本次股东大会的股东及股东代理人和参加网络投票的股东共 29 人,代表有表决权股份 117,340,621 股,所持有表决权股份数占公司股份总数 的 68.1524%,其中: 第2页 上海锦天城(广州)律师事务所 法律意见书 1、出席现场会议的股东及股东代理人 经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及 股东登记的相关材料,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 6 名, 均为截至 2024 年 5 月 27 日下午 15:00 交易结束后在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司登记在册的公司股东,该等股东持有公司股份 116,784,600 股, 占公司股份总数的 67.8295%。 经本所律师验证,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明,其 出席会议的资格均合法有效。 2、参加网络投票的股东 根据深圳证券信息有限公司提供的数据,本次股东大会通过网络投票系统 进行有效表决的股东共计 23 人,代表有表决权股份 556,021 股,占公司股份总 数的 0.3229%。 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构深 圳证券信息有限公司验证其身份。 3、参加会议的中小投资者股东 通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 26 人,代表有表决权 股份 1,654,921 股,占公司有表决权股份总数的 0.9612%。 (注:中小投资者,是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合 计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东) (二)本次股东大会召集人 经核查,公司本次股东大会的召集人为公司董事会。 (三)出席会议的其他人员 经本所律师验证,出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级 管理人员,其出席会议的资格均合法有效。 综上,本所律师审核后认为,公司本次股东大会的召集人、出席人员资格 符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定,均合法有效。 第3页 上海锦天城(广州)律师事务所 法律意见书 三、 本次股东大会审议的议案 经本所律师审核,公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权 范围,并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致;本次 股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形;本次股东大会不存在 对召开本次股东大会的《会议通知》中未列明的事项进行表决及提出临时议案 的情形。 四、 本次股东大会的表决程序及表决结果 本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式,对列入议程的议案进 行了审议和表决,未以任何理由搁置或不予表决。 本次股东大会所审议事项的现场表决投票,由股东代表、监事及本所律师 共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况,以深圳证券信息有限公 司向公司提供的投票统计结果为准。 经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计,本次股东大会的表决结果 如下: 1、审议关于《2023 年年度报告》及其摘要的议案 表决结果:同意 117,340,621 股,占出席本次会议股东所持有效表决权股份 总数的 100.00%;反对 0 股,占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次会议股东所持有 效表决权股份总数的 0%。本议案获得通过。 2、审议关于《2023 年度董事会工作报告》的议案 表决结果:同意 117,340,621 股,占出席本次会议股东所持有效表决权股份 总数的 100.00%;反对 0 股,占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次会议股东所持有 效表决权股份总数的 0%。本议案获得通过。 3、审议关于《2023 年度监事会工作报告》的议案 表决结果:同意 117,340,621 股,占出席本次会议股东所持有效表决权股份 总数的 100.00%;反对 0 股,占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的 第4页 上海锦天城(广州)律师事务所 法律意见书 0%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次会议股东所持有 效表决权股份总数的 0%。本议案获得通过。 4、审议关于公司 2023 年度利润分配预案的议案 表决结果:同意 117,340,621 股,占出席本次会议股东所持有效表决权股份 总数的 100.00%;反对 0 股,占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次会议股东所持有 效表决权股份总数的 0%。本议案获得通过。 其中,中小投资者股东表决情况为:同意 1,654,921 股,占出席会议的中小 股股东所持股份的 100.00%;反对 0 股,占出席会议的中小股股东所持股份的 0.00%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议的中小股股东 所持股份的 0.00%。 5、审议关于变更会计师事务所的议案 表决结果:同意 117,340,621 股,占出席本次会议股东所持有效表决权股份 总数的 100.00%;反对 0 股,占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次会议股东所持有 效表决权股份总数的 0%。本议案获得通过。 其中,中小投资者股东表决情况为:同意 1,654,921 股,占出席会议的中小 股股东所持股份的 100.00%;反对 0 股,占出席会议的中小股股东所持股份的 0.00%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议的中小股股东 所持股份的 0.00%。 6、审议关于《2023 年财务决算报告》的议案 表决结果:同意 117,340,621 股,占出席本次会议股东所持有效表决权股份 总数的 100.00%;反对 0 股,占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次会议股东所持有 效表决权股份总数的 0%。本议案获得通过。 7、审议关于《2024 年财务预算方案》的议案 表决结果:同意 117,340,621 股,占出席本次会议股东所持有效表决权股份 总数的 100.00%;反对 0 股,占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的 第5页 上海锦天城(广州)律师事务所 法律意见书 0%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次会议股东所持有 效表决权股份总数的 0%。本议案获得通过。 8、审议关于公司 2024 年度投资计划的议案 表决结果:同意 117,340,621 股,占出席本次会议股东所持有效表决权股份 总数的 100.00%;反对 0 股,占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次会议股东所持有 效表决权股份总数的 0%。本议案获得通过。 其中,中小投资者股东表决情况为:同意 1,654,921 股,占出席会议的中小 股股东所持股份的 100.00%;反对 0 股,占出席会议的中小股股东所持股份的 0.00%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议的中小股股东 所持股份的 0.00%。 9、审议关于 2024 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案 该议案公司股东重庆本康贰号企业管理合伙企业(有限合伙)、重庆本康 壹号企业管理合伙企业(有限合伙)自愿回避表决,回避股份为 12,673,400 股。 表决结果:同意 104,667,221 股,占出席本次会议股东所持有效表决权股份 总数的 100.00%;反对 0 股,占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次会议股东所持有 效表决权股份总数的 0%。本议案获得通过。 其中,中小投资者股东表决情况为:同意 1,654,921 股,占出席会议的中小 股股东所持股份的 100.00%;反对 0 股,占出席会议的中小股股东所持股份的 0.00%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议的中小股股东 所持股份的 0.00%。 10、审议关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案 表决结果:同意 117,255,621 股,占出席本次会议股东所持有效表决权股份 总数的 99.9276%;反对 85,000 股,占出席本次会议股东所持有效表决权股份总 数的 0.0724%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次会议 股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案获得通过。 其中,中小投资者股东表决情况为:同意 1,569,921 股,占出席会议的中小 第6页 上海锦天城(广州)律师事务所 法律意见书 股股东所持股份的 94.8638%;反对 85,000 股,占出席会议的中小股股东所持股 份的 5.1362%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议的中 小股股东所持股份的 0.00%。 11、审议关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案 表决结果:同意 117,340,621 股,占出席本次会议股东所持有效表决权股份 总数的 100.00%;反对 0 股,占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次会议股东所持有 效表决权股份总数的 0%。本议案获得通过。 其中,中小投资者股东表决情况为:同意 1,654,921 股,占出席会议的中小 股股东所持股份的 100.00%;反对 0 股,占出席会议的中小股股东所持股份的 0.00%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议的中小股股东 所持股份的 0.00%。 五、 结论意见 综上所述,本所律师认为,公司 2023 年年度股东大会的召集和召开程序、 召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜,均符合 《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司 章程》的有关规定,本次股东大会通过的决议合法有效。 本法律意见书一式三份,均具有同等法律效力。 (以下无正文) 第7页 上海锦天城(广州)律师事务所 法律意见书 (本页无正文,为《上海锦天城(广州)律师事务所关于重庆登康口腔护理用 品股份有限公司 2023 年年度股东大会的法律意见书》之签署页) 上海锦天城(广州)律师事务所 经办律师: 肖浩 负责人: 经办律师: 何辉 张宏瑞 2024 年 5 月 27 日 上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉伦敦 地 址: 广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心第 60 层,邮编:510623 电 话: (86)20-8928 1168 传真:020-8928 5188 网 址: http://www.allbrightlaw.com/