无锡化工装备股份有限公司
                 董事会审计委员会工作细则
                               第一章 总则

    第一条 为进一步完善无锡化工装备股份有限公司（下称“公司”）法人治理

结构，强化董事会决策功能，实现对公司财务会计工作和各项经营活动的有效监

督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》

《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易

所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规

范性文件以及《无锡化工装备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有

关规定，公司董事会设立审计委员会，并制订本工作细则。

    第二条 审计委员会是董事会下设专门工作机构，对董事会负责，依照《公

司章程》和董事会授权履行职责。

    第三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审

计工作和内部控制。

    第四条 公司为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承

担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委

员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

                             第二章 人员组成

    第五条 审计委员会由三名委员组成，三名委员均由不在公司担任高级管理

人员的董事担任，其中独立董事占多数，且至少有一名独立董事为专业会计人士。

    第六条 审计委员会委员经董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

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    第七条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任，经

审计委员会半数以上的委员推选，并报请董事会批准。

    审计委员会主任负责召集和主持审计委员会会议。

       第八条 审计委员会委员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经

验，且必须满足下列条件：

   （一）不具有《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级

管理人员的禁止性情形；

   （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情

形；

   （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情

形；

   （四）具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计等相关专业知识或工作

背景；

   （五）符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的其他条件。

    第九条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。

    审计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主

动辞职或由公司董事会予以撤换。

    第十条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。审计委员会委

员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作细则规定的不得任职

之情形，不得被无故解除职务。

    第十一条 审计委员会因委员辞职、被免职或其他原因而导致人数低于规定

人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。


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   在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使

本工作细则规定的职权。

       第十二条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委

员。

                              第三章 职责权限

   第十三条 审计委员会下设公司审计部为日常办事机构，董事会办公室协助

审计委员会做好工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等工作。

   第十四条 审计委员会的主要职责权限：

   （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

   （二）监督及评估公司的内部审计工作；

   （三）负责内部审计与外部审计之间的协调；

   （四）审核公司的财务信息及其披露；

   （五）监督及评估公司内部控制；

   （六）法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和公司董事会授权的其他

事宜。

   第十五条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会

审议：

   （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

   （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

   （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

   （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

计差错更正；


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    （五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定

的其他事项。

    第十六条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下

方面：

    （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非

审计服务对其独立性的影响；

    （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

    （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

    （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计

中发现的重大事项；

    （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

    公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提

出建议后，董事会方可审议相关议案。审计委员会向董事会提出聘请或更换外部

审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股

东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。审计委员会应当督

促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格

执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审

慎发表专业意见。

    第十七条 审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：

    （一）审阅公司年度内部审计工作计划；

    （二）督促公司内部审计计划的实施；

    （三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的


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整改；

    （四）指导内部审计部门的有效运作。

       第十八条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少

包括以下方面：

    （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意

见；

    （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调

整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意

见审计报告的事项等；

    （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可

能性；

    （四）监督财务报告问题的整改情况。

       第十九条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：

    （一）评估公司内部控制制度设计的适当性；

    （二）审阅内部控制自我评价报告；

    （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发

现的问题与改进方法；

    （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

       第二十条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机

构与的沟通的职责包括：

    （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

    （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。


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    第二十一条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有

关费用由公司承担。

    第二十二条 审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

    第二十三条 审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未

公开之前，负有保密义务。

    第二十四条 审计委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本工作

细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

                             第四章    议事规则

    第二十五条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符

合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和本工作细则的规定。

    第二十六条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。

    审计委员会主任（召集人）负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会

主任（召集人）不能或无法履行职责时，由其指定一名委员代行其职责；审计委

员会主任（召集人）既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余两名

委员可协商推选其中一名委员代为履行审计委员会主任（召集人）职责。

    第二十七条 审计委员会每季度至少召开一次定期会议。

    审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议

时，或者审计委员会主任（召集人）认为有必要时，可以召开临时会议。

    第二十八条 审计委员会会议可以采用现场会议的方式，也可以采用通讯表

决方式及法律法规允许的其他方式。如采用其他表决方式，则审计委员会委员在

会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

    第二十九条 审计委员会会议应于会议召开前三日（不包括开会当日）发出


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会议通知。紧急情况下经全体委员同意后，可豁免通知时限要求。

       第三十条 审计委员会会议通知由审计委员会主任（召集人）负责按照前条

规定的期限以专人送达、传真、电子邮件、邮寄或其他方式通知全体委员。

       第三十一条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：

   （一）会议召开时间、地点；

   （二）会议期限；

   （三）会议需要讨论的议题；

   （四）会议联系人及联系方式；

   （五）会议通知的日期。

       第三十二条 审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行。

    第三十三条 审计委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的

意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托

其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员

最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独

立董事委员代为出席。

    审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视

为未出席相关会议。审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行

其职权。经股东大会批准，公司董事会可以撤销其委员职务。

    审计委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍

情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。

    出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信

息。


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       第三十四条 审计委员会委员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回

避。

    有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席会议的最低人数时，应当由全

体委员就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对

该等议案进行审议。

       第三十五条 审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，

即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表

决。

       第三十六条 审计委员会会议的表决方式均以书面形式进行表决投票。

    审计委员会委员每人享有一票表决权。对同一议案，表决意见仅为同意、反

对、弃权的其中一项。

    第三十七条 会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由

会议记录人将表决结果记录在案。

       第三十八条 审计委员会会议应当有书面记录，记录人员为会议主持人指定

的工作人员。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性

记载，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。会议记录应至少包

括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点；

    （二）主持人、会议记录人、及其他出席会议人员的姓名，受他人委托出席

会议的应特别注明；

    （三）会议议程；

    （四）委员发言要点；


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    （五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对、

弃权的票数）；

    （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

    第三十九条 审计委员会决议事项或议案经全体委员的过半数同意后才视为

通过。

    每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成审计委员会

决议。审计委员会决议经出席会议委员签字后生效。

       第四十条 审计委员会应在会议决议生效日，将会议决议结果向公司董事会

通报。

       第四十一条 审计委员会会议通过的审议意见,须以书面形式提交公司董事

会。

       第四十二条 审计委员会会议的书面文件作为公司档案由公司董事会办公室

保存，在公司存续期间，保存期不少于十年。

    第四十三条 审计委员会会议决议违反法律、法规、规范性文件或者《公司

章程》，致使公司遭受严重损失时，参与决议的委员将承担相应责任，但经证明

在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。

       第四十四条 审计委员会会议决议实施的过程中，审计委员会主任或其指定

人员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可

以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，审计委员会主任应将

有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。

                               第五章    信息披露

    第四十五条 公司按照相关规定披露审计委员会的人员情况,包括人员的构


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成、专业背景和从业经历以及审计委员会人员变动情况。

    第四十六条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包

括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。

    第四十七条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及深圳证券交易所规

定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。

    第四十八条 审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事

会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

    第四十九条 公司须按照国家法律、法规、规范性文件以及公司规章的规定，

披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。

                               第六章     附则

    第五十条 除非另有规定，本工作细则所称“以上”“以下”都含本数，“超

过”“高于”不含本数。

    第五十一条 本工作细则未尽事宜或与国家法律、法规、规范性文件和《公

司章程》的规定不一致的，公司相关权力和义务主体依照有关法律、法规、规范

性文件和《公司章程》的规定执行。

    第五十二条 本工作细则由公司董事会负责制订、修订和解释。

    第五十三条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效执行。



                                        无锡化工装备股份有限公司董事会
                                                       年    月    日




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