无锡化工装备股份有限公司

            规范与关联方资金往来的管理制度
                               第一章 总则

    第一条 为了规范无锡化工装备股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股
东、实际控制人及其他关联方（以下简称“公司关联方”）的资金往来，避免公
司关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，建立防
范公司关联方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、
部门规章及规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

    第二条 纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间进行的资金
往来适用本制度。

    第三条 本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用两
种情况。经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节的关
联交易所产生的对公司的资金占用。非经营性资金占用，是指公司为公司关联方
垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代公司关联方偿还债务而支付
资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给公司关联方资金，为公司关联方承担担保
责任而形成的债权，以及其他在没有商品和劳务提供情况下给公司关联方使用的
资金。

    第四条 公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。如有违反给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。

            第二章 防范资金占用原则和与公司关联方资金往来规范

    第五条 公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对
于维护公司资金安全负有法定义务，应按照有关法规和公司章程的规定勤勉尽
职地履行自己的职责。

    第六条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际
控制人及其他关联方使用：



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    （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；

    （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前
述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

    （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

    （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采
购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

    （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

       （六）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他方
式。

       第七条 公司与公司关联方发生的关联交易应严格依照证监会、深交所相关
法律法规和规则及公司关联交易管理制度和关联交易决策程序履行。

       第八条 公司要严格防止关联方的非经营性资金占用行为，做好防止关联方
非经营性占用资金长效机制的建设工作。

       第九条 公司应规范并尽可能减少关联交易，在处理与公司关联方之间的经
营性资金往来时，应当严格限制公司关联方占用公司资金。

       第十条 公司须保持自身的独立性，须在资产、人员、财务、机构和业务等
方面与关联方之间相互独立。

       第十一条 公司财务部门应积极做好关联方资金占用的日常防范和自查、整
改工作，应在发现关联方资金占用的当天汇报法定代表人。

       第十二条 公司审计管理部应对关联方资金占用情况进行定期专项核查或不
定期抽查，并向董事会审计委员会做出书面汇报，公司总经理、财务部门应做
好配合工作。

       第十三条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与关联方的关联交易事
项。超过董事会审批权限的关联交易，提交股东大会审议。


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    第十四条 公司财务部应定期对公司及下属子公司进行检查，向总经理上报
与关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝关联方的非经营性占用资金的情
况发生。

    第十五条 公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作
时，应对公司存在关联方占用资金的情况出具专项说明，公司在披露年度报告
时应当就此专项说明作出公告。

    第十六条 公司发生关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情
形时，公司董事会应采取有效措施要求关联方停止侵害、赔偿损失。当关联方
拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门和深圳证券交易所报告，并对
关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

    第十七条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚
信义务，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方
式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    第十八条 公司如发现控股股东侵占公司资产的，应立即对控股股东持有的
公司股权申请司法冻结。

    第十九条 上市公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原
则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金
资产清偿占用的上市公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现
金资产清偿占用的上市公司资金，应当遵守以下规定：

    （一）用于抵偿的资产必须属于上市公司同一业务体系，并有利于增强上
市公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者
没有客观明确账面净值的资产。

    （二）上市公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债
条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定
价基础，但最终定价不得损害上市公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予
以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。

    （三）上市公司关联方以资抵债方案应当经公司独立董事专门会议审议通


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过后，方可提董事会审议。董事会审议时，关联董事应当回避表决。如有需
要，经半数以上独立董事同意，可聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独
立财务顾问报告。

    （四）上市公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东
应当回避投票。

    第二十条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”
的实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖账等损害公司及中小股东
权益的行为。

                     第三章 公司关联方资金往来支付程序

    第二十一条 公司与公司关联方发生关联交易需要进行支付时，公司财务部
门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的
事项是否符合公司章程及相关制度所规定的决策程序。

    第二十二条 公司财务部门在支付之前，应当向财务负责人提交支付依据，
经财务负责人审核同意、并报经公司法定代表人审批后，公司财务部门才能办
理具体支付事宜。

    第二十三条 公司财务部门在办理与公司关联方之间的支付事宜时，应当严
格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。

                            第四章 建档管理

    第二十四条 公司财务部门应当认真核算、统计公司与公司关联方之间的资
金往来事项，并建立专门的财务档案。

                         第五章责 任追究及处罚

   第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员，在决策、审核、审批及直接
处理与公司关联方的资金往来事项时，违反本制度要求给公司造成损失的，应
当接受行政处分和承担相应的民事赔偿责任，同时，公司应在必要时向有关行
政、司法机关主动举报、投诉，由有关部门追究其法律责任。

   第二十六条 公司下属控股子公司违反本制度而发生的公司关联方非经营性
占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给


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予行政处分及经济处罚外，追究相关责任人的法律责任。

    第二十七条 公司关联方违反有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性
文件占用公司资金的，公司应及时发出催还通知，依法主张权利；给公司造成
损失的，公司应及时要求赔偿，必要时应通过诉讼等法律途径索赔。

                             第六章 附则

    第二十八条 除非另有规定，本制度所称“以上”“以下”都含本数，“超
过”“高于”不含本数。

    第二十九条 本工作细则未尽事宜或与国家法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定不一致的，公司相关权力和义务主体依照有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行。

    第三十条 本工作细则由公司董事会负责制订、修订和解释。

    第三十一条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效执行。



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