招商证券股份有限公司

                 关于广东德冠薄膜新材料股份有限公司

              以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金

                      及已支付发行费用的核查意见



    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为广东德冠
薄膜新材料股份有限公司（以下简称“德冠新材”或“公司”）首次公开发行股票并
上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交
易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》等有关规定，对德冠新材以募集资金置换预先投入募投项目
自筹资金及已支付发行费用的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意广东德冠薄膜新材料股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1717 号）同意注册，公司首次
公开发行人民币普通股（A 股）3,333.36 万股，每股发行价格为人民币 31.68 元，
本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为 1,056,008,448.00 元 ， 扣 除 不 含 税 发 行 费 用
104,246,310.84 元，募集资金净额为 951,762,137.16 元。华兴会计师事务所（特殊
普通合伙）已于 2023 年 10 月 25 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进
行了审验，并出具了“华兴验字[2023]21001050675 号”《验资报告》。

    公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，且与保荐机构、存放募集资金
的银行签署了募集资金专户存储监管协议。截至本核查意见披露日，募集资金尚
未使用。

    二、募投项目基本情况

    根据《广东德冠薄膜新材料股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招
股说明书》（以下简称《招股说明书》），公司本次发行募集资金扣除发行费用后，
                                        1
将按照轻重缓急程度用于以下四个项目：
                                                                                   单位：万元

序号                   项目名称                     总投资金额         拟投入募集资金金额

 1      德冠中兴科技园新建项目                           55,132.12                 55,132.12
 2      功能薄膜及功能母料改扩建技术改造项目             21,100.00                 21,100.00
 3      实验与检测升级技术改造项目                        7,597.93                  1,500.00
 4      补充流动资金                                     25,000.00                 17,444.09
                       总计                             108,830.05                  95,176.21

      三、自筹资金预先投入募投项目情况及置换安排

      在募集资金实际到位之前，本公司已使用自筹资金预先投入并实施部分募投
项目。截至 2024 年 3 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募投项目的金额共计人
民币 47,725.71 万元。具体情况如下表：

                       以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

                                                                                   单位：万元


 序号             项目名称            自筹资金预先投入募投资金            拟置换金额
  1      德冠中兴科技园新建项目                         45,744.74                 45,744.74
         功能薄膜及功能母料改扩建
  2                                                       1,778.18                 1,778.18
         技术改造项目
         实验与检测升级技术改造项
  3                                                           202.80                 202.80
         目
                总计                                    47,725.71                 47,725.71

      四、自筹资金预先支付发行费用情况及置换安排

      截至 2024 年 3 月 31 日，公司以自筹资金预先支付的发行费用为人民币
2,820.78 万元，具体情况如下：

                                                                                 单位：万元


                                               发行费用总额        以自筹资金预先支
 序号                  项目
                                                 （不含税）        付可置换的金额

  1      承销及保荐费用                                7,603.85              -

  2      审计及验资费用                                1,383.02                  1,383.02


                                          2
  3     律师费用                                896.23            896.23

  4     用于本次发行的信息披露费用              485.85            485.85

  5     发行手续费及其他                         55.68             55.68

                   合计                       10,424.63         2,820.78

      五、本次使用募集资金置换先期投入的实施情况

      根据公司已披露的《招股说明书》，公司对募集资金置换先期投入事项作出
了安排：“本次募集资金到位前，公司可以根据项目的实际情况，通过自有资金
或银行贷款支付上述部分项目投资，募集资金到位后用于项目剩余投资及置换已
支付款项。募集资金投资于上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决；如有
剩余，则按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定用于公司主营业务发展。”

      公司本次募集资金置换先期投入事项与发行申请文件中的内容一致，符合公
司的实际情况。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，不存
在改变或者变相改变募集资金用途和影响募投项目正常实施的情况，符合《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定以
及发行申请文件的相关安排。

      六、履行的审议程序和相关意见

      （一）董事会审议情况

      2024 年 4 月 12 日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于
以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意公
司使用募集资金 47,725.71 万元置换预先投入募投项目的自筹资金，使用募集资
金 2,820.78 万元置换已支付发行费用的自筹资金。本次置换符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定以及发行申
请文件的相关安排。

      （二）监事会意见

      2024 年 4 月 12 日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于
                                     3
以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》。监事会
认为本次置换不会影响公司募投项目的正常进行和主营业务的正常开展，不存在
变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益
的情形。本次置换事项履行了必要的决策程序。

    （三）会计师事务所意见

    华兴会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《关于广东德冠薄膜新材料股份
有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及发行费用的自筹资金的鉴证报告》
（华兴专字[2024]23012350063 号），认为德冠新材的《广东德冠薄膜新材料股份
有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及发行费用的自筹资金的专项说明》
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》相关规定，在所有重大方面如实反
映了公司截至 2024 年 3 月 31 日止以自筹资金预先投入募投项目及发行费用的
实际情况。

    七、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    德冠新材以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金和已支付发行费用，
已经公司董事会、监事会审议通过，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
专项鉴证报告，履行了必要的法律程序，且置换时间距募集资金到账时间未超过
6 个月，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。本次募集资金
置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存
在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的
利益。

    综上，保荐机构对上述公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
及已支付发行费用事项无异议。

    （以下无正文）

                                    4
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广东德冠薄膜新材料股份有限公
司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的核查意见》之
签章页）




    保荐代表人签字：

                       孙远航               汤玮




                                                   招商证券股份有限公司




                                                       2024 年 4 月 12 日




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