招商证券股份有限公司

                 关于广东德冠薄膜新材料股份有限公司

                     使用闲置募集资金进行现金管理

                                  的核查意见



    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为广东德冠
薄膜新材料股份有限公司（以下简称“德冠新材”或“公司”）首次公开发行股票并
上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交
易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》等有关规定，对德冠新材拟使用不超过人民币 30,000.00 万
元的闲置募集资金进行现金管理进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意广东德冠薄膜新材料股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1717 号）同意注册，公司首次
公开发行人民币普通股（A 股）3,333.36 万股，每股发行价格为人民币 31.68 元，
本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为 1,056,008,448.00 元 ， 扣 除 不 含 税 发 行 费 用
104,246,310.84 元，募集资金净额为 951,762,137.16 元。华兴会计师事务所（特殊
普通合伙）已于 2023 年 10 月 25 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进
行了审验，并出具了“华兴验字[2023]21001050675 号”《验资报告》。
    公司已将募集资金存放于本次发行开立的募集资金专项账户，并由公司、全
资子公司德冠包装与保荐人、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金四方监
管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
    二、募集资金投资项目情况及暂时闲置原因
    公司本次募投项目及募集资金净额使用计划如下：
                                                                       单位：万元
 序号                   项目名称               总投资金额    拟投入募集资金金额
 1      德冠中兴科技园新建项目                   55,132.12             55,132.12
 2      功能薄膜及功能母料改扩建技术改造项目     21,100.00             21,100.00
 3      实验与检测升级技术改造项目                7,597.93              1,500.00
 4      补充流动资金                             25,000.00             17,444.09
                       总计                     108,830.05             95,176.21

     目前，募投项目正在稳步推进，由于募投项目建设需要一定周期，根据募投
项目建设进度，现阶段募集资金在短期内预计会出现部分闲置的情况。在确保不
影响募投项目建设的情况下，公司将合理利用闲置募集资金进行现金管理，提高
募集资金使用效率。

     三、前次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
     公司于 2023 年 11 月 14 日召开了第四届董事会第二十四次会议和第四届监
事会第二十三次会议，于 2023 年 11 月 30 日召开了 2023 年第五次临时股东大
会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司（含
子公司）将在不影响募集资金投资计划及资金安全的情况下，使用不超过人民币
9.52 亿元的闲置募集资金进行现金管理。上述额度自公司股东大会审议通过之日
起 12 个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。
     鉴于上述授权期限即将到期，公司拟继续使用部分暂时闲置募集资金进行现
金管理。
     四、本次使用暂时闲置募集资金用于现金管理的基本情况

     （一）投资目的

     为提高募集资金使用效率，在不影响募投项目建设和公司正常经营的情况下，
合理利用暂时闲置募集资金进行现金管理，可以增加资金收益，为公司及股东获
取更多回报。

     （二）额度及期限

     根据公司目前业务发展需要，结合实际生产经营与财务状况，在确保募集资
金投资项目能够按照既定进度正常实施的前提下，公司（含子公司）拟使用总金
额不超过人民币 30,000.00 万元的闲置募集资金用于现金管理，该额度在公司董
事会审议通过之日起 12 个月有效期内可循环滚动使用。投资期限自公司董事会
审议通过之日起不得超过 12 个月。期限内任一时点的投资金额（含相关投资收
益进行再投资的金额）不超过前述投资额度。在此期间如遇募集资金专项账户资
金使用需要将停止现金管理，优先保障募集资金账户的资金正常使用需求。

    （三）投资品种

    公司将按照相关规定严格控制风险，使用暂时闲置募集资金购买安全性高、
流动性好的保本型投资产品（包括但不限于人民币结构性存款、定期存款、协议
存款、大额存单、银行理财产品、金融机构的收益凭证等），且该等投资产品不
得用于质押。

    （四）实施方式

    投资产品必须以公司（含子公司）的名义进行购买。在投资额度范围内，授
权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并由财务部负责具体操
作事宜。

    （五）信息披露

    公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关要求及时披露现金管理的
具体进展情况。

    （六）关联关系说明

    公司（含子公司）与投资产品的发行主体不得存在关联关系，本次使用闲置
募集资金进行现金管理不会构成关联交易。

    五、投资风险分析及风险控制措施

    （一）投资风险分析

    公司（含子公司）使用闲置募集资金进行现金管理的产品均进行严格评估和
筛选，风险可控；但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场
波动的影响，公司（含子公司）将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介
入，降低市场波动引起的投资风险。
    （二）针对投资风险拟采取的控制措施

    公司（含子公司）将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法
规、规范性文件对使用募集资金进行现金管理的事项进行决策、管理、检查和监
督。

    1、公司财务部门将建立台账，及时分析和跟踪产品投向、进展情况，一旦
发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取措施，控制投资风险。

   2、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请
专业机构进行审计。

    3、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

       六、对公司经营的影响
    公司（含子公司）本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保
公司正常经营和募投项目所需资金充足的前提下进行的，不会影响公司募投项目
的正常进行和主营业务的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情况，将闲
置募集资金用于现金管理可以提高募集资金的使用效率，获得一定的投资效益，
为公司和股东创造更多的投资回报。
       七、履行的审议程序和相关意见
       （一）董事会审议情况

    2024 年 10 月 28 日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关
于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募集资金投资计划及
资金安全的情况下，拟使用不超过人民币 30,000.00 万元的闲置募集资金进行现
金管理。上述额度自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在前述额度和
期限范围内，可循环滚动使用。在投资额度范围内，授权公司董事长行使该项投
资决策权并签署相关合同文件，并由财务部负责具体操作事宜。

       （二）监事会意见

    经审议，监事会认为：公司（含子公司）本次使用部分暂时闲置募集资金进
行现金管理，是在确保公司正常经营和募投项目所需资金充足的前提下进行的，
有利于提高募集资金的使用效率，获得一定的投资效益，为公司和股东创造更多
的投资回报，不会影响公司募投项目的正常进行和主营业务的正常开展，不存在
变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益
的情形。

    八、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次拟使用不超过 30,000.00 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理事
项已经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议通过。公司
本次使用闲置募集资金进行现金管理，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，
不影响募集资金投资计划的正常进行。公司上述事项符合《证券发行上市保荐业
务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的有关规定。

     综上，保荐机构对公司使用不超过 30,000.00 万元的暂时闲置募集资金进行
现金管理事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广东德冠薄膜新材料股份有限公
司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




    保荐代表人签字：

                       孙远航               汤玮




                                                   2024 年   月     日