股票简称：广合科技 股票代码：001389
广州广合科技股份有限公司
Delton Technology (Guangzhou) Inc.
（广州保税区保盈南路 22 号）
首次公开发行股票并在主板上市
之
上市公告书
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号）
二〇二四年四月
广州广合科技股份有限公司 上市公告书
特别提示
广州广合科技股份有限公司（以下简称“广合科技”、“公司”、“本公司”或
“发行人”）股票将于 2024 年 4 月 2 日在深圳证券交易所主板上市。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新
股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与本公司首次公开发行股
票并在主板上市招股说明书中的相同。如本上市公告书中出现总数与各分项数值
之和尾数不符的情况，系由于四舍五入所致。
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广州广合科技股份有限公司 上市公告书
目 录
特别提示 .......................................................... 1
第一节 重要声明与提示 ............................................. 4
一、重要声明与提示.............................................. 4
二、主板新股上市初期投资风险特别提示............................ 4
三、特别风险提示................................................ 5
第二节 发行人股票上市情况 ........................................ 11
一、股票注册及上市审核情况..................................... 11
二、股票上市相关信息........................................... 12
三、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准................. 14
第三节 发行人及其股东和实际控制人情况 ............................ 16
一、发行人基本情况............................................. 16
二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股票或债券的情况
............................................................... 16
三、控股股东、实际控制人的基本情况............................. 17
四、本次公开发行申报前已经制定或实施的员工持股计划或股权激励计划
及相关安排..................................................... 19
五、本次发行前后的股本结构变动情况............................. 23
六、本次发行后上市前公司前十名股东持股情况..................... 24
七、本次战略配售情况........................................... 25
第四节 发行人股票发行情况 ........................................ 28
一、首次公开发行股票数量....................................... 28
二、发行价格................................................... 28
三、每股面值................................................... 28
四、发行市盈率................................................. 28
五、发行市净率................................................. 29
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六、发行方式及认购情况......................................... 29
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况............... 30
八、发行费用总额及明细构成..................................... 30
九、发行人募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额......... 30
十、发行后每股净资产........................................... 31
十一、发行后每股收益........................................... 31
十二、超额配售选择权........................................... 31
第五节 财务会计情况 .............................................. 32
一、报告期内财务数据及审计情况................................. 32
二、财务报告审计截止日后的公司主要财务信息及经营情况........... 32
第六节 其他重要事项 .............................................. 33
一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排....................... 33
二、其他事项................................................... 33
第七节 上市保荐人及其意见 ........................................ 35
一、上市保荐人的保荐意见....................................... 35
二、上市保荐人基本情况......................................... 35
三、提供持续督导工作的保荐代表人情况........................... 35
第八节 重要承诺事项 .............................................. 37
一、相关承诺事项............................................... 37
二、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项............... 51
三、保荐人及发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施
的意见......................................................... 51
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广州广合科技股份有限公司 上市公告书
第一节 重要声明与提示
一、重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承
担法律责任。
深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、
中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网
（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）、经济参考网（www.jjckb.cn）
网站的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性
投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
二、主板新股上市初期投资风险特别提示
本公司股票将在深圳证券交易所主板市场上市，该市场具有一定的投资风
险。投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期
切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
（一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险
股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在主板上市的股票上
市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 10%。公司股票上市初
期存在交易价格大幅波动的风险。投资者在参与交易前，应当认真阅读有关法律
法规和交易所业务规则等相关规定，对其他可能存在的风险因素也应当有所了解
和掌握，并确信自身已做好足够的风险评估与财务安排，避免因盲目炒作遭受难
以承受的损失。
（二）流通股数较少的风险
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广州广合科技股份有限公司 上市公告书
本次发行后，公司总股本为 422,300,000 股，其中无限售条件流通股票数量
为 36,926,173 股，占发行后总股本的比例为 8.74%，公司上市初期流通股数量
较少，存在流动性不足的风险。
（三）股票上市首日即可作为融资融券标的风险
主板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风
险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会
加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资
时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变
化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中
需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；
流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖
出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
（四）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险
投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破
发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发
行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。
（五）净资产收益率下降的风险
由于募集资金投资项目存在一定的建设期，产生效益需要一定的时间和过
程，在上述期间内，股东回报仍主要通过现有业务实现。在公司股本及所有者权
益因本次公开发行股票而增加的情况下，公司的每股收益和加权平均净资产收益
率等指标可能在短期内出现一定幅度的下降。
三、特别风险提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招
股说明书“第三节 风险因素”一节的全部内容，关注相关全部风险因素的描述，
并应特别关注下列风险因素：
（一）技术风险
1、技术研发及应用风险
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随着 PCB 行业竞争逐渐激烈以及行业的发展，技术能力成为企业能否在长期
的竞争中取得优势的重要因素。一方面，产品的技术含量是下游客户选择供应商
的重要标准；另一方面，产品的技术含量也影响企业自身的盈利能力。
若公司不能紧跟 PCB 市场未来发展方向，或存在技术研发失败、技术未能实
现产业化的情形，将可能对公司的经营业绩带来不利影响。
2、核心技术人员流失的风险
PCB 行业对生产科技属性要求较高，不仅需要具备对产品结构、制造工艺进
行深入研究和创新开发的能力，以帮助客户快速完成新产品开发、抢占市场先机，
还需要具备满足客户优化产品的设计布局、提升产品稳定性需求的能力。因此，
PCB 企业必须拥有大量的高素质综合型人才。
综合型专业人才的培育往往需要经过大量的知识体系训练和长期的行业经
验积累，耗时较长。若未来核心技术人员大面积流失，公司生产经营尤其是新产
品研发将受到较大的影响。
（二）宏观经济及下游市场需求波动带来的风险
印制电路板是电子产品的关键电子互连件，其发展与下游行业联系密切，与
全球宏观经济形势相关性较大。宏观经济波动对 PCB 下游行业将产生不同程度的
影响，进而影响 PCB 行业的市场需求。
受金融危机影响，2009 年 PCB 行业经历寒冬，根据 Prismark 统计，2009 年
全球总产值同比下降 14.7%；随着各国对金融危机的积极应对，各国政府陆续出
台刺激经济发展的政策和措施，全球经济逐步复苏，PCB 产值迅速恢复，2010 年
全球市场规模达到 524.7 亿美元，同比增长 27.3%。可见，若宏观经济向好，下
游行业景气程度较高时，印制电路板得到较好的发展；反之，若未来全球经济增
速放缓甚至迟滞，印制电路板行业发展速度将放缓或陷入下滑，对公司的业务发
展及营业收入增长产生负面影响。
根据国际货币基金组织（IMF）2023 年 1 月发布的《世界经济展望》报告，
2022 年全球 GDP 增长预计为 3.4%，相比 2021 年全球 GDP 增速 6.2%有所放缓；
根据国家统计局初步核算数据，2022 年我国国内生产总值较上年增长 3.0%，相
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比 2021 年我国国内生产总值增速 8.4%有所放缓。2022 年，在俄乌冲突、欧洲能
源危机等多重因素的影响下，经济复苏不确定性加深，全球处于去库存化状态，
短期内，全球及中国大陆消费电子、个人计算机、5G 通讯领域 PCB 需求呈现疲
态。2022 年，受消费电子行业市场需求疲软及终端客户去库存等因素影响，全球
PCB 总产值达到 817.40 亿美元，较 2021 年增幅为 1.0%，增速有所放缓，而中国
大陆 PCB 产值出现下降，降幅为 1.4%。受此影响，其他 PCB 企业加大了服务器
PCB 市场的开拓力度，PCB 供应商之间竞争趋于激烈。公司经营业绩在短期内面
临下滑的风险。
（三）市场竞争加剧的风险
全球印制线路板行业集中度不高，生产商众多，市场竞争充分。2021 年全球
排名第一的臻鼎销售金额为 55.34 亿美元，市场占有率约为 6.84%，而全球排名
前十的 PCB 厂商合计市场占有率为 35.16%。与全球 PCB 行业相似，我国 PCB 行
业市场竞争激烈。根据中国电子电路行业协会的统计数据，2021 年中国大陆 PCB
产值排名第一的鹏鼎控股（深圳）股份有限公司，营业收入为 333.15 亿元，市
场份额约为 11.68%，排名前十的厂商合计市场份额约为 49.44%。在服务器 PCB
领域，公司主要竞争对手包括健鼎科技、金像电子、深南电路、沪电股份、生益
电子及胜宏科技等企业，上述企业具备较强的资金及研发实力。
2022 年，全球及中国大陆消费电子、个人计算机、5G 通讯领域 PCB 需求呈
现疲态。受此影响，深南电路、生益电子等以高多层 PCB 产品为主的企业加大了
服务器 PCB 市场的开拓力度，内销市场竞争趋于激烈，而浪潮信息作为国内最大
的服务器厂商，公司在浪潮信息的供应份额和盈利受到一定程度的冲击。最近三
年及一期，公司在手订单金额分别为 165,452.94 万元、249,022.69 万元、
221,038.88 万元和 127,006.69 万元。2022 年，公司月均在手订单金额 18,419.91
万元，较 2021 年月均在手订单金额 20,751.89 万元有所下降；2023 年 1-6 月，
公司月均在手订单金额 21,167.78 万元，订单承接逐步恢复。若公司未能持续提
高自身技术水平、生产管理、产品质量以应对市场竞争，可能会在市场竞争中处
于不利地位，公司存在因市场竞争导致被同行业产品挤压、经营业绩下滑的风险。
（四）下游应用领域集中风险
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目前，公司生产的 PCB 主要应用于服务器、消费电子、工业控制、安防电子、
通信、汽车电子等领域，其中服务器领域占比较高。2020 年、2021 年、2022 年、
2023 年 1-6 月（以下简称“报告期”），公司服务器领域收入占当期主营业务收
入比例为 65.87%、69.39%、71.98%和 70.44%。
PCB 是服务器的重要原材料之一，若未来下游服务器行业发生波动，且对 PCB
需求发生不利变化，可能对发行人业务发展产生不利影响。
（五）客户集中的风险
公司下游行业企业主要为规模较大的电子产品制造商，包括终端客户及 EMS
公司（电子制造服务商），如戴尔、浪潮信息、鸿海精密、广达电脑、英业达、
捷普等。报告期，公司前五大客户销售额占同期主营业务收入的比例分别为
67.57%、70.53%、67.50%和 65.04%，客户相对集中。若公司因产品和服务质量不
符合主要客户要求导致双方合作关系发生重大不利变化，或主要客户未来因经营
状况恶化导致对公司的订单需求大幅下滑，均将可能对公司的经营业绩产生不利
影响。
（六）原材料价格波动风险
公司原材料占主营业务成本的比例较高，报告期平均约为 62.75%。公司生产
经营所使用的主要原材料包括覆铜板、半固化片、铜球、铜箔、金盐、干膜等，
上述主要原材料价格受国际市场铜、黄金、石油等大宗商品的影响较大。
报告期内，在其他因素不变的情况下，覆铜板、半固化片、铜球、铜箔、金
盐、干膜等主要原材料的采购均价变动 1%，对公司利润总额的平均影响幅度分
别为 3.08%、1.32%、0.33%、0.26%、0.27%、0.12%，主要原材料的采购价格变动
对公司利润总额的影响较大。
未来若原材料价格出现大幅波动，公司不能采取措施将原材料上涨的压力转
移或者通过新产品、新技术创新来抵消原材料价格上涨的压力，又或者在原材料
价格下跌趋势中未能做好存货管理，公司的经营业绩将受到不利影响。
（七）贸易摩擦风险
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公司产品以外销为主，报告期，公司外销收入占当期主营业务收入的比例分
别为 75.17%、75.96%、82.67%和 81.86%。公司外销主要以境内保税园区或保税
工厂、中国香港为主，抵达香港的货物中又有较大比例流向客户的中国境内工厂，
因此，公司外销产品大部分在中国大陆继续组装加工，小部分出口至亚洲其他国
家及地区、欧洲、美洲。
如果因国际贸易摩擦而导致相关国家对我国 PCB 产品采取限制政策、提高关
税及采取其他方面的贸易保护主义措施，将会对我国 PCB 行业造成一定冲击，从
而可能对公司的业务发展产生不利影响。
（八）汇率波动的风险
报告期内，公司外销收入占当期主营业务收入的比例分别为 75.17%、75.96%、
82.67%和 81.86%，公司外销产品主要以美元等货币计价。报告期内，公司汇兑收
益分别为-3,604.79 万元、-1,468.73 万元、7,107.36 万元和 2,139.88 万元，
占当期利润总额的比例分别为-20.71%、-15.31%、22.88%和 12.57%。2020 年至
2021 年，人民币相对美元升值较多，美元汇率波动因素导致 2021 年以人民币记
账公司 PCB 销售均价下降 5.07%，进而影响主营业务毛利率下降 4.28%。
在其他因素不变的情况下，美元对人民币汇率波动 100 个基点，对公司报告
期各期利润总额的影响幅度分别为 0.37%、0.86%、0.28%、0.29%，汇率波动对公
司利润总额具有一定影响。
若未来人民币出现大幅升值，一方面会导致公司汇兑损失增加，另一方面相
对国外竞争对手的价格优势可能被减弱，假设在外币销售价格不变的情况下，以
人民币折算的销售收入减少，可能对公司经营业绩造成不利影响。
（九）环保风险
公司生产过程涉及到蚀刻、电镀等工序，会产生废水、废气及固体废物等污
染物和噪声。
若发生因管理疏忽或者不可抗力事件导致出现的环保事故，可能会给公司周
围环境造成污染及触犯环保相关的法规，对公司经营造成不利影响。
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另外，随着大众环保意识的增强，政府对环境保护的关注度也在增加，不排
除环保部门进一步提高对相关企业的环保要求，使公司加大环保设施及运营投
入，增加环保成本，可能对公司经营业绩造成不利影响。
（十）新项目投产初期亏损风险
2021 年 8 月，子公司黄石广合多高层精密线路板项目一期第一阶段工程投
产，产能尚处于爬坡阶段，黄石广合 2021 年、2022 年和 2023 年 1-6 月分别亏
损 5,775.71 万元、4,477.46 万元和 2,582.45 万元。若上述项目未来无法及时
扭亏为盈，可能对公司的整体经营业绩产生不利影响。
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第二节 发行人股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
和《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》（以下简称“《上市规
则》”）等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引
第 1 号——股票上市公告书内容与格式》而编制，旨在向投资者提供有关本公司
首次公开发行股票上市的基本情况。
（二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容
本公司首次公开发行股票已经中国证券监督管理委员会注册同意（证监许可
[2023]2182 号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。具体内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应
及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。”
（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
根据深圳证券交易所《关于广州广合科技股份有限公司人民币普通股股票上
市的通知》（深证上〔2024〕239 号），同意公司发行的人民币普通股股票在深
圳证券交易所上市，证券简称为“广合科技”，证券代码为“001389”。
本公司首次公开发行股票中的 36,926,173 股人民币普通股股票自 2024 年 4
月 2 日起可在深圳证券交易所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法
律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。
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二、股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所主板
（二）上市时间：2024 年 4 月 2 日
（三）股票简称：广合科技
（四）股票代码：001389
（五）本次公开发行后的总股本：422,300,000 股
（六）本次公开发行的股票数量：42,300,000 股，均为新股，无老股转让
（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：36,926,173 股
（八）本次上市的有流通限制或者限售安排的股票数量：385,373,827 股
（九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和限售
安排：本次发行参与战略配售的投资者为发行人的高级管理人员与核心员工参与
本次战略配售设立的专项资产管理计划，最终战略配售数量为 423.00 万股，占
本次发行数量的 10.00%。战略配售对象获配股票的限售期为 12 个月，限售期自
本次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起开始计算。限售期届满后，参
与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持
的有关规定。
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：具体参见本上市公告书之“第
三节 发行人及其股东和实际控制人情况”之“五、本次发行前后的股本结构变
动情况”。
（十一）发行前股东对所持股份自愿限售的承诺：具体参见本上市公告书之
“第八节 重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”。
（十二）本次上市股份的其他限售安排：网下发行部分釆用比例限售方式，
网下投资者应当承诺其获配股票数量的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行
人首次公开发行并上市之日起 6 个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股
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广州广合科技股份有限公司 上市公告书
份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限
售期为 6 个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。
本次网下发行限售期 6 个月的股份数量为 1,143,827 股，约占网下发行总量
的 10.02%，约占本次发行总数量的 2.70%。
（十三）公司股份可上市交易日期
占发行后股 可上市交易日期
项目 股东名称 持股数量（股）
本的比例 （非交易日顺延）
臻蕴投资 171,142,853 40.53% 2027 年 4 月 2 日
广谐投资 43,249,099 10.24% 2027 年 4 月 2 日
广生投资 28,832,734 6.83% 2027 年 4 月 2 日
广财投资 28,832,734 6.83% 2027 年 4 月 2 日
长江创投 14,315,768 3.39% 2025 年 4 月 2 日
国投创业基金 9,667,477 2.29% 2025 年 4 月 2 日
粤科振粤 8,676,223 2.05% 2025 年 4 月 2 日
招赢科创 8,441,502 2.00% 2025 年 4 月 2 日
丽金投资 7,808,600 1.85% 2025 年 4 月 2 日
人才基金 7,685,814 1.82% 2025 年 4 月 2 日
新余森泽 7,000,000 1.66% 2025 年 4 月 2 日
红土君晟 6,100,000 1.44% 2025 年 4 月 2 日
粤科汕华 5,784,147 1.37% 2025 年 4 月 2 日
高新投创投 5,284,634 1.25% 2025 年 4 月 2 日
首次公开发行
黄石国资 3,708,010 0.88% 2025 年 4 月 2 日
前已发行股份
宝创共赢 3,470,489 0.82% 2025 年 4 月 2 日
紫宸创投 3,470,489 0.82% 2025 年 4 月 2 日
广开智行 3,265,000 0.77% 2025 年 4 月 2 日
则凯投资 2,892,074 0.68% 2025 年 4 月 2 日
怡化融钧 1,928,177 0.46% 2025 年 4 月 2 日
厦门金圆 1,928,177 0.46% 2025 年 4 月 2 日
致远一期 1,783,701 0.42% 2025 年 4 月 2 日
深创投集团 1,500,000 0.36% 2025 年 4 月 2 日
穗开新兴 1,430,000 0.34% 2025 年 4 月 2 日
红土湾晟 1,400,000 0.33% 2025 年 4 月 2 日
禾盈同晟 144,604 0.03% 2025 年 4 月 2 日
招银共赢 142,011 0.03% 2025 年 4 月 2 日
小禾投资 115,683 0.03% 2025 年 4 月 2 日
小计 380,000,000 89.98% -
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广州广合科技股份有限公司 上市公告书
广合科技 1 号资
首次公开发行 4,230,000 1.00% 2025 年 4 月 2 日
管计划
战略配售股份
小计 4,230,000 1.00% -
网下限售股份 1,143,827 0.27% 2024 年 10 月 2 日
首次公开发行
网下无限售股份 10,277,173 2.43% 2024 年 4 月 2 日
网上网下发行
网上发行股份 26,649,000 6.31% 2024 年 4 月 2 日
股份
小计 38,070,000 9.01% -
合计 422,300,000 100.00% -
注：国投创业基金、招赢科创、人才基金、红土君晟、高新投创投、黄石国资、广开智
行、怡化融钧、厦门金圆、致远一期、深创投集团、穗开新兴、红土湾晟、招银共赢为发行
人提交首次公开发行股票并上市申请前 12 个月新增股东，承诺自其取得之日起 36 个月以
及发行人股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内不得转让。上述股东于 2021 年 7 月
20 日取得公司首发前已发行股份。根据承诺相关内容，上述 14 名股东所持股份的锁定期为
自 2024 年 4 月 2 日至 2025 年 4 月 2 日，下同。
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十五）上市保荐人：民生证券股份有限公司
三、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
发行人选择并适用《上市规则》3.1.2 条第（一）项之上市标准：“最近三年
净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于 1.5 亿元，最近一年净利润不低于
6000 万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 1 亿元或者营业
收入累计不低于 10 亿元”，具体说明如下：
发行人 2020 年、2021 年和 2022 年净利润（以扣除非经常性损益前后较低
者为计算依据）分别为 12,041.89 万元、7,649.20 万元、27,965.13 万元，最近
3 个会计年度净利润均为正且累计超过 1.5 亿元，最近一年净利润超过 6,000 万
元；发行人 2020 年、2021 年和 2022 年经营活动产生的现金流量净额累计为
98,385.11 万元，超过 1 亿元。另外，发行人最近 3 个会计年度的营业收入累计
为 609,538.12 万元，超过 10 亿元。
本次公开发行后，公司符合《上市规则》规定的上市条件，即：
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广州广合科技股份有限公司 上市公告书
1、符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件。
2、发行后股本总额不低于 5,000 万元。
3、公司股本总额超过 4 亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上。
4、市值及财务指标符合《上市规则》规定的标准。
5、深圳证券交易所要求的其他条件。
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广州广合科技股份有限公司 上市公告书
第三节 发行人及其股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
中文名称 广州广合科技股份有限公司
英文名称 Delton Technology (Guangzhou) Inc.
本次发行前注册资本 38,000 万元
法定代表人 肖红星
成立日期 2002 年 6 月 17 日（2020 年 6 月 22 日整体变更为股份公司）
公司住所 广州保税区保盈南路 22 号
电力电子技术服务；智能机器系统技术服务；无人机系统技术
经营范围 服务；信息系统安全服务；电子元件及组件制造；印制电路板
制造；货物进出口（专营专控商品除外）
主营业务 印制电路板的研发、生产与销售
根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行
所属行业 业统计分类指引》（2023 年），公司所处行业为“C39 计算机、
通信和其他电子设备制造业”
邮政编码 510730
联系电话 020-82211188
传真号码 020-82210929
互联网网址 http://www.delton.com.cn
电子信箱 stock@delton.com.cn
投资者关系部门 董事会办公室
董事会秘书 曾杨清
董事会秘书电话号码 020-82211188-2885
二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股票或债
券的情况
本次公开发行前，公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票、债券
情况如下：
单位：万股
直接持 间接持股数 合计持股 占发行前总股 持有债
序号 姓名 职务 任职起止日期
股数量 量 数量 本持股比例 券情况
1 肖红星 董事长 2023.6.21-2026.6.20 - 17,673.83 17,673.83 46.51% 无
2 刘锦婵 董事 2023.6.21-2026.6.20 - 2,238.60 2,238.60 5.89% 无
3 曾红 董事、总经理 2023.6.21-2026.6.20 - 2,883.24 2,883.24 7.59% 无
4 陈丽梅 独立董事 2023.6.21-2026.6.20 - - - - 无
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广州广合科技股份有限公司 上市公告书
5 李莹 独立董事 2023.6.21-2026.6.20 - - - - 无
6 黄金广 监事会主席 2023.6.21-2026.6.20 - 118.64 118.64 0.31% 无
7 周智勇 监事 2023.6.21-2026.6.20 - 34.72 34.72 0.09% 无
8 彭镜辉 职工代表监事 2023.6.21-2026.6.20 - 57.87 57.87 0.15% 无
9 管术春 副总经理 2023.6.21-2026.6.20 - 723.42 723.42 1.90% 无
10 陈炯辉 副总经理 2023.6.21-2026.6.20 - 182.68 182.68 0.48% 无
11 王峻 副总经理 2023.6.21-2026.6.20 - 864.98 864.98 2.28% 无
副总经理、总
12 黎钦源 2023.6.21-2026.6.20 - 576.68 576.68 1.52% 无
工程师
副总经理、董
13 曾杨清 2023.6.21-2026.6.20 - 303.40 303.40 0.80% 无
事会秘书
14 贺剑青 财务总监 2023.6.21-2026.6.20 - 81.02 81.02 0.21% 无
注 1：间接持股比例是根据各自然人持有公司股东的出资比例与公司股东持有本公司股
权的比例相乘得出，间接持股数是根据间接持股比例与公司发行前总股本相乘得出；
注 2：肖红星通过臻蕴投资、广财投资、广生投资分别间接持有公司 17,097.17 万股、
288.33 万股、288.33 万股，合计 17,673.83 万股；
注 3：刘锦婵通过臻蕴投资、广财投资、广生投资分别间接持有公司 17.11 万股、1,471.50
万股、749.99 万股，合计 2,238.60 万股；
注 4：曾红、王峻、黎钦源分别通过广谐投资间接持有公司 2,883.24 万股、864.98 万
股、576.68 万股；
注 5：黄金广通过广财投资、广生投资分别间接持有公司 95.49 万股、23.15 万股，合
计 118.64 万股；
注 6：陈炯辉通过广财投资、广生投资分别间接持有公司 158.17 万股、24.51 万股，合
计 182.68 万股；
注 7：曾杨清通过广财投资、广生投资分别间接持有公司 158.72 万股、144.68 万股，
合计 303.40 万股；
注 8：周智勇、管术春、贺剑青分别通过广生投资间接持有公司 34.72 万股、723.42 万
股、81.02 万股；
注 9：彭镜辉通过广财投资间接持有公司 57.87 万股。
三、控股股东、实际控制人的基本情况
本次发行前，公司的控股股东为臻蕴投资，持有公司 45.04%的股份，广生投
资、广财投资分别持有公司 7.59%、7.59%的股份，肖红星、刘锦婵通过臻蕴投
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广州广合科技股份有限公司 上市公告书
资、广生投资、广财投资间接控制公司 60.21%的股份表决权，肖红星、刘锦婵为
公司实际控制人。
（一）发行人控股股东基本情况
成立时间 2016 年 12 月 5 日
注册资本 1,000 万元
实收资本 1,000 万元
注册地 广州市南沙区榄核镇镇南路 103 号 212 室
主要生产经营地 广州市南沙区榄核镇镇南路 103 号 212 室
主营业务及其与发行人
股权投资，与发行人主营业务不存在关系
主营业务的关系
臻蕴投资的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 肖红星 999.00 99.90%
2 刘锦婵 1.00 0.10%
合计 1,000.00 100.00%
最近一年及一期，臻蕴投资经致同会计师事务所审计的主要财务数据如下：
单位：万元
财务指标 2023 年 6 月 30 日或 2023 年 1-6 月 2022 年 12 月 31 日或 2022 年
总资产 24,074.09 24,079.55
净资产 3,797.75 3,803.20
营业收入 - -
净利润 -5.45 -13.34
（二）发行人实际控制人基本情况
肖红星先生，1967 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于华南
理工大学，化学专业，本科学历。1988 年 7 月至 1992 年 3 月任职东莞生益电子
有限公司生产经理；后与妻子刘锦婵自主创业，先后设立并经营东莞市道滘广华
电子材料经营部、东莞市道滘广华电路板辅助材料厂、东莞市盛华电路板辅助材
料有限公司、东莞市广华化工有限公司、东莞秀博电子材料有限公司等从事电子
化学品业务的个体工商户和公司；2010 年 3 月设立湖北优尼科光电技术股份有
限公司，从事液晶面板的薄化和抛光等加工服务。2013 年 3 月至今，任公司董
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广州广合科技股份有限公司 上市公告书
事长；2019 年 9 月至今，任黄石广合执行董事；2021 年 1 月至今，任东莞广合
执行董事兼总经理。
刘锦婵女士，1966 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于惠州
教育学院，英文专业，大专学历。1988 年 3 月至 1992 年 12 月任职东莞生益电
子有限公司员工，后与丈夫肖红星自主创业，先后设立并经营东莞市道滘广华电
子材料经营部、东莞市道滘广华电路板辅助材料厂、东莞市盛华电路板辅助材料
有限公司、东莞市广华化工有限公司、东莞秀博电子材料有限公司等从事电子化
学品业务的个体工商户和公司。2013 年 3 月至 2019 年 4 月，任公司监事；2019
年 4 月至今任公司董事。
（三）本次发行后上市前发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关
系图
四、本次公开发行申报前已经制定或实施的员工持股计划或股权
激励计划及相关安排
发行人在本次公开发行前已经实施股权激励，发行人主要人员通过员工持股
平台广谐投资、广生投资、广财投资持有发行人股份。除此外，发行人不存在其
他已经制定或实施的员工持股计划或股权激励计划及相关安排。
（一）广谐投资
截至本上市公告书签署日，广谐投资基本情况如下：
成立时间 2016 年 11 月 11 日
出资额 500 万元
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广州广合科技股份有限公司 上市公告书
执行事务合伙人 曾红
深圳市前海深港合作区南山街道兴海大道 3046 号香江金融大厦 201-
注册地
064A
主营业务 股权投资
广谐投资共有 3 名合伙人，各合伙人的出资及任职情况如下：
出资额 间接持有发行人股数
序号 合伙人姓名 出资比例 合伙人性质 本公司任职情况
（万元） （万股）
1 曾红 333.33 66.67% 2,883.24 普通合伙人 董事、总经理
2 王峻 100.00 20.00% 864.98 有限合伙人 副总经理
3 黎钦源 66.67 13.33% 576.68 有限合伙人 副总经理、总工程师
合计 500.00 100.00% 4,324.91 -
广谐投资承诺：“自公司股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，
不转让或委托他人管理本企业所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，
也不由公司回购该部分股份。”
（二）广生投资
截至本上市公告书签署日，广生投资基本情况如下：
成立时间 2016 年 11 月 16 日
出资额 500 万元
执行事务合伙人 肖红星
深圳市前海深港合作区南山街道兴海大道 3046 号香江金融大厦 201-
注册地
063A
主营业务 股权投资
广生投资共有 33 名合伙人，各合伙人的出资及任职情况如下：
出资额 间接持有发行人股数
序号 合伙人姓名 出资比例 合伙人性质 本公司任职情况
（万元） （万股）
1 肖红星 50.00 10.00% 288.33 普通合伙人 董事长
2 刘锦婵 130.06 26.01% 749.99 有限合伙人 董事
3 管术春 125.45 25.09% 723.42 有限合伙人 副总经理
4 曾杨清 25.09 5.02% 144.68 有限合伙人 副总经理、董事会秘书
5 黄杨 19.07 3.81% 109.96 有限合伙人 设备设施部总监
6 刘达龙 17.51 3.50% 100.99 有限合伙人 市场营销中心总监
7 杨锐 16.56 3.31% 95.49 有限合伙人 信息中心总监
8 贺剑青 14.05 2.81% 81.02 有限合伙人 财务总监
9 吴秋香 11.54 2.31% 66.55 有限合伙人 采购部总监
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广州广合科技股份有限公司 上市公告书
10 吴志源 7.63 1.53% 43.98 有限合伙人 品质部高级经理
11 陈宝同 7.53 1.51% 43.41 有限合伙人 市场营销中心销售经理
12 万小亮 7.13 1.43% 41.09 有限合伙人 研究院高级经理
13 张德金 6.87 1.37% 39.64 有限合伙人 工程设计部专家
14 李康民 6.02 1.20% 34.72 有限合伙人 工艺部经理
监事、运营管理部高级
15 周智勇 6.02 1.20% 34.72 有限合伙人
经理
市场营销中心高级销售
16 李俊 5.02 1.00% 28.94 有限合伙人
经理
17 陈炯辉 4.25 0.85% 24.51 有限合伙人 副总经理
监事会主席、制造部总
18 黄金广 4.01 0.80% 23.15 有限合伙人
监
19 李腾飞 3.01 0.60% 17.36 有限合伙人 制造部副经理
20 王培培 2.67 0.53% 15.39 有限合伙人 设备设施副经理
21 蔡龙亮 2.67 0.53% 15.39 有限合伙人 制造部高级主管
22 周雪霞 2.57 0.51% 14.84 有限合伙人 制造部高级主管
23 杨林 2.57 0.51% 14.84 有限合伙人 制造部高级主管
24 梁江 2.57 0.51% 14.84 有限合伙人 制造部高级主管
25 李志成 2.57 0.51% 14.84 有限合伙人 品质部主任工程师
26 向鹏 2.51 0.50% 14.47 有限合伙人 品质服务部副经理
27 魏朝政 2.48 0.50% 14.29 有限合伙人 环安管理部副经理
28 黄智明 2.34 0.47% 13.48 有限合伙人 财务部副经理
29 孟小弟 2.34 0.47% 13.48 有限合伙人 制造部副经理
30 向参军 2.34 0.47% 13.48 有限合伙人 研究院专家
31 张勇 2.24 0.45% 12.93 有限合伙人 信息中心专家
32 刘锡明 1.86 0.37% 10.74 有限合伙人 工程设计部主任工程师
33 程复阳 1.43 0.29% 8.25 有限合伙人 市场营销中心销售经理
合计 500.00 100.00% 2,883.27 - -
广生投资承诺：“自公司股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，
不转让或委托他人管理本企业所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，
也不由公司回购该部分股份。”
（三）深圳广财投资企业（有限合伙）
截至本上市公告书签署日，广财投资基本情况如下：
成立时间 2016 年 11 月 16 日
出资额 500 万元
执行事务合伙人 肖红星
21
广州广合科技股份有限公司 上市公告书
深圳市前海深港合作区南山街道兴海大道 3046 号香江金融大厦 201-
注册地
063B
主营业务 股权投资
广财投资共有 35 名合伙人，各合伙人的出资及任职情况如下：
序 出资额 间接持有发行人股数
合伙人姓名 出资比例 合伙人性质 本公司任职情况
号 （万元） （万股）
1 肖红星 50.00 10.00% 288.33 普通合伙人 董事长
2 刘锦婵 255.18 51.04% 1,471.50 有限合伙人 董事
3 曾杨清 27.52 5.50% 158.72 有限合伙人 副总经理、董事会秘书
4 陈炯辉 27.43 5.49% 158.17 有限合伙人 副总经理
监事会主席、制造部总
5 黄金广 16.56 3.31% 95.49 有限合伙人
监
6 彭镜辉 10.04 2.01% 57.87 有限合伙人 监事、研究院首席专家
7 钟冠祺 10.04 2.01% 57.87 有限合伙人 工业工程部高级经理
市场营销中心销
8 巩杰 8.08 1.62% 46.59 有限合伙人
售经理
9 陈勇 7.88 1.58% 45.43 有限合伙人 设备设施部经理
10 覃立 7.53 1.51% 43.41 有限合伙人 运营管理部专家
11 马翔 7.53 1.51% 43.41 有限合伙人 品质部高级经理
12 陶启果 7.48 1.50% 43.12 有限合伙人 信息中心高级经理
13 欧阳虹 7.38 1.48% 42.54 有限合伙人 审计部高级经理
14 梁贤豪 7.28 1.46% 41.96 有限合伙人 设备设施部专家
15 韩明 5.02 1.00% 28.94 有限合伙人 研究院副经理
16 付东武 2.76 0.55% 15.94 有限合伙人 关务部副经理
17 陈刚 2.67 0.53% 15.39 有限合伙人 设备设施部主任工程师
18 谢明运 2.67 0.53% 15.39 有限合伙人 工艺部经理
19 梁民升 2.57 0.51% 14.84 有限合伙人 工业工程部高级主管
20 祝良波 2.48 0.50% 14.29 有限合伙人 研发部主任工程师
21 张柳生 2.48 0.50% 14.29 有限合伙人 设备设施部主任工程师
22 陈兴武 2.48 0.50% 14.29 有限合伙人 制造部副经理
23 李文伟 2.39 0.48% 13.77 有限合伙人 制造部经理
24 钟根带 2.34 0.47% 13.48 有限合伙人 研究院专家
25 李仕武 2.34 0.47% 13.48 有限合伙人 品质部主任工程师
26 汤湘平 2.34 0.47% 13.48 有限合伙人 品质部副经理
27 钟敏 2.34 0.47% 13.48 有限合伙人 市场营销中心项目经理
28 廖章洪 2.24 0.45% 12.93 有限合伙人 制造部高级工程师
29 刘果 2.05 0.41% 11.84 有限合伙人 工程设计部主任工程师
市场营销中心销售副经
30 袁双梅 2.01 0.40% 11.57 有限合伙人
理
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广州广合科技股份有限公司 上市公告书
31 魏文珍 1.91 0.38% 11.00 有限合伙人 培训发展部副经理
32 徐孟勇 1.91 0.38% 11.00 有限合伙人 设备设施部高级工程师
33 薛婧 1.72 0.34% 9.90 有限合伙人 人力资源部副经理
34 胡书湘 1.72 0.34% 9.90 有限合伙人 人力资源部总管
35 黄苑桃 1.67 0.33% 9.64 有限合伙人 体系管理部主任工程师
合计 500.00 100.00% 2,883.27 - -
广财投资承诺：“自公司股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，
不转让或委托他人管理本企业所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，
也不由公司回购该部分股份。”
五、本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行前，公司总股本为 38,000 万股。本次公开发行新股 4,230 万股，
占本次发行后公司总股本的 10.02%。本次发行后公司总股本为 42,230 万股，本
次发行前及发行后公司股本变化情况如下：
单位：股
发行前股本结构 发行后股本结构
股东名称 限售期限
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
一、限售流通股
臻蕴投资 171,142,853 45.04% 171,142,853 40.53% 自上市之日起 36 个月
广谐投资 43,249,099 11.38% 43,249,099 10.24% 自上市之日起 36 个月
广生投资 28,832,734 7.59% 28,832,734 6.83% 自上市之日起 36 个月
广财投资 28,832,734 7.59% 28,832,734 6.83% 自上市之日起 36 个月
长江创投 14,315,768 3.77% 14,315,768 3.39% 自上市之日起 12 个月
国投创业基金 9,667,477 2.54% 9,667,477 2.29% 自上市之日起 12 个月
粤科振粤 8,676,223 2.28% 8,676,223 2.05% 自上市之日起 12 个月
招赢科创 8,441,502 2.22% 8,441,502 2.00% 自上市之日起 12 个月
丽金投资 7,808,600 2.05% 7,808,600 1.85% 自上市之日起 12 个月
人才基金 7,685,814 2.02% 7,685,814 1.82% 自上市之日起 12 个月
新余森泽 7,000,000 1.84% 7,000,000 1.66% 自上市之日起 12 个月
红土君晟 6,100,000 1.61% 6,100,000 1.44% 自上市之日起 12 个月
粤科汕华 5,784,147 1.52% 5,784,147 1.37% 自上市之日起 12 个月
高新投创投 5,284,634 1.39% 5,284,634 1.25% 自上市之日起 12 个月
黄石国资 3,708,010 0.98% 3,708,010 0.88% 自上市之日起 12 个月
宝创共赢 3,470,489 0.91% 3,470,489 0.82% 自上市之日起 12 个月
紫宸创投 3,470,489 0.91% 3,470,489 0.82% 自上市之日起 12 个月
23
广州广合科技股份有限公司 上市公告书
广开智行 3,265,000 0.86% 3,265,000 0.77% 自上市之日起 12 个月
则凯投资 2,892,074 0.76% 2,892,074 0.68% 自上市之日起 12 个月
怡化融钧 1,928,177 0.51% 1,928,177 0.46% 自上市之日起 12 个月
厦门金圆 1,928,177 0.51% 1,928,177 0.46% 自上市之日起 12 个月
致远一期 1,783,701 0.47% 1,783,701 0.42% 自上市之日起 12 个月
深创投集团 1,500,000 0.39% 1,500,000 0.36% 自上市之日起 12 个月
穗开新兴 1,430,000 0.38% 1,430,000 0.34% 自上市之日起 12 个月
红土湾晟 1,400,000 0.37% 1,400,000 0.33% 自上市之日起 12 个月
禾盈同晟 144,604 0.04% 144,604 0.03% 自上市之日起 12 个月
招银共赢 142,011 0.04% 142,011 0.03% 自上市之日起 12 个月
小禾投资 115,683 0.03% 115,683 0.03% 自上市之日起 12 个月
广合科技 1 号资管计划 - - 4,230,000 1.00% 自上市之日起 12 个月
网下限售股份 - - 1,143,827 0.27% 自上市之日起 6 个月
小计 380,000,000 100.00% 385,373,827 91.26% -
二、无限售流通股
网下无限售股份 - - 10,277,173 2.43% 无限售期限
网上发行股份 - - 26,649,000 6.31% 无限售期限
小计 - - 36,926,173 8.74% -
合计 380,000,000 100.00% 422,300,000 100.00% -
注 1：公司不存在表决权差异安排；
注 2：公司本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份；
注 3：公司本次发行不采用超额配售选择权；
注 4：国投创业基金、招赢科创、人才基金、红土君晟、高新投创投、黄石国资、广开
智行、怡化融钧、厦门金圆、致远一期、深创投集团、穗开新兴、红土湾晟、招银共赢为发
行人提交首次公开发行股票并上市申请前 12 个月新增股东，承诺自其取得之日起 36 个月
以及发行人股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内不得转让。上述股东于 2021 年 7
月 20 日取得公司首发前已发行股份。根据承诺相关内容，上述 14 名股东所持股份的锁定期
为自 2024 年 4 月 2 日至 2025 年 4 月 2 日。
六、本次发行后上市前公司前十名股东持股情况
本次发行结束后上市前，公司股东户数为 58,994 户，公司前十名股东及持
股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 限售期限
1 臻蕴投资 17,114.29 40.53% 自上市之日起 36 个月
24
广州广合科技股份有限公司 上市公告书
2 广谐投资 4,324.91 10.24% 自上市之日起 36 个月
3 广财投资 2,883.27 6.83% 自上市之日起 36 个月
4 广生投资 2,883.27 6.83% 自上市之日起 36 个月
5 长江创投 1,431.58 3.39% 自上市之日起 12 个月
6 国投创业基金 966.75 2.29% 自上市之日起 12 个月
7 粤科振粤 867.62 2.05% 自上市之日起 12 个月
8 招赢科创 844.15 2.00% 自上市之日起 12 个月
9 丽金投资 780.86 1.85% 自上市之日起 12 个月
10 人才基金 768.58 1.82% 自上市之日起 12 个月
合计 32,865.28 77.82% -
注：国投创业基金、招赢科创、人才基金、红土君晟、高新投创投、黄石国资、广开智
行、怡化融钧、厦门金圆、致远一期、深创投集团、穗开新兴、红土湾晟、招银共赢为发行
人提交首次公开发行股票并上市申请前 12 个月新增股东，承诺自其取得之日起 36 个月以
及发行人股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内不得转让。上述股东于 2021 年 7 月
20 日取得公司首发前已发行股份。根据承诺相关内容，上述 14 名股东所持股份的锁定期为
自 2024 年 4 月 2 日至 2025 年 4 月 2 日。
公司不存在特别表决权股份或类似安排的情况。
七、本次战略配售情况
（一）本次战略配售的总体安排
本次发行参与战略配售的投资者为发行人的高级管理人员与核心员工参与
本次战略配售设立的专项资产管理计划。本次发行初始战略配售数量为 423.00
万股，占本次发行数量的比例为 10.00%，最终战略配售数量为 423.00 万股，占
本次发行数量的比例为 10.00%。本次发行初始战略配售数量与最终战略配售数
量相同，本次发行战略配售未向网下发行进行回拨。
（二）发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划
1、投资主体
本次发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产
管理计划为广合科技 1 号资管计划。
25
广州广合科技股份有限公司 上市公告书
2、参与规模和具体数量
广合科技 1 号资管计划参与战略配售的数量为不超过本次公开发行数量的
10.00%，即 423.00 万股，且认购金额不超过 8,480.00 万元。具体情况如下：
备案时间：2024 年 1 月 31 日
产品编码：SAGK87
募集资金规模：8,480.00 万元
认购金额上限：8,480.00 万元
管理人：民生证券股份有限公司
托管人：兴业银行股份有限公司
实际支配主体：民生证券股份有限公司
实际参与人姓名、职务、拟认购金额及比例如下：
拟认购金额 参与本次战略配售
序号 姓名 职务 员工类别
（万元） 计划的比例
1 肖红星 董事长 3,000.00 35.38% 核心员工
2 曾红 总经理 400.00 4.72% 高级管理人员
3 王峻 副总经理 400.00 4.72% 高级管理人员
4 曹斌 供应链管理中心总监 300.00 3.54% 核心员工
5 刘达龙 市场营销中心总监 300.00 3.54% 核心员工
6 纪成光 研究院首席专家 300.00 3.54% 核心员工
7 唐桂明 市场营销中心资深项目经理 300.00 3.54% 核心员工
8 田玲 研究院项目经理 300.00 3.54% 核心员工
9 何栋 研究院经理 300.00 3.54% 核心员工
10 吴志源 品质部高级经理 250.00 2.95% 核心员工
11 黎钦源 副总经理、总工程师 230.00 2.71% 高级管理人员
12 周智勇 运营管理部高级经理 220.00 2.59% 核心员工
13 黄金广 制造部总监 200.00 2.36% 核心员工
14 贺剑青 财务总监 200.00 2.36% 高级管理人员
15 吴彦邦 制造部副总监 200.00 2.36% 核心员工
16 李俊 市场营销中心高级销售经理 200.00 2.36% 核心员工
17 欧阳虹 审计部高级经理 200.00 2.36% 核心员工
18 黄云杰 信息中心专家 180.00 2.12% 核心员工
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广州广合科技股份有限公司 上市公告书
19 彭镜辉 研究院首席专家 170.00 2.00% 核心员工
20 张德金 工程设计部专家 170.00 2.00% 核心员工
21 万小亮 研究院高级经理 160.00 1.89% 核心员工
22 陈宝同 市场营销中心销售经理 150.00 1.77% 核心员工
23 吴秋香 采购部总监 150.00 1.77% 核心员工
24 金敦权 制造部总监 100.00 1.18% 核心员工
25 丁辉 人力资源部副总监 100.00 1.18% 核心员工
合计 - 8,480.00 100.00% -
注：广合科技 1 号资管计划的参与人均与公司签署了劳动合同，劳动关系合法存续。
本次发行最终战略配售结果如下：
参与战略配售的投资者名
获配股数（股） 获配金额（元） 限售期（月）
称
广合科技 1 号资管计划 4,230,000 73,728,900.00 12
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广州广合科技股份有限公司 上市公告书
第四节 发行人股票发行情况
一、首次公开发行股票数量
本次发行的股票数量为 4,230 万股，占发行后股份总数的比例为 10.02%；
本次发行全部为公开发行新股，不进行公司股东公开发售股份。
二、发行价格
本次发行价格为 17.43 元/股。
三、每股面值
每股面值为人民币 1.00 元/股。
四、发行市盈率
（1）23.68 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（2）23.64 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（3）26.32 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）；
（4）26.28 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）。
28
广州广合科技股份有限公司 上市公告书
五、发行市净率
本次发行市净率为 3.31 倍（按照每股发行价格除以本次发行后每股净资产
计算，其中发行后每股净资产按发行人截至 2023 年 6 月 30 日经审计的归属于母
公司股东权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
六、发行方式及认购情况
本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下向符合条件的网下投
资者询价配售与网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的
社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。
本次发行参与战略配售的投资者为发行人的高级管理人员与核心员工参与
本次战略配售设立的专项资产管理计划。本次发行初始战略配售数量为 423.00
万股，占本次发行数量的比例为 10.00%，最终战略配售数量为 423.00 万股，占
本次发行数量的比例为 10.00%。本次发行初始战略配售数量与最终战略配售数
量相同，本次发行战略配售未向网下发行进行回拨。
战略配售回拨后，网上网下回拨机制启动前，网下初始发行数量为 2,664.90
万股，约占扣除最终战略配售数量后本次发行数量的 70.00%；网上初始发行数
量为 1,142.10 万股，约占扣除最终战略配售数量后本次发行数量的 30.00%。根
据《广州广合科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市发行公告》（以
下简称“《发行公告》”）公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为
6,413.64079 倍，高于 100 倍，发行人和保荐人（主承销商）决定启动回拨机制，
将扣除最终战略配售数量后本次公开发行股票数量的 40%（向上取整至 500 股的
整数倍，即 1,522.80 万股）由网下回拨至网上。网上、网下回拨机制启动后，
网下最终发行数量为 1,142.10 万股，占扣除战略配售数量后本次发行数量的
30.00%；网上最终发行数量为 2,664.90 万股，占扣除战略配售数量后本次发行
数量的 70.00%。回拨后本次网上发行的中签率为 0.0363807923%，有效申购倍数
为 2,748.70320 倍。
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广州广合科技股份有限公司 上市公告书
根据《广州广合科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市发行结果
公告》，本次网上投资者缴款认购 26,457,232 股，放弃认购数量为 191,768 股。
网下投资者缴款认购股份数量为 11,421,000 股，放弃认购数量为 0 股。网上、
网下投资者放弃认购股份全部由保荐人包销，保荐人包销股份数量为 191,768 股，
包销金额为 3,342,516.24 元，保荐人（主承销商）包销股份数量占总发行数量
的比例为 0.45%。
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为 73,728.90 万元，扣除不含税发行费用 8,383.05
万元，实际募集资金净额为 65,345.85 万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）
已于 2024 年 3 月 28 日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，
并出具了致同验字（2024）第 441C000092 号《验资报告》。
八、发行费用总额及明细构成
项目 金额（万元）
承销保荐费用 5,803.40
审计及验资费用 1,217.06
律师费用 722.64
用于本次发行的信息披露费用 583.35
发行手续费用及其他 56.60
合计 8,383.05
注 1：以上发行费用均为不含增值税；
注 2、发行手续费包含本次发行的印花税，税基为“募集资金总额-扣除印花税前的发
行费用”，税率为 0.025%。
本次每股发行费用为 1.98 元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）。
九、发行人募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额
本次发行募集资金净额为 65,345.85 万元，发行前公司股东未转让股份。
30
广州广合科技股份有限公司 上市公告书
十、发行后每股净资产
发行后每股净资产为 5.27 元/股（按发行人截至 2023 年 6 月 30 日经审计的
归属于母公司股东权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本
计算）。
十一、发行后每股收益
发行后每股收益为 0.66 元/股（按发行人 2022 年度经审计的归属于母公司
股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。
十二、超额配售选择权
本次发行未使用超额配售选择权。
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广州广合科技股份有限公司 上市公告书
第五节 财务会计情况
一、报告期内财务数据及审计情况
公司报告期内 2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 1-6 月财务数据已经致
同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了“致同审字（2023）第 441A027250
号”标准无保留意见的《审计报告》。相关财务数据已于招股说明书“第六节 财
务会计信息与管理层分析”中进行了详细披露，本上市公告书不再披露。投资者
欲了解相关情况请详细阅读刊登在深圳证券交易所主板指定信息披露网站的招
股说明书。
二、财务报告审计截止日后的公司主要财务信息及经营情况
公司财务报告审计截止日为 2023 年 6 月 30 日。致同会计师事务所（特殊普
通合伙）对公司 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2023 年 10-12
月的合并及母公司利润表，2023 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现
金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》 致同审字（2024）
第 441A000249 号）。公司 2023 年度的业绩情况及 2024 年 1-3 月业绩预计情况等
相关内容参见招股说明书“第二节 概览七、财务报告审计截止日后的主要财
务信息及经营状况”及“第六节 财务会计信息与管理层分析十八、财务报告
审计截止日后主要财务信息及经营状况”，本上市公告书不再披露。投资者欲了
解相关情况请详细阅读刊登在深圳证券交易所主板指定信息披露网站的招股说
明书。
32
广州广合科技股份有限公司 上市公告书
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排
根据《上市公司监管指引 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，公司将于募集资金到
位后一个月内尽快与保荐人和存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管
协议》。公司已开立的募集资金账号具体情况如下：
序号 银行名称 募集资金专户账号
1 招商银行股份有限公司广州开发区支行 120902003510008
2 汇丰银行（中国）有限公司广州分行 629356122050
3 上海浦东发展银行股份有限公司广州东山支行 82040078801700002702
4 星展银行（中国）有限公司广州分行 30022352288
二、其他事项
本公司在招股意向书披露日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有
重大影响的重要事项，具体如下：
（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。
（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化。
（三）除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订
立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股意
向书中披露的重大关联交易。
（五）本公司未进行重大投资。
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
（七）本公司住所没有变更。
（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
33
广州广合科技股份有限公司 上市公告书
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
（十二）本公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常。
2024 年 3 月 18 日，本公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于延长公司首次公开发行股票并上市的股东大会决议有效期的议案》等议案。本
公司在招股意向书披露日至上市公告书刊登前，未召开其他股东大会、董事会、
监事会。
（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项未
发生重大变化。
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广州广合科技股份有限公司 上市公告书
第七节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人的保荐意见
上市保荐人民生证券股份有限公司认为本公司首次公开发行的股票符合上
市条件，已向深圳证券交易所出具了《民生证券股份有限公司关于广州广合科技
股份有限公司首次公开发行股票并上市之上市保荐书》，上市保荐人的保荐意见
如下：
保荐人认为，发行人首次公开发行股票并在主板上市符合《公司法》、《证
券法》、《首发办法》等有关法律、法规的相关规定，发行人股票具备在深圳证
券交易所上市的条件。保荐人推荐发行人申请首次公开发行股票并在主板上市，
请予批准。
二、上市保荐人基本情况
名称 民生证券股份有限公司
法定代表人 顾伟
住所 中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号
联系电话 0755-22662000
传真 0755-22662111
联系人 姜涛、王嘉
保荐代表人 姜涛、王嘉
三、提供持续督导工作的保荐代表人情况
根据《上市规则》，民生证券股份有限公司作为发行人的保荐人将对发行人
股票上市后当年剩余时间及其后 2 个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人
姜涛、王嘉提供持续督导工作，两位保荐代表人具体情况如下：
姜涛，现任民生证券股份有限公司投资银行事业部执行董事、保荐代表人，
11 年投资银行业务经验，曾参与王子新材 IPO、兴蓉投资配股、金轮股份 IPO、
景旺电子 IPO、盛弘股份 IPO、广东骏亚 IPO、兴森科技 2020 年公开发行可转债
等项目。
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广州广合科技股份有限公司 上市公告书
王嘉，现任民生证券股份有限公司投资银行事业部深圳一部总经理、保荐代
表人，14 年投资银行业务经验，曾主持和参与了兴森科技 IPO、青松建化配股、
兴蓉投资非公开发行、兴蓉投资配股、王子新材 IPO、景旺电子 IPO、盛弘股份
IPO、景旺电子 2018 年、2020 年和 2023 年公开发行可转债等项目。
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广州广合科技股份有限公司 上市公告书
第八节 重要承诺事项
一、相关承诺事项
（一）股份锁定、持股及减持意向的承诺
1、公司实际控制人肖红星、刘锦婵出具的承诺
（1）自公司股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委
托他人管理本人直接或间接所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也
不由公司回购该部分股份；
（2）本人将遵守法律法规、深圳证券交易所股票上市规则及业务规则对实
际控制人股份转让的其他规定。
2、公司控股股东臻蕴投资出具的承诺
（1）自公司股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委
托他人管理本企业所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司
回购该部分股份；
（2）如果公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后 6 个月期末（2024 年 10 月 2 日，非交易日顺延）收盘价低于
发行价，本企业持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；
（3）如若本企业拟在前述锁定期届满后减持股票的，本企业在作为公司 5%
以上股东期间将提前 3 个交易日予以公告；同时本企业将认真遵守中国证监会、
深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，通过合法方
式进行减持，并按照深圳证券交易所的规定及时、准确地履行信息披露义务；同
时，在前述锁定期届满后的 24 个月内减持的，减持价格不低于公司首次公开发
行价格；
（4）本企业自公司股票上市至本企业减持期间，公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述收盘价、减持价格等将相应进行
调整。
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广州广合科技股份有限公司 上市公告书
3、公司员工持股平台广谐投资、广生投资、广财投资出具的承诺
（1）自公司股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委
托他人管理本企业所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司
回购该部分股份；
（2）如若本企业拟在前述锁定期届满后减持股票的，本企业在作为公司 5%
以上股东期间将提前 3 个交易日予以公告；同时本企业将认真遵守中国证监会、
深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，通过合法方
式进行减持，并按照深圳证券交易所的规定及时、准确地履行信息披露义务。
4、公司股东国投创业基金、招赢科创、人才基金、红土君晟、高新投创投、
黄石国资、广开智行、怡化融钧、厦门金圆、致远一期、深创投集团、穗开新兴、
红土湾晟、招银共赢出具的承诺
（1）自公司股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或委托
他人管理本企业所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回
购该部分股份。
（2）就本企业于公司提交首次公开发行股票并上市申请前 12 个月内取得的
公司股份，自取得之日起 36 个月内不得转让（锁定期以上市之日起十二个月和
取得之日起 36 个月两者孰晚为准）。本项承诺做出后，如相关法律法规、中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所做出进一步明确规定的，按照最新规定进行
锁定。
5、公司股东长江创投、粤科振粤、丽金投资、新余森泽、粤科汕华、宝创
共赢、紫宸创投、则凯投资、禾盈同晟、小禾投资出具的承诺
自公司股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管
理本企业所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部
分股份。
6、公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺
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广州广合科技股份有限公司 上市公告书
公司董事、监事、高级管理人员肖红星、刘锦婵、曾红、管术春、陈炯辉、
王峻、黎钦源、曾杨清、贺剑青、黄金广、周智勇、彭镜辉承诺：
本人在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不
超过本人所持有的公司股份总数的 25%；本人在离职后半年内，不得转让本人所
持有的公司股份。本人若在任期届满前离职的，应当在就任时确定的任期内和任
期届满后 6 个月内，继续遵守前述锁定承诺。
7、关于承诺履行的约束措施
若违反上述承诺，上述承诺主体将接受如下约束措施：
（1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；
（2）给公司、公司其他股东或利益相关方造成损失，本人/本企业将依法承
担相应法律责任。
（二）稳定股价的措施和承诺
1、启动稳定股价措施的条件
（1）公司股票自上市之日起三年内，如非因不可抗力因素所致连续二十个
交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日
后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股
份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），公司及相关主体将采取以下措
施中的一项或多项稳定公司股价：公司回购公司股票；公司控股股东增持公司股
票；公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票；其他证券监管部
门认可的方式。
（2）公司董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的十
五个工作日内制订稳定股价的具体实施方案，并在履行完毕相关内部决策程序和
外部审批／备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。
公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内，公司应将稳定
股价措施实施情况予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如
公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则公司、控股股东、董事（独
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广州广合科技股份有限公司 上市公告书
立董事除外）、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。
自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内，若稳定股价方案终止的条件未能实
现，则公司董事会制定的稳定股价方案即刻自动重新生效，公司、控股股东、董
事（独立董事除外）、高级管理人员等相关责任主体继续履行稳定股价措施；或
者公司董事会即刻提出并实施新的稳定股价方案，直至稳定股价方案终止的条件
实现。
2、稳定股价措施的具体安排
（1）公司回购股份
公司将自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内通过证券交易所以集中
竞价的交易方式回购公司社会公众股份，用于股份回购的资金来源为公司自有资
金，单次回购股份数量不超过公司股份总数的 2%，回购后公司的股权分布应当
符合上市条件。公司董事会应当在做出回购股份决议后及时公告董事会决议、回
购股份预案，并发布召开股东大会的通知，股份回购预案需经公司董事会和股东
大会审议通过，并报相关监管部门审批或备案以后实施（如需）。
（2）公司控股股东增持公司股票
公司控股股东将根据其承诺自公司稳定股价方案公告之日起九十个自然日
内通过证券交易所在二级市场买入的方式增持公司社会公众股份，单次增持股份
数量不超过公司股份总数的 2%，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的
股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当
符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
（3）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票
在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员将根据其承诺自公
司稳定股价方案公告之日起九十个自然日内通过证券交易所在二级市场买入的
方式增持公司社会公众股份，连续十二个月内用于增持公司股份的资金不低于上
年度从公司领取税后收入的 20%，不高于上年度从公司领取税后收入的 50%，增
持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符
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广州广合科技股份有限公司 上市公告书
合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相
关法律、行政法规的规定。
未在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）将根据其承诺自公司稳定股价方
案公告之日起九十个自然日内通过证券交易所在二级市场买入的方式增持公司
社会公众股份，单次增持股份数量不超过公司股份总数的 2%，增持计划完成后
的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，
增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政
法规的规定。
对于公司未来新聘的董事（独立董事除外）、高级管理人员，公司将在其作
出承诺履行公司本次发行股票并上市时董事（独立董事除外）、高级管理人员已
作出的相应承诺要求后，方可聘任。
3、稳定股价方案的终止情形
自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内，若出现以下任一情形，则视为
本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
（1）公司股票连续十个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股
净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配
股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；
（2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件；
（3）公司及相关主体用于回购或增持公司股份的资金达到稳定股价方案规
定的上限。
4、未履行稳定股价方案的约束措施
若公司控股股东未能履行稳定股价的承诺，则公司控股股东将向公司和社会
公众投资者道歉。如因公司控股股东未履行相关承诺导致公司及社会公众投资者
遭受经济损失的，公司控股股东将向公司及社会公众投资者依法予以赔偿。在公
司稳定股价措施实施期间，公司控股股东不得转让所持有的公司股份。
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广州广合科技股份有限公司 上市公告书
若公司董事（独立董事除外）及高级管理人员未能履行稳定股价的承诺，则
相关董事及高级管理人员将向公司和社会公众投资者道歉。如因相关董事及高级
管理人员未履行相关承诺导致公司及社会公众投资者遭受经济损失的，则相关董
事及高级管理人员将向公司及社会公众投资者依法予以赔偿。在公司稳定股价措
施实施期间，公司董事（独立董事除外）及高级管理人员不得转让所持有的公司
股份。
（三）对欺诈发行上市的股份购回承诺
1、公司出具的承诺
公司保证本次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市不存在任何欺诈
发行的情形。
如公司不符合发行上市条件，以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市的，
公司将在中国证券监督管理委员会等有权部门认定欺诈发行事实后，根据欺诈发
行上市股票责令回购相关法律法规的要求，启动股份回购程序，回购公司本次公
开发行的全部新股。
2、控股股东、实际控制人出具的承诺
本企业/本人保证发行人本次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市不
存在任何欺诈发行的情形。
如发行人不符合发行上市条件，以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市的，
本企业/本人将在中国证券监督管理委员会等有权部门认定欺诈发行事实且本企
业/本人负有责任后，根据欺诈发行上市股票责令回购相关法律法规的要求，启
动股份回购程序，回购发行人本次公开发行的全部新股。
（四）关于招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏的承诺
1、广州广合科技股份有限公司出具的承诺
（1）如公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行上市条件构成重大、实质影响的，
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广州广合科技股份有限公司 上市公告书
公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司将在中国证监会或证券交易所认
定有关违法事实的当日进行公告，并在三个交易日内根据相关法律、法规及公司
章程的规定召开董事会并发出召开临时股东大会通知，在召开临时股东大会并经
相关主管部门批准/核准/备案后启动股份回购措施；公司承诺将依法回购首次公
开发行的全部新股，且购回价格不低于发行价加算银行同期活期存款利息。公司
上市后发生除权除息事项的，上述回购价格和回购股份数量应作相应调整。
（2）如公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失，
公司将在上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化
程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按
照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者
调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
（3）以上承诺自公司签署之日即行生效且不可撤销。
2、控股股东臻蕴投资出具的承诺
（1）如发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行上市条件构成重大、实质影
响的，本企业将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，并且本企业将依
法购回本企业已转让的发行人首发前限售股份。本企业将在中国证监会或证券交
易所认定有关违法事实的当日通过公司进行公告，并在上述事项认定后 3 个交易
日内启动购回事项，采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或要约收
购等方式购回本企业已转让的发行人首发前限售股份，且购回价格不低于发行价
加算银行同期活期存款利息。发行人上市后发生除权除息事项的，上述购回价格
及购回股份数量应做相应调整。
（2）如发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本企业将依法赔偿投
资者损失。若因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述
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广州广合科技股份有限公司 上市公告书
或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失且发行人、董事、监事、
高级管理人员不能履行对投资者损失赔偿义务的，本企业将承担连带责任。
（3）若本企业违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报
刊上或证券交易所网站公开就未履行上述购回或赔偿措施向发行人股东和社会
公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处
领取股东分红，同时本企业持有的发行人股份将不得转让，直至本企业按上述承
诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。
（4）以上承诺自本企业签署之日即行生效且不可撤销。
3、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的承诺
公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员肖红星、刘锦婵、曾红、陈丽
梅、李莹、管术春、陈炯辉、王峻、黎钦源、曾杨清、贺剑青、黄金广、周智勇、
彭镜辉承诺：
（1）若发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资
者损失。
（2）本人未能履行上述承诺时，应书面说明具体原因并通过公司予以公告，
并不得向公司领取全部工资、奖金、津贴和股东分红（如有），同时持有（直接
或间接）股份的锁定期限相应延长（如有），直至相关承诺履行完毕。
（3）以上承诺不因本人职务变动或离职等原因而改变，自本人签字之日即
行生效且不可撤销。
（五）证券服务机构关于其为发行人首次公开发行制作、出具的文件无虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
1、保荐机构民生证券股份有限公司出具的承诺
如本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
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广州广合科技股份有限公司 上市公告书
如本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
2、会计师致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的承诺
因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
3、律师上海市锦天城律师事务所出具的承诺
本所将严格履行法定职责，遵照本行业的业务标准和执业规范，对发行人的
相关业务资料进行核查验证，确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整、及
时。
若因本所为发行人首次公开发行出具的法律文件中存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法赔偿投资者由此
造成的损失，有证据证明本所没有过错的情形除外。
若以上承诺事项未被遵守，本所将承担相应的法律责任。
4、评估机构中水致远资产评估有限公司出具的承诺
因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
（六）填补被摊薄即期回报的措施及承诺
1、公司出具的承诺
本次公开发行完成后，公司的净资产将随着募集资金到位而大幅度增加，由
于募集资金项目从开始实施至投产并产生效益需要一定时间，在上述时间内，公
司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标将在短期内可能出现一定幅度的
下降。
考虑上述情况，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，积极应对
外部环境变化，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，
充分保护中小股东的利益，具体措施如下：
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广州广合科技股份有限公司 上市公告书
（1）积极拓展公司主营业务，增强持续盈利能力
本次公开发行完成后，公司资金实力增强，净资产规模扩大，资产负债率下
降，从而提升了公司的抗风险能力和持续经营能力。在此基础上，公司将通过募
集资金投资项目大力拓展主营业务，进一步提高产品性能，提升品牌知名度和美
誉度，扩大市场份额和销售规模，增强公司持续盈利能力，提高股东回报。
（2）加强公司内部控制建设，提高日常经营效率
公司将努力加强内部控制建设，继续完善并优化经营管理和投资决策程序，
提高日常经营效率。具体而言，公司将继续改善采购、研发、销售、管理等环节
的流程，进一步提高公司整体经营效率，节省各项成本费用，全面有效地控制公
司经营管理风险，提高经营业绩。
（3）加快募投项目建设进度，提高资金使用效率
公司募集资金投资项目符合公司发展战略和国家产业政策，具有良好的市场
前景和经济效益。公司将加快募集资金投资项目建设进度，争取早日实现预期收
益，提高股东回报。同时，公司将严格执行《募集资金管理制度》，加强对募集
资金的管理，确保募集资金专款专用，防范募集资金使用风险，保障投资者的利
益。
（4）完善利润分配政策，优化投资回报机制
公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求，制定了《公司章程（草
案）》和《公司首次公开发行股票并上市后三年内分红回报规划》，就公司股利分
配政策、利润分配方案和利润分配形式、上市后的分红回报规划和机制等内容作
出具体规定。本次发行完成后，公司将严格执行利润分配规章制度的相关规定，
充分保障中小股东的利益，并将结合公司实际经营情况，不断优化投资回报机制，
保证利润分配政策的连续性和稳定性。
本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续
采取多种措施改善经营业绩，增强公司的核心竞争力和持续盈利能力；在符合利
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广州广合科技股份有限公司 上市公告书
润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，提高公司未来的回报能力。
目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各
项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善
并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化
预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
2、控股股东、实际控制人出具的承诺
为了保障公司填补回报措施能够得到切实履行，本企业/本人作为公司控股
股东/实际控制人作出承诺：
（1）本企业/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）督促公司切实履行填补回报措施。
（3）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业/本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本企业/本人违反该等承诺并给公司或者投资者
造成损失的，本企业/本人愿意接受证券监管部门对本企业/本人作出相关处罚或
采取管理措施；对公司或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法给予补偿。
3、董事、高级管理人员出具的承诺
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
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广州广合科技股份有限公司 上市公告书
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（七）利润分配政策的承诺
本公司承诺，公司上市后将严格执行《广州广合科技股份有限公司章程（草
案）》确定的利润分配政策，严格执行利润分配政策中关于现金分红的规定以及
股东大会批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的利润分配政策进
行调整或变更的，应该满足该章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决
策程序。
（八）控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺
为避免今后与公司可能出现的同业竞争，维护公司全体股东的利益和保证公
司的长期稳定发展，控股股东臻蕴投资，实际控制人肖红星、刘锦婵作出如下承
诺：
本企业/本人声明，本企业/本人已向广合科技准确、全面地披露本企业/本
人及本人近亲属直接或间接持有的其他企业和其他经济组织（广合科技控制的企
业和其他经济组织除外）的股权或权益情况，本企业/本人及本人近亲属直接或
间接控制的其他企业或其他经济组织未以任何方式直接或间接从事与广合科技
相竞争的业务。
1、广合科技与本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业之间当前不存在
从事相同、相似主营业务的情况；广合科技与本企业/本人及本企业/本人控制的
其他企业之间不存在同业竞争。
2、广合科技首次公开发行股票募集资金投资项目实施后，与本企业/本人及
本企业/本人控制的其他企业不会产生同业竞争，对广合科技的独立性不会产生
不利影响。
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广州广合科技股份有限公司 上市公告书
3、未来本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业将避免与广合科技产生
同业竞争，如果未来有在广合科技主营业务范围内的商业机会，本企业/本人将
优先介绍给广合科技。
4、若本企业/本人未履行上述承诺，将赔偿广合科技因此而遭受的损失。
5、上述承诺自签署之日起生效，对本企业/本人具有法律约束力，至本企业
/本人不再为广合科技控股股东/实际控制人当日失效。
（九）关于股东相关信息披露的承诺
1、不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份情形；
2、不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接
或间接持有发行人股份情形；
3、不存在以发行人股权进行不当利益输送情形。
（十）关于补缴社会保险及住房公积金的承诺
公司实际控制人肖红星、刘锦婵作出如下承诺：
若公司被要求为职工补缴社会保险金（含养老、医疗、失业、工伤、生育等
社会保险）或住房公积金，或者公司因未为职工缴纳社会保险金或住房公积金而
被罚款或遭受损失的，本人承诺将由本人承担公司应补缴的社会保险金和住房公
积金，并赔偿公司由此所遭受的相关一切损失。
（十一）关于减少和规范关联交易的承诺
为减少和规范关联交易，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、公司与本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业之间不存在严重影响
独立性或显失公平的关联交易。
2、本企业/本人将尽量避免与公司进行关联交易，对于因公司生产经营需要
而发生的关联交易，本企业/本人将严格按照《中华人民共和国证券法》、《中华
人民共和国公司法》、《广州广合科技股份有限公司章程》等相关关联交易的规定
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广州广合科技股份有限公司 上市公告书
执行信息披露及办理有关报批事宜。对于不可避免的关联交易，本企业/本人保
证相关关联交易公平、公正、公允，避免关联交易损害公司及股东利益。
3、如违反上述承诺，本企业/本人愿意承担由此给公司造成的全部损失。
4、本承诺函自签署之日即行生效，并且在本企业/本人作为公司的关联方期
间，持续有效且不可撤销。
（十二）关于避免占用公司资金的承诺
1、公司控股股东出具的承诺
（1）在与公司发生的经营性资金往来中，不会以任何方式占用公司的资金。
不会要求公司为本企业或本企业控制的企业（以下简称“本企业及本企业关联
方”）垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，不与公司互相代为承担成本或
其他支出。
（2）不会要求公司将资金直接或间接地提供给本企业及本企业关联方使用，
包括但不限于：公司有偿或无偿地拆借资金给本企业及本企业关联方；公司通过
银行或非银行金融机构向本企业及本企业关联方提供委托借款；接受公司委托进
行投资活动；公司为本企业及本企业关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇
票；公司代本企业及本企业关联方偿还债务。
（3）企业将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的
标准遵守上述承诺。
本企业若违反上述承诺，将承担因此给公司造成的一切损失。
2、公司实际控制人出具的承诺
（1）在与公司发生的经营性资金往来中，不会以任何方式占用公司的资金。
不会要求公司为本人、本人近亲属、本人及近亲属控制或担任董事、高级管理人
员的企业（以下简称“本人及本人关联方”）垫付工资、福利、保险、广告等期
间费用，不与公司互相代为承担成本或其他支出。
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广州广合科技股份有限公司 上市公告书
（2）不会要求公司将资金直接或间接地提供给本人及本人关联方使用，包
括但不限于：公司有偿或无偿地拆借资金给本人及本人关联方；公司通过银行或
非银行金融机构向本人及本人关联方提供委托借款；接受公司委托进行投资活
动；公司为本人及本人关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；公司代本
人及本人关联方偿还债务。
（3）本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的
标准遵守上述承诺。本人若违反上述承诺，将承担因此给公司造成的一切损失。
二、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项
发行人广州广合科技股份有限公司、保荐人民生证券股份有限公司承诺：除
招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在其他影响发行上市和投资者判断
的重大事项。
三、保荐人及发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的
约束措施的意见
（一）保荐人民生证券股份有限公司对上述承诺的核查意见
经核查，保荐人认为：发行人及相关责任主体根据监管机构要求做出的有关
承诺及相关约束措施符合现行法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关
规定，上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性、合理性、
有效性。
（二）发行人律师上海市锦天城律师事务所对上述承诺的核查意见
经核查，发行人律师认为：发行人及相关责任主体根据监管机构要求做出的
有关承诺及相关约束措施符合现行法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的
相关规定，上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施合法有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广州广合科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板
上市之上市公告书》之盖章页）
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（本页无正文，为《广州广合科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板
上市之上市公告书》之盖章页）
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年 月 日
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