广合科技：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告2024-08-17
证券代码：001389 证券简称：广合科技 公告编号：2024-035
广州广合科技股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州广合科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据《中华
人民共和国证券法》《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关法律法规，结合公司实际情况，拟对《广州广合科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订。公司于 2024 年 8 月 16 日召
开第二届董事会第八次会议，审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登
记的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。具体修订内容如下：
序号 修改前 修改后
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十七条 公司发行的股票，以人民币标
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值。 明面值，面值每股人民币 1 元。
第 二 十 六 条 公司因本章程第二十四条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公
股份的，应当经股东大会决议；公司因本章 司股份的，应当经股东会决议；公司因本
程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六） 章程第二十四条第（三）项、第（五） 项、
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
2 章程的规定或者股东大会的授权，经2/3以上 可以依照本章程的规定或者股东会的授
董事出席的董事会会议决议。 权，经三分之二以上董事出席的董事会会
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司 议决议。
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 公司依照本章程第二十四条第一款规定收
起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
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项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
10%，并应当在3 年内转让或者注销。 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总
额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十一条 股东会是公司的权力机构，
法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事、监事，决定
（二）选举和更换非由职工代表担任的 有关董事、监事的报酬事项；
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 （二）审议批准董事会的报告；
项； （三）审议批准监事会报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案
（四）审议批准监事会报告； 和弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）对公司增加或者减少注册资本
案、决算方案； 作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）对发行公司债券作出决议；
弥补亏损方案； （七）对公司合并、分立、解散、清
3 （七）对公司增加或者减少注册资本作 算或者变更公司形式作出决议；
出决议； （八）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司聘用、解聘会计师事务
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 所作出决议；
者变更公司形式作出决议； （十）审议批准本章程第四十二条规
（十）修改本章程； 定的担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）审议批准本章程第四十三条
所作出决议； 规定的交易事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担 （十二）审议批准变更募集资金用途
保事项； 事项；
（十三）审议批准第四十三条规定的交 （十三）审议股权激励计划和员工持
易事项； 股计划；
（十四）审议公司在一年内购买、出售 （十四）审议法律、行政法规、部门
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重大资产超过公司最近一期经审计总资产 规章或本章程规定应当由股东会决定的
30%的事项； 其他事项。
（十五）审议公司与关联人发生的成交
金额超过人民币3,000万元，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易事
项（公司获赠现金资产和提供担保除外，公
司在连续十二个月内发生的与同一关联人进
行的交易或者与不同关联人进行的与同一交
易标的相关的交易应累计计算）；
（十六）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十七）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十二条 公司下列担保行为，须经股东大 第四十二条 公司下列对外担保行为，应
会审议通过： 当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 （一）单笔担保额超过公司最近一期
审计净资产 10%； 经审计净资产10%；
（二）公司及其控股子公司对外提供的 （二）公司及其控股子公司对外提供
担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 的担保总额，超过公司最近一期经审计净
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50%以后提供的任何担保； 资产50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的 （三）公司及其控股子公司对外提供
担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 的担保总额，超过公司最近一期经审计总
30%以后提供的任何担保； 资产30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数 （四）被担保对象最近一期财务报表
据显示资产负债率超过 70%； 数据显示资产负债率超过70%；
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（五）最近十二个月内担保金额累计计 （五）最近十二个月内担保金额累计
算超过公司最近一期经审计总资产的 30%； 计算超过公司最近一期经审计总资产的
（六）对股东、实际控制人及其关联人 30%；
提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联
（七）深圳证券交易所或者本章程规定 人提供的担保；
的其他情形。 （七）深圳证券交易所或者本章程规
定的其他担保情形。
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监 第五十六条 公司召开股东会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份 事会以及单独或者合并持有公司1%以上
的股东，有权向公司提出提案。 股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股 单独或者合计持有公司1%以上股份
东，可以在股东大会召开10日前提出临时提 的股东，可以在股东会召开10日前提出临
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 时提案并书面提交董事会。临时提案应当
后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提 有明确议题和具体决议事项。董事会应当
案的内容。 在收到提案后2日内通知其他股东，并将
除前款规定的情形外，召集人在发出股 该临时提案提交股东会审议；但临时提案
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东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 违反法律、行政法规或者公司章程的规
中已列明的提案或增加新的提案。 定，或者不属于股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程 除前款规定的情形外，召集人在发出
第五十五条规定的提案，股东大会不得进行 股东会通知公告后，不得修改股东会通知
表决并作出决议。 中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章
程第五十五条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第五十九条 股东大会通知和补充通知中应 第五十九条 股东会通知和补充通知中应
当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 当充分、完整披露所有提案的全部具体内
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拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见
布股东大会通知或补充通知时将同时披露独 的,发布股东会通知或补充通知时将同时
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立董事的意见及理由。 披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时 公司应当在股东会通知中明确载明
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 股东会采用网络方式的，股东通过深圳证
午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会 券交易所互联网投票系统和深圳证券交
结束当日下午3:00。 易所交易系统进行网络投票的时间按照
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 深圳证券交易所相关规定执行。股东会网
不多于7个工作日。股权登记日一旦确认， 不 络或其他方式投票的开始时间，不得早于
得变更。 现场股东会召开前一日下午3:00，并不得
迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结
束时间不得早于现场股东会结束当日下午
3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不少于2个工作日且不多于7个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出 第六十四条 个人股东亲自出席会议的，
示本人身份证或其他能够表明其股东身份的 应出示本人身份证或其他能够表明其股东
有效证件或证明；委托代理他人出席会议的， 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委
代理人应出示本人有效身份证件、股东授权 托代理他人出席会议的，代理人应出示本
委托书。 人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表 法人股东应由法定代表人或者法定代
7 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 表人委托的代理人出席会议。法定代表人
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 出席会议的，应出示本人身份证、能证明
法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 其具有法定代表人资格的有效证明；委托
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 代理人出席会议的，代理人应出示本人身
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 份证、法人股东单位的法定代表人依法出
委托书。 具的书面授权委托书。
8 第七十八条 召集人应当保证股东会连续举 第七十八条 召集人应当保证股东会连续
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行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
原因导致股东会中止或不能作出决议的，应 特殊原因导致股东会中止或不能作出决议
采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会
止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应 或直接终止本次股东会，并及时公告。同
向公司所在地中国证监会派出机构及证券交 时，召集人应向公司所在地中国证监会派
易所报告。 出机构及深圳证券交易所报告。
第八十条 下列事项由股东大会以普通决议 第八十条 下列事项由股东会以普通决议
通过： 通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和
补亏损方案； 弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会和监事会成员的任免及
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报酬和支付方法； 其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度报告；
（五）公司年度报告； （五）除法律、行政法规或本章程规
（六）除法律、行政法规或本章程规定 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十六条 董事、非职工代表监事候选人名 第八十六条 董事、非职工代表监事候选
单以提案的方式提请股东大会表决。股东大 人名单以提案的方式提请股东会表决。股
会审议选举董事、非职工代表监事的议案， 东会审议选举董事、非职工代表监事的议
应当对每位候选人逐个进行表决。 案，应当对每位候选人逐个进行表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
10 （一）董事会换届改选或者现任董事会 （一）董事会换届改选或者现任董事
增补董事时，现任董事会、单独或者合计持 会增补董事时，现任董事会、单独或者合
有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟 计持有公司1%以上股份的股东可以按照
选任的人数，提名由非职工代表担任的下一 不超过拟选任的人数，提名由非职工代表
届董事会的董事候选人或者增补董事的候选 担任的下一届董事会的董事候选人或者增
人；独立董事候选人可由现任董事会、监事 补董事的候选人；独立董事候选人可由现
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会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上 任董事会、监事会、单独或合计持有公司
的股东提出。 已发行股份1%以上的股东提出。依法设立
（二）监事会换届改选或者现任监事会 的投资者保护机构可以公开请求股东委
增补监事时，现任监事会、单独或者合计持 托其代为行使提名独立董事的权利。
有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟 （二）监事会换届改选或者现任监事
选任的人数，提名由非职工代表担任的下一 会增补监事时，现任监事会、单独或者合
届监事会的监事候选人或者增补监事的候选 计持有公司1%以上股份的股东可以按照
人。 不超过拟选任的人数，提名由非职工代表
（三）发生职工代表监事变更的，职工 担任的下一届监事会的监事候选人或者增
代表监事候选人由公司职工通过职工代表大 补监事的候选人。
会、职工大会或者其他形式民主选举产生后， （三）发生职工代表监事变更的，职
直接进入监事会。 工代表监事候选人由公司职工通过职工代
（四）董事候选人或者监事候选人应根 表大会、职工大会或者其他形式民主选举
据公司要求作出书面承诺，包括但不限于： 产生后，直接进入监事会。
同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料 （四）董事候选人或者监事候选人应
真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。 根据公司要求作出书面承诺，包括但不限
股东提名董事(含独立董事)或非职工代 于：同意接受提名，承诺提交的其个人情
表监事时，应当在股东大会召开前，将提案、 况资料真实、完整，保证其当选后切实履
提名候选人的详细资料、候选人的申明和承 行职责等。
诺提交董事会、监事会，董事(含独立董事)、 股东提名董事(含独立董事)或非职工
非职工代表监事的最终候选人由董事会、监 代表监事时，应当在股东会召开前，将提
事会确定，董事会及监事会负责对候选人资 案、提名候选人的详细资料、候选人的申
格进行审查。股东大会不得选举未经任职资 明和承诺提交董事会、监事会，董事(含独
格审查的候选人出任董事、非职工代表监事。 立董事)、非职工代表监事的最终候选人由
公司单一股东及其一致行动人拥有权益 董事会、监事会确定，董事会及监事会负
的股份比例在30%及以上的，应当采用累积投 责对候选人资格进行审查。股东会不得选
票制。 举未经任职资格审查的候选人出任董事、
前款所称累积投票制是指股东大会选举 非职工代表监事。
两名以上董事或者监事时，每一股份拥有与 下列情形应当采用累积投票制：
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应选董事或者监事人数相同的表决权，股东 （一）选举两名以上独立董事；
拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 （二）单一股东及其一致行动人拥有
股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 权益的股份比例在30%及以上的公司选举
股东大会以累积投票方式选举董事 两名及以上董事或监事。
的，独立董事和非独立董事的表决应当分 前款所称累积投票制是指股东会选
别进行。 举两名以上董事或者监事时，每一股份拥
在累积投票制下，选举董事、非职工代 有与应选董事或者监事人数相同的表决
表监事时，按以下程序进行： 权，股东拥有的表决权可以集中使用。董
（一）董事或者监事候选人数可以多 事会应当向股东公告候选董事、监事的简
于股东大会拟选人数，但每位股东所投票 历和基本情况。
的候选人数不能超过股东大会拟选董事或 股东会以累积投票方式选举董事
者监事人数，所分配票数的总和不能超过 的，独立董事和非独立董事的表决应当
股东拥有的投票数，否则该票作废； 分别进行。
（二）独立董事和非独立董事实行分 在累积投票制下，选举董事、非职
开投票。选举独立董事时每位股东有权取 工代表监事时，按以下程序进行：
得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟 （一）董事或者监事候选人数可以
选独立董事人数的乘积数，该票数只能投 多于股东会拟选人数，但每位股东所投
向公司的独立董事候选人；选举非独立董 票的候选人数不能超过股东会拟选董事
事时，每位股东有权取得的选票数等于其 或者监事人数，所分配票数的总和不能
所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数 超过股东拥有的投票数，否则该票作废；
的乘积数，该票数只能投向公司的非独立 （二）独立董事和非独立董事实行
董事候选人； 分开投票。选举独立董事时每位股东有
（三）董事或者监事候选人根据得票 权取得的选票数等于其所持有的股票数
多少的顺序来确定最后的当选人，但每位 乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票
当选人的最低得票数必须超过出席股东大 数只能投向公司的独立董事候选人；选
会的股东（包括股东代理人）所持股份总数 举非独立董事时，每位股东有权取得的
的半数。如当选董事或者监事不足股东大 选票数等于其所持有的股票数乘以拟选
会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所 非独立董事人数的乘积数，该票数只能
有不够票数的董事或者监事候选人进行再 投向公司的非独立董事候选人；
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次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补 （三）董事或者监事候选人根据得
选。如2位以上董事或者监事候选人的得票 票多少的顺序来确定最后的当选人，但
相同，但由于拟选名额的限制只能有部分 每位当选人的最低得票数必须超过出席
人士可当选的，对该等得票相同的董事或 股东会的股东（包括股东代理人）所持
者监事候选人需单独进行再次投票选举。 股份总数的半数。如当选董事或者监事
不足股东会拟选董事或者监事人数，应
就缺额对所有不够票数的董事或者监事
候选人进行再次投票，仍不够者，由公
司下次股东会补选。如2位以上董事或者
监事候选人的得票相同，但由于拟选名
额的限制只能有部分人士可当选的，对
该等得票相同的董事或者监事候选人需
单独进行再次投票选举。
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形 第九十九条 公司董事为自然人，有下列
之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事
为能力； 行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
11 政治权利，执行期满未逾5年； 利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自
（三）担任破产清算的公司、企业的董 缓刑考验期满之日起未逾2年；
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负 （三）担任破产清算的公司、企业的
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
结之日起未逾3年； 破产负有个人责任的，自该公司、企业破
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 产清算完结之日起未逾3年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （四）担任因违法被吊销营业执照、
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
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照之日起未逾3年； 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
（五）个人所负数额较大的债务到期未 营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期
（六）被中国证监会采取证券市场禁入 未清偿被人民法院列为失信被执行人；
措施，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁
（七）法律、行政法规或部门规章规定 入措施，期限未满的；
的不得担任董事的其他情形。 （七）法律、行政法规或部门规章规
违反本条规定选举、委派董事的，该选 定的不得担任董事的其他情形。
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 违反本条规定选举、委派董事的，该
现本条情形的，公司应解除其职务。 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司应解除其职务。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 （一）不得利用职权收受贿赂或者其
非法收入，不得侵占公司的财产； 他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金； （二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个 （三）不得将公司资产或者资金以其
人名义或者其他个人名义开立账户存储； 个人名义或者其他个人名义开立账户存
（四）不得违反本章程的规定，未经股 储；
12 东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 （四）不得违反本章程的规定，未经
人或者以公司财产为他人提供担保； 股东会或董事会同意，将公司资金借贷给
（五）不得违反本章程的规定或未经股 他人或者以公司财产为他人提供担保；
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 （五）不得违反本章程的规定或未经
易； 股东会同意，与本公司订立合同或者进行
（六）未经股东大会同意，不得利用职 交易；
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 （六）未经股东会同意，不得利用职
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同 务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
类的业务； 的商业机会，不得自营、委托他人经营或
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（七）不得接受与公司交易的佣金归为 为他人经营与本公司同类的业务，根据法
己有； 律、行政法规或者公司章程的规定，公司
（八）不得擅自披露公司秘密； 不能利用该商业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利 （七）不得接受与公司交易的佣金归
益； 为己有；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章 （八）不得擅自披露公司秘密；
程规定的其他忠实义务。 （九）不得利用其关联关系损害公司
董事违反本条规定所得的收入，应当归 利益；
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 （十）法律、行政法规、部门规章及
偿责任。 本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百零九条 董事会行使下列职权： 第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东会，并向股东会报告
告工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方
（四） 制订公司的年度财务预算方案、 案；
决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥
13 （五）制订公司的利润分配方案和弥补 补亏损方案；
亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 本、发行债券以及发行公司债券的方案；
发行债券或其他证券及上市方案； （六）制订公司合并、分立、解散或
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 者变更公司形式的方案；
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 （七）决定公司内部管理机构的设置；
的方案； （八）决定聘任或者解聘公司经理及
（八）在股东大会授权范围内，决定公 其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任
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司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 或者解聘公司副经理、财务负责人及其报
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 酬事项；
事项； （九）制订公司的基本管理制度；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）在股东会授权范围内，决定公
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 对外担保事项、委托理财、关联交易、对
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理 外捐赠等事项；
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东会提请聘请或更换为
（十三）管理公司信息披露事项； 公司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十四）听取公司总经理的工作汇报
公司审计的会计师事务所； 并检查总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十五）法律、行政法规、部门规章
检查总经理的工作； 或本章程授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本 董事会对公司发生的交易、关联交易、
章程授予的其他职权。 对外担保等事项的权限如下：
董事会对公司发生的交易、关联交易、 （一）公司发生的交易达到下列标准
对外担保等事项的权限如下： 之一的，应当提交董事会审议：
（一）公司发生的交易达到下列标准之 1、交易涉及的资产总额占公司最近一
一的，应当提交董事会审议： 期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期 资产总额同时存在账面值和评估值的，以
经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产 较高者为准；
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 2、交易标的（如股权）涉及的资产净
为准； 额占公司最近一期经审计净资产的10%以
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额 上，且绝对金额超过人民币1,000万元，该
占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且 交易涉及的资产净额同时存在账面值和评
绝对金额超过人民币1,000万元，该交易涉及 估值的，以较高者为准；
的资产净额同时存在账面值和评估值的，以 3、交易标的（如股权）在最近一个会
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较高者为准； 计年度相关的营业收入占公司最近一个会
3、交易标的（如股权）在最近一个会计 计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 金额超过人民币1,000万元；
度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超 4、交易标的（如股权）在最近一个会
过人民币1,000万元； 计年度相关的净利润占公司最近一个会计
4、交易标的（如股权）在最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 超过人民币100万元；
经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人 5、交易的成交金额（含承担债务和费
民币100万元； 用）占公司最近一期经审计净资产的10%以
5、交易的成交金额（含承担债务和费用） 上，且绝对金额超过人民币1,000万元；
占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且 6、交易产生的利润占公司最近一个会
绝对金额超过人民币1,000万元； 计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金
6、交易产生的利润占公司最近一个会计 额超过人民币100万元。
年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超 上述指标计算中涉及的数据如为负
过人民币100万元。 值，取其绝对值计算。
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 本条中的交易事项包括除公司日常经
取其绝对值计算。 营活动之外发生的下列类型的事项：购买
本条中的交易事项包括除公司日常经营 资产；出售资产；对外投资（含委托理财、
活动之外发生的下列类型的事项：购买资产； 对子公司投资等）；提供财务资助（含委
出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司 托贷款等）；提供担保（含对控股子公司
投资等）；提供财务资助（含委托贷款等）； 担保等）；租入或者租出资产；委托或者
提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或 受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；
者租出资产；委托或者受托管理资产和业务； 债权或者债务重组；转让或者受让研发项
赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；转 目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优
让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃 先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳
权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权 证券交易所认定的其他交易。
利等）；深圳证券交易所认定的其他交易。 （二）关联交易
（二）关联交易 公司与关联自然人发生的成交金额超
公司与关联自然人发生的成交金额超过 过人民币30万元的关联交易，公司与关联
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人民币30万元的关联交易，公司与关联法人 法人（或者其他组织）发生的成交金额超
（或者其他组织）发生的成交金额超过人民 过人民币300万元，且占公司最近一期经审
币300万元，且占公司最近一期经审计净资产 计净资产绝对值超过0.5%的关联交易，由
绝对值超过0.5%的关联交易，由公司董事会 公司董事会审议批准。但是，如果出席董
审议批准。但是，如果出席董事会的非关联 事会的非关联董事不足三人的，则应提交
董事不足三人的，则应提交公司股东大会审 公司股东会审议批准。
议批准。 （三）对外担保
（三）对外担保 公司董事会审议批准本章程第四十二
公司董事会审议批准本章程第四十二条 条规定或法律法规规章及其他规范性文件
规定或法律法规规章及其他规范性文件规定 规定的须由股东会审议批准以外的对外
的须由股东大会审议批准以外的对外担保。 担保。董事会在审议对外担保时，应当取
董事会在审议对外担保时，应当取得出席董 得出席董事会会议的三分之二以上董事同
事会会议的三分之二以上董事同意。 意。
（四）其他事项 （四）其他事项
公司董事会审议批准本章程、法律法规 公司董事会审议批准本章程、法律法
规章及其他规范性文件规定的须由股东大会 规、部门规章及其他规范性文件规定的须
审议批准以外的其他事项。 由股东会审议批准以外的其他事项。
超过本条所规定的公司董事会审批权限 超过本条所规定的公司董事会审批权
的事项，以及根据法律、行政法规、中国证监 限的事项，以及根据法律、行政法规、中
会及证券交易所的相关规定须提交股东大会 国证监会及证券交易所的相关规定须提交
审议的事项，应由董事会报股东大会审议批 股东会审议的事项，应由董事会报股东会
准。 审议批准。
下列事项应当经公司全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）若公司被收购的，董事会针对
收购所作出的决策及采取的措施；
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（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和《公司章程》规定的其他事项。
第一百二十八条 审计委员会的主要职责权 第一百二十八条 审计委员会负责审核公
限： 司财务信息及其披露、监督及评估内外部
（一）提议聘请或更换外部审计机构； 审计工作和内部控制，下列事项应当经审
（二）监督公司的内部审计制度及其实 计委员会全体成员过半数同意后，提交董
施； 事会审议：
（三）负责内部审计与外部审计之间的 （一）披露财务会计报告及定期报告
沟通； 中的财务信息、内部控制评价报告；
（四）审核公司的财务信息及其披露； （二）聘用或者解聘承办公司审计业
14 （五）审查公司的内控制度； 务的会计师事务所；
（六）董事会授予的其他职责。 （三）聘任或者解聘公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
新增 第一百二十九条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
15 出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
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第一百二十九条 薪酬与考核委员会的主要 第一百三十条 薪酬与考核委员会负责制
职责权限： 定董事、高级管理人员的考核标准并进行
（一）根据董事及高级管理人员所在岗 考核，制定、审查董事、高级管理人员的
位的工作内容、职责、重要性以及同行业类 薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
似岗位的薪酬水平制定薪酬与考评方案，薪 提出建议：
酬与考评方案包括但不限于薪酬方案；绩效 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
评价标准、考评程序、考核方法；奖励和惩罚 （二）制定或者变更股权激励计划、
的主要标准及相关制度等； 员工持股计划，激励对象获授权益、行使
16
（二）审阅公司董事及高级管理人员提 权益条件成就；
交的述职报告，对公司董事及高级管理人员 （三）董事、高级管理人员在拟分拆
的职责履行情况进行绩效考评； 所属子公司安排持股计划；
（三）监督公司薪酬制度及决议的执行； （四）法律、行政法规、中国证监会
（四）提出对董事、高级管理人员激励 规定和本章程规定的其他事项。
计划的建议及方案；
（五）董事会授权的其他事宜。
第一百三十一条 战略委员会的主要职责权 第一百三十一条 战略委员会的主要职责
限： 权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研 （一）对公司长期发展战略规划进行
究并提出建议； 研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的 （二）对本章程规定须经董事会或股
重大投资融资方案进行研究并提出建议； 东会批准的重大投资融资方案进行研究
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（三）对本章程规定须经董事会批准的 并提出建议；
重大资本运作、资产经营项目进行研究并提 （三）对本章程规定须经董事会或股
出建议； 东会批准的重大资本运作、资产经营项目
（四）对其他影响公司发展的重大事项 进行研究并提出建议；
进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事
（五）董事会授权的其他事宜。 项进行研究并提出建议；
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（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百五十二条 监事会行使下列职权： 第一百五十二条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报 （一）应当对董事会编制的公司定期
告进行审核并提出书面审核意见； 报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司 （三）对董事、高级管理人员执行公
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 司职务的行为进行监督，对违反法律、行
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 政法规、本章程或者股东会决议的董事、
管理人员提出罢免的建议； 高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损 （四）当董事、高级管理人员的行为
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 损害公司的利益时，要求董事、高级管理
18 予以纠正； 人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事 （五）提议召开临时股东会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 会不履行《公司法》规定的召集和主持股
大会职责时召集和主持股东大会； 东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的 （七）依照《公司法》的规定，对董
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调 （八）发现公司经营情况异常，可以
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事 进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
务所等专业机构协助其工作，费用由公司承 所、律师事务所等专业机构协助其工作，
担。 费用由公司承担。
第一百六十条 公司分配当年税后利润时， 第一百六十条 公司分配当年税后利润
应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公 时， 应当提取利润的10%列入公司法定公
19 司法定公积金累计额为公司注册资本的50% 积金。公司法定公积金累计额为公司注册
以上的，可以不再提取。 资本的50%以上的， 可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度 公司的法定公积金不足以弥补以前年
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亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
前，应当先用当年利润弥补亏损。 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后， 公司从税后利润中提取法定公积金
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 后，经股东大会决议，还可以从税后利润
任意公积金。 中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
利润，按照股东持有的股份比例分配，但本 后利润，按照股东持有的股份比例分配，
章程规定不按持股比例分配的除外。 但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 股东大会违反前款规定，在公司弥补
损和提取法定公积金之前向股东分配利润 亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 润的，股东必须将违反规定分配的利润退
司。 还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
大公司生产经营或者转为增加公司资本。但
是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
新增 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任
意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
20
可以按照规定使用资本公积金。
公司依照本条前款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补
亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资
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或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第一百八十五条的规定，但应当
自股东大会作出减少注册资本决议之日
起30日内在报纸或者国家企业信用信息
公示系统上公告。
公司依照前两款的规定减少注册资
本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分
配利润。
法定公积金转为增加注册资本时，所
留存的该项公积金不得少于转增前公司
注册资本的 25%。
法定公积金转为资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。
第一百六十三条 利润分配政策的调整机制 第一百六十四条 利润分配政策的调整机
（一）公司根据生产经营情况、投资规 制
划和长期发展的需要，或者外部经营环境发 （一）公司根据生产经营情况、投资
生变化，确需调整利润分配政策的，调整后 规划和长期发展的需要，或者外部经营环
的利润分配政策不得违反中国证监会和证券 境发生变化，确需调整利润分配政策的，
交易所的有关规定。 调整后的利润分配政策不得违反中国证监
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（二）有关调整利润分配政策的议案由 会和证券交易所的有关规定。
董事会制定，并分别经监事会和1/2以上独立 （二）有关调整利润分配政策的议案
董事认可后方能提交董事会审议，独立董事 由董事会制定，并分别经监事会和1/2以上
应当对利润分配政策调整发表独立意见。 独立董事认可后方能提交董事会审议，独
（三）调整利润分配政策的议案应分别 立董事应当对利润分配政策调整发表独立
提交董事会、股东大会审议，在董事会审议 意见。
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通过后提交股东大会批准，公司应安排通过 （三）调整利润分配政策的议案应分别提
证券交易所交易系统、互联网投票系统等网 交董事会、股东会审议，在董事会审议通
络投票方式为社会公众股东参加股东大会提 过后提交股东会批准，公司应安排通过证
供便利。股东大会审议调整利润分配政策的 券交易所交易系统、互联网投票系统等网
议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 络投票方式为社会公众股东参加股东会
2/3以上通过。公司独立董事可在股东大会召 提供便利。股东会审议调整利润分配政策
开前向公司社会公众股股东征集其在股东大 的议案需经出席股东会的股东所持表决
会上的投票权，独立董事行使上述职权应当 权的2/3以上通过。公司独立董事可在股东
取得全体独立董事的1/2以上同意。 会召开前向公司社会公众股股东征集其在
股东会上的投票权，独立董事行使上述职
权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。
独立董事认为现金分红具体方案可能损
害公司或者中小股东权益的，有权发表独
立意见。董事会对独立董事的意见未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载独立董事的意见及未采纳的具体理
由，并披露。
第一百八十四条 公司需要减少注册资本时， 第一百八十五条 公司需要减少注册资本
必须编制资产负债表及财产清单。 时，必须编制资产负债表及财产清单，相
公司应当自作出减少注册资本决议之日 关法律法规或本章程另有规定的除外。
起10日内通知债权人，并于30日内在规定报 公司应当自作出减少注册资本决议之
纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日 日起10日内通知债权人，并于30日内在规
22 内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 定报纸上公告。债权人自接到通知书之日
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 起30日内，未接到通知书的自公告之日起
保。 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供
公司减资后的注册资本将不低于法定的 相应的担保。
最低限额。 公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。
23 第一百八十七条 公司有本章程第一百八十 第一百八十八条 公司有本章程第一百八
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六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程 十七条第（一）项情形的，可以通过修改本
而存续。 章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 依照前款规定修改本章程，须经出席股
会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 东会会议的股东所持表决权的2/3以上通
过。
第一百八十八条 公司因本章程第一百八十 第一百八十九条 公司因本章程第一百八
六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事 出现之日起15日内成立清算组，开始清算。
24 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组由董事或者股东会确定的人员组
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权
院指定有关人员组成清算组进行清算。 人可以申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。
第一百九十条 清算组应当自成立之日起10 第一百九十一条 清算组应当自成立之日
日内通知债权人，并于60日内在规定报纸上公 起10日内通知债权人，并于60日内在规定报
告。债权人应当自接到通知书之日起30日内， 纸上或者国家企业信用信息公示系统公
未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算 告。债权人应当自接到通知书之日起30日
组申报其债权。 内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
债权人申报债权，应当说明债权的有关 向清算组申报其债权。
25
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 债权人申报债权，应当说明债权的有
进行登记。 关事项，并提供证明材料。清算组应当对
在申报债权期间，清算组不得对债权人 债权进行登记。
进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。
第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编 第一百九十 三条 清算组在清理公司财
26
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
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不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民
宣告破产。 法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 人民法院受理破产申请后，清算组应
组应当将清算事务移交给人民法院。 当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守， 第一百九十五条 清算组成员应当忠于职
依法履行清算义务。清算组成员不得利用职 守，依法履行清算义务。清算组成员不得
权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
27 司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给 得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 算职责，给公司造成损失的，应当承担赔
责任。 偿责任；因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零七条 本章程自公司股东大会审议 第二百零八条 本章程自公司股东会审议
28 通过后生效。 通过之日生效。
29 全文“股东大会” 全文“股东会”
除上述条款修订同步更新外，《公司章程》其他主要内容不变。修改后的《公
司章程》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。上述《公司章程》修订事宜尚
需提交公司股东大会审议，董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人员办
理上述事项的工商登记变更和章程备案事宜，授权有效期限为自公司股东大会审
议通过之日起至本次工商变更、备案登记手续办理完毕之日止。
上述变更最终以市场监督管理局核准登记为准。
特此公告。
广州广合科技股份有限公司
董事会
2024 年 8 月 17 日
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