广州广合科技股份有限公司
                             关联交易管理制度


                               第一章   总则

    第一条 为规范广州广合科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）关联交易行为，维护公司和非关联股东的合法权益,特别是中小投资者
的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、
规范性文件及《广州广合科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
    第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允
的原则，不得损害公司和非关联股东的利益。应遵循关联董事和关联股东回
避表决的原则。
    第三条 公司证券办收到相关部门提交的关联交易相关统计及数额的预计
信息后应及时组织信息披露；公司审计部负责关联交易执行情况的事后审计。
    第四条 公司应参照《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关规定，
确定公司关联方的名单，并及时予以更新。公司及其下属控股子公司在发生交
易活动时，相关责任人应审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应
在各自权限内履行审批、报告义务。
    第五条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议,明确交易
双方的权利义务及法律责任。
    第六条 公司的控股子公司发生的本制度第二章所述关联交易,视同本公司
发生的关联交易，适用本制度的规定。

                       第二章 关联人及关联交易

    第七条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
    第八条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或
者其他组织）：

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    （一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
    （二）由前项所述法人直接或间接控制的除本公司及其控股子公司以外
的法人（或者其他组织）；
    （三）持有本公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
    （四）由公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为
双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人
（或者其他组织）。
    第九条 公司与第八条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有
资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定
代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任本公司董事、监事或者高
级管理人员的除外。
    第十条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
    （二）公司的董事、监事及高级管理人员；
    （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事
及高级管理人员；
    （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
    第十一条 在关联交易日前十二个月内或根据相关协议安排在未来十二个
月内，具有第八条或第十条情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为
公司的关联人。
    中国证监会、深圳证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则，认
定其他与上市公司有特殊关系、可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的
自然人、法人（或者其他组织），为上市公司的关联人。
    第十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致
行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关
系的说明，由公司做好登记管理工作。
    第十三条 本制度所称关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之
间发生的转移资源或义务的事项，包括：
    （一）购买或出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；


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       （三）提供财务资助（含委托贷款等）；
       （四）提供担保；
       （五）租入或租出资产；
       （六）委托或者受托管理资产和业务；
       （七）赠与或受赠资产；
       （八）债权或债务重组；
       （九）转让或者受让研发项目；
       （十）签订许可协议；
       （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
       （十二）购买原材料、燃料、动力；
       （十三）销售产品、商品；
       （十四）提供或接受劳务；
       （十五）委托或受托销售；
       （十六）存贷款业务；
       （十七）与关联人共同投资；
       （十八）其它通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

                          第三章 关联交易的审议及披露

       第十四条 构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。公司与
关联人进行本制度第十七条所列需经董事会或股东会审议的关联交易时，公
司董事会应当在有关董事会决议或股东会决议作出后，按《深圳证券交易所
股票上市规则》的要求，以临时报告形式报送深圳证券交易所及时披露。
       第十五条 公司披露的关联交易公告的内容应当符合《深圳证券交易所股
票上市规则》的规定。
       第十六条 公司在审议关联交易时，应当详细了解交易标的的真实情况和
交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与
合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注
是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问
题。
       第十七条 公司关联交易的决策权限：


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    （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，由
公司董事会审议批准，并及时披露；
    （二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在300万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产值0.5%以上的关联交易，由公司董事会审议批
准，并及时披露；
    （三）公司与关联自然人发生的交易金额在300万元以上，公司与关联法
人发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值5%以
上的关联交易，应当及时披露并由公司股东会审议批准，还应当披露符合相
关法律法规要求的审计报告或者评估报告。
    第十八条 按照本制度第三章规定应当披露的关联交易，在提交董事会审
议之前，应当经公司全体独立董事过半数同意。
    第十九条 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者
评估：
    （一）公司与日常经营相关的关联交易事项；
    （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投
资主体的权益比例；
    （三）深圳证券交易所规定的其他情形。
    第二十条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审
议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其
关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公
司为持有本公司股份低于5%的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关
股东应当在股东会上回避表决。
    第二十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席
即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的
非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
    前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
    （一）交易对方；
    （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或


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者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；
       （三）拥有交易对方的直接或间接控制权；
       （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
       （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员
的关系密切的家庭成员；
       （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立
的商业判断可能受到影响的董事。
       第二十二条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
并且不得代理其他股东行使表决权。
       前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
       （一）交易对方；
       （二）拥有交易对方直接或间接控制权；
       （三）被交易对方直接或间接控制；
       （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控
制；
       （五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；
       （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
       （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或
者其他协议而使其表决权受到限制或影响；
       （八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜
的股东。
       第二十三条 公司与关联人进行第十三条第（十二）至（十六）项所列的
与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定及时披露并履行审议程
序：
       （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，
履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；
       （二）对于每年发生数量众多的日常关联交易，公司可以按类别合理预
计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金
额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；


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    （三）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，
应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
    （四）公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每
三年重新履行相关审议程序并披露。
    公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际
履行情况。
    第二十四条 公司发生的关联交易涉及第十三条规定的“提供财务资助”、
“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项类型在
连续十二个月内累计计算。
    第二十五条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计
计算的原则：
    （一）与同一关联人进行的交易；
    （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
    上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。

                            第四章 关联交易定价

    第二十六条 公司关联交易定价应当遵循下列原则：
    （一）交易事项实行政府定价的，直接适用此价格；
    （二）交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定
交易价格；
    （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方
的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；
    （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价应参考关联
方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
    （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参
考的，则应以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加
合理利润。

                     第五章 关联交易披露和决策程序的豁免



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    第二十七条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度履行关联交
易信息披露义务以及交易所关于重大交易的规定履行审议程序，并可以向交
易所申请豁免按照关联交易审议程序提交股东会审议：
    （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等
受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
    （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免等；
    （三）关联交易定价由国家规定；
    （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司
无相应担保。
    第二十八条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照本制度履行相
关义务，但属于交易所规定的其他关于重大交易应当履行披露义务和审议程
序情形的仍应履行相关义务：
    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司
债券或企业债券，但提前确定的发行对象包括关联人的除外；
    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、
公司债券或企业债券；
    （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；
    （四）公司按与非关联人同等交易条件，向第十条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
    （五）深圳证券交易所认定的其他情况。
    第二十九条 公司拟披露的关联交易信息被依法认定为国家秘密等，及时
披露或者履行相关义务可能危害国家安全、损害公司利益或者导致违反法律
法规的，可以免于按本制度披露或者履行相关义务。
    公司拟披露的关联交易信息属于商业秘密等，及时披露或者履行相关义
务可能引致不正当竞争、损害公司利益或者导致违反法律法规的，可以暂缓
或者免于按本制度披露或者履行相关义务。

                         第六章 监督与责任追究

    第三十条 公司审计部应当按照公司审计相关规定，在重要的关联交易事


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项发生后及时进行审计。
    第三十一条 公司审计部应当至少每年度对报告期内发生的关联交易的执
行情况进行一次审计，并将审议情况向审计委员会汇报。
    第三十二条 公司审计委员会对关联交易事项有疑议的，可对有关事项进
行深入调查，公司及有关部门应当予以配合。经调查发现关联交易异常的，
审计委员会应当立即向董事会报告。
    第三十三条 公司监事会可以查看审计部对关联交易的审计报告,发现异常
的，可以要求审计部或相关业务部门作出解释。
    第三十四条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被
关联方侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事应定期查阅公司与关联方
之间的资金往来情况，了解公司是否存在被大股东及其关联方占用、转移公
司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采
取相应措施。
    第三十五条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而
给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全
等保护性措施避免或减少损失。

                               第七章 附则

    第三十六条 本制度所称“以上”含本数，“超过”、“低于”不含本数。
    第三十七条 本制度所称“及时”是指自起算日起或触及披露时点的两个
交易日内。
    第三十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关证券法律法规、《深圳证券
交易所股票上市规则》和《公司章程》规定执行。
    第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。
    第四十条 本制度由董事会制订，自公司股东会审议通过之日起生效。



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                                                             2024 年 8 月



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