广合科技：2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要2024-09-26
广州广合科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
证券代码：001389 证券简称：广合科技
广州广合科技股份有限公司
2024年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）摘要
广州广合科技股份有限公司
二零二四年九月
广州广合科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
声明
本公司董事会及全体董事、监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，导致不符合授予权益或权益行权、解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利
益返还公司。
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特别提示
一、广州广合科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2024年激励计划
（以下简称“本激励计划）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
等有关法律、法规、规范性文件，以及《广州广合科技股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划包括股票期权激励计划、限制性股票激励计划两个部分。股票来源为
公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票或公司从二级市场回购的本公司A股普通股
股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应行权、授予条件后，以行权、授予
价格分次获得公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票或公司从二级市场回购的本
公司A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司深圳分公司进行登记。激
励对象获授的股票期权、限制性股票在行权、解除限售登记前，不享有公司股东权利，并
且该股票期权、限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计760.00万股，约占公司股本总额的
1.80%。其中，首次授予不超过633.00万份/万股，约占公司股本总额的1.50%，占拟授予
权益总额的83.29%；预留授予不超过127.00万份/万股，约占公司股本总额的0.30%，占拟
授予权益总额的16.71%。
具体如下：
（一）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予的股票期权数量为380.00万份，涉
及的标的股票种类为A股普通股，约占公司股本总额42,230.00万股的0.90%。其中，首次
授予316.50万份股票期权，约占公司股本总额42,230.00万股的0.75%，占本次拟授予股票
期权总量的83.29%；预留63.5万份股票期权，约占公司股本总额42,230.00万股的0.15%，
占本次拟授予股票期权总量的16.71%。
（二）限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予的限制性股票数量为380.00万
股，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占公司股本总额42,230.00万股的0.90%。其
中，首次授予316.50万股限制性股票，约占公司股本总额42,230.00万股的0.75%，占本次
拟授予限制性股票总量的83.29%；预留63.5万股限制性股票，约占公司股本总额
42,230.00万股的0.15%，占本次拟授予限制性股票总量的16.71%。
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公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不超过公司股本总
额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本
公司股票，累计不超过公司股本总额的1%。
四、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为35.73元/股，首次授予的限制性股
票的授予价格为17.87元/股。
本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权/限制性股票授予登记期间，
若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股
票期权的行权价格和数量以及限制性股票的授予价格和数量将根据本激励计划予以相应的
调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总人数共计249人，包括公司公告本激励计划时
在本公司（含子公司，下同）任职的中层管理人员、核心骨干人员、高潜员工，不含独立
董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女。
预留激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入
激励计划的激励对象。预留激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，超
过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
六、本次股权激励计划中，股票期权的有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授
的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过54个月；限制性股票的有效期为自限制性
股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超
过54个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下
列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
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（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励
管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权、限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十二、自公司股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事
会对首次授予激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工
作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权、限制性股票失效。预留部分须在本次
股权激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内授出。
十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目录
第一章 释义................................................................. 1
第二章 本激励计划的目的与原则............................................... 3
第三章 本激励计划的管理机构................................................. 4
第四章 激励对象的确定依据和范围............................................. 5
一、 激励对象的确定依据................................................. 5
二、 激励对象的范围..................................................... 5
三、 激励对象的核实..................................................... 6
第五章 本激励计划的具体内容................................................. 7
一、 股票期权激励计划................................................... 7
二、 限制性股票激励计划................................................ 19
第六章 公司/激励对象发生异动的处理......................................... 34
一、 公司发生异动的处理................................................ 34
二、 激励对象个人情况发生变化.......................................... 35
三、 公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制............................ 37
第七章 附则................................................................ 38
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
广合科技、本公
指 广州广合科技股份有限公司
司、上市公司
广州广合科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激
本激励计划 指
励计划（草案）
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
股票期权、期权 指
件购买公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得股票期权、限制性股票的中层管
激励对象 指
理人员、核心骨干人员、高潜员工
公司向激励对象授予股票期权、限制性股票的日期，授予日
授予日 指
必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自股票期权、限制性股票授予之日起至激励对象获授的股票
有效期 指 期权、限制性股票全部行权/解除限售或注销/回购注销的期
间
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间
公司向激励对象授予股票期权时所确定的激励对象购买公司
行权价格 指
股份的价格
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的
行权条件 指
条件
可行权日 指 激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
限售期 指
于担保、偿还债务的期间
根据本激励计划，激励对象所持有的限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必需满足的条件
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理
《自律监管指南》 指
（2023年11月修订）》
1
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《公司章程》 指 《广州广合科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
2
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极
性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司
的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司
法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过后，并由公司
股东会批准生效。
3
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终
止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称
“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议
通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事
宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，负责对本激励计划是否有利于公司的持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施
是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激
励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应当就变更后
的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独
立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授
权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，监事
会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的
条件是否成就发表明确意见。
4
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监
管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况
而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在本公司任职的中层管理人员、核心骨干人员、高潜员工。
对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会
核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象总人数共计249人，包括中层管理人员、核心骨干人
员、高潜员工，占截至草案公告日公司全部职工人数的6.52%。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施的；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予股票期权、限制性股票时与公司（含
子公司）存在劳动关系或聘用关系。
预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，激励对象
经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指
定网站按要求及时披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益
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失效。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职
务类别，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会
审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会
调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 本激励计划的具体内容
本激励计划包括股票期权激励计划、限制性股票激励计划两个部分。股票期权、限制
性股票将在履行相关程序后授予。本次股权激励计划中，股票期权的有效期为自股票期权
授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过54个月；限制
性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或
回购注销之日止，最长不超过54个月。
本激励计划拟向激励对象授予权益总计760.00万份/万股，涉及的标的股票种类为A股
普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额42,230.00万股的1.80%。其中，首次授
予权益633.00万份/万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额42,230.00万股的
1.50%，占本激励计划拟授出权益总量的83.29%；预留权益127.00万份/万股，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额42,230.00万股的0.30%，占本激励计划拟授出权益总量的
16.71%。预留部分未超过本次拟授予权益总额的20%。
授予情况具体如下：
一、股票期权激励计划
（一）股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股
股票或公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。
（二）股票期权激励计划标的股票的数量
公司拟向激励对象授予的股票期权总量不超过380.00万份，涉及的标的股票种类为A
股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额42,230.00万股的0.90%。其中，首次
授予不超过316.50万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额42,230.00万
股的0.75%，占本次拟授予股票期权总额的83.29%；预留不超过63.5万份股票期权，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额42,230.00万股的0.15%，占本次拟授予股票期权总额
的16.71%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不超过本激励计划
草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的
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股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益总额的20%。
（三）股票期权激励计划的分配情况
本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权 占授予股票期权 占本激励计划公告日
职务
数量（万份） 总量的比例 公司股本总额的比例
中层管理人员、核心骨干人员（非特别授
予部分）(196人) 241.50 63.55% 0.57%
高潜员工（特别授予部分）（53人） 75.00 19.74% 0.18%
预留部分 63.50 16.71% 0.15%
合计（249人） 380.00 100.00% 0.90%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超
过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股
本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会
发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激
励对象相关信息。
（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
1、股票期权激励计划的有效期
本激励计划股票期权的有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的所有股票
期权全部行权或注销之日止，最长不超过54个月。
2、股票期权激励计划的授予日
本激励计划经股东会审议通过后，公司须在股东会审议通过后60日内向激励对象首次
授予股票期权并完成公告、登记等相关程序；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及
时披露未完成的原因，并终止实施股票期权激励计划，未授予的股票期权失效。
公司应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确预留授予的激励对象；超过
12个月未明确激励对象的，预留部分对应的股票期权失效。
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易
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日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
3、等待期
本激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，首次授予（非特别授予部分）的股票
期权等待期为自相应授予部分授予之日起12个月、24个月、36个月，首次授予（特别授予
部分）的股票期权等待期为自相应授予部分授予之日起18个月、30个月、42个月。等待期
内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
4、可行权日
在本激励计划经股东会通过后，首次授予（非特别授予部分）的股票期权自相应授予
之日起满12个月后可以开始行权，首次授予（特别授予部分）的股票期权自相应授予之日
起满18个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约
公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或
者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。在可行权日内，若达到本激励
计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。
首次授予股票期权（非特别授予部分）的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个
第一个行权期 40%
月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个
第二个行权期 30%
月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个
第三个行权期 30%
月内的最后一个交易日当日止
首次授予股票期权（特别授予部分）的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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行权安排 行权时间 行权比例
自授予之日起18个月后的首个交易日起至授予之日起30个
第一个行权期 40%
月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起30个月后的首个交易日起至授予之日起42个
第二个行权期 30%
月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起42个月后的首个交易日起至授予之日起54个
第三个行权期 30%
月内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权于公司2024年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的股票期
权的行权期及各期行权时间安排与首次授予股票期权一致。若预留部分在公司2024年第三
季度报告披露之后授予，则预留部分股票期权的行权期及各期行权安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
预留授予第一个行权 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个
50%
期 月内的最后一个交易日当日止
预留授予第二个行权 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个
50%
期 月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股
票期权不得行权或递延至下期行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部
分股票期权由公司注销。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规
定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执
行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月
内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。
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（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变
化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（五）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
1、股票期权的行权价格
本激励计划首次授予股票期权的行权价格为35.73元/份，即满足行权条件后，激励对
象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份35.73元的价格购买1股公司股票的权利。
2、股票期权的行权价格的确定方法
首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的
100.00%：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价为每股33.91元。
（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价为每股35.73元。
3、预留部分股票期权的行权价格
预留部分股票期权的行权价格与首次授予部分一致，即35.73元/份。预留部分股票期
权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
4、定价依据及合理性说明
公司本次股票期权的行权价格及定价方法是以促进公司发展、维护股东权益为根本目
的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而
定，体现了公司实际激励需求。另外，随着行业及人才竞争的加剧，公司人才成本随之增
加，需要有长期的激励政策配合，实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对
象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。以上设置有助于提升公司价值，
更好地保障股东权益，符合公司一贯坚持的激励与约束相对等的原则。
（六）激励对象获授与行权的条件
1、股票期权的获授条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予
条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
11
广州广合科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚
未行权的股票期权应当由公司注销。任一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，
该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）激励对象公司层面的绩效考核要求
本激励计划首次授予股票期权（非特别授予部分和特别授予部分）的激励对象考核年
度为2024年-2026年三个会计年度，预留部分的激励对象考核年度为2025年-2026年二个会
计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 考核年度 业绩考核目标
第一个行权期 2024年 加权平均净资产收益率不低于18.00%。
第二个行权期 2025年 加权平均净资产收益率不低于18.00%。
第三个行权期 2026年 加权平均净资产收益率不低于18.00%。
若预留部分股票期权于公司2024年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的股票期
权各年度业绩考核与首次授予保持一致；若预留部分股票期权于公司2024年第三季度报告
披露之后授予，则预留部分股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 考核年度 业绩考核目标
预留授予第一个行权期 2025年 加权平均净资产收益率不低于18.00%。
预留授予第二个行权期 2026年 加权平均净资产收益率不低于18.00%。
注：1、上述“加权平均净资产收益率”指标以经审计的合并财务报表所载数据为基础，剔除本激
励计划考核期内公司实施股权激励计划或者员工持股计划（若有）等激励事项产生的激励成本的影
响。
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广州广合科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
2、在本激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所
引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实
际融资额乘以同期国债利率计算确定）。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应的当年计划行权的股票期权均不
得行权，由公司注销。
（4）业务单元及子公司层面绩效考核
激励对象当期计划实际可行权的股票期权比例与其所属业务单元及子公司考核年度的
经营业绩指标完成情况挂钩，根据各业务单元及子公司的经营业绩指标完成情况设置不同
的业务单元及子公司层面的行权比例，具体见下表：
考核完成率（X） X≥100% 100%>X≥50% 50%>X
业务单元及子公司层面行权比
100% X 0%
例
（5）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照
激励对象的个人绩效考核结果确定其行权比例。激励对象绩效考核结果划分为优秀(A)、
良好(B)、合格(C)、不合格(D)四个档次，对应的个人层面行权比例如下：
考评结果 优秀（A) 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
个人层面行权比例 100% 100% 80% 0%
若公司满足公司层面业绩考核要求，则激励对象个人当期实际可行权比例=公司层面
行权比例×业务单元及子公司层面行权比例×个人层面行权比例。
激励对象当期计划可行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，则不能
行权的股票期权由公司注销，不可递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到
激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计划的尚未行权的某一
批次/多个批次的股权期权取消行权或终止本激励计划。
（6）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为三个层次，分别为公司层面绩效考核、业务单元及子公司层
面绩效考核、个人层面绩效考核。
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公司层面绩效考核指标为加权平均净资产收益率。加权平均净资产收益率是公司经营
的回报，可以直接反映公司经营成果及对股东产生的价值回报。
公司2021年、2022年、2023年三年加权平均净资产收益率分别为10.72%、22.10%、
25.60%。公司结合现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑，提出2024年、
2025年、2026年三年净资产收益率不低于18%的目标，主要系公司2024年4月2日IPO带来净
资产增加值6.53亿元，短期内净资产的骤增会导致净资产收益率的下降。而募投项目因存
在建设期和产能爬坡期，业绩的释放会有一个滞后期。如果剔除IPO带来的净资产增长因
素，2024年、2025年、2026年三年净资产收益率考核目标将达到25.56%。公司提出的加权
平均净资产收益率目标也高于同行可比公司的水平：
公司名称 2023年度 2022年度 2021年度
广合科技 25.60% 22.10% 10.72%
沪电股份 16.84% 17.70% 15.85%
深南电路 11.07% 14.71% 18.71%
生益电子 -0.63% 7.88% 7.48%
胜宏科技 9.35% 12.14% 16.16%
景旺电子 11.12% 13.85% 13.58%
因此，公司设定的未来三年考核指标具有一定的挑战性，有助于持续提升公司盈利能
力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高
效、更持久的回报。除公司层面的业绩考核目标外，公司还对业务单元及子公司、个人设
置了严密的绩效考核体系，作为组织层面和激励对象个人是否达到解除限售条件的考核依
据。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具
有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目
的。
（七）股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q=Q0×（1+n）
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其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股
票期权数量。
（2）配股
Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数
量。
（3）缩股
Q=Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q
为调整后的股票期权数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
2、股票期权行权价格的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息
等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P=P0÷（1+n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票
拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）配股
P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配
股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（3）缩股
P=P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
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（4）派息
P=P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调
整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
3、股票期权激励计划调整的程序
公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价
格。当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议
案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定
向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决
议公告，同时公告律师事务所意见。
（八）股票期权的会计处理方法
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认
和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变
动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授
予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。1、期权价值的计
算方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确
认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允
价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型(B-S模型)来计算股票期权的公允价值，并于
2024年9月24日对首次授予的316.50万份股票期权的公允价值进行预测算，具体参数如
下：
（1）标的股价：33.74元/股（假设公司授予日收盘价为2024年09月24日收盘价）；
（2）有效期分别为：12个月与18个月、24个月与30个月、36个月与42个月；
（3）历史波动率：19.32%与17.93%、18.02%与19.24%、19.36%与19.28%（分别采用
深证成指最近12个月与18个月、24个月与30个月、36个月与42个月的波动率）；
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1
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年期、2年期、3年期存款基准利率）。
2、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股
份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生
的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假定公司于2024年10月首次向激励对象授予权益，本期激励
计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予 首次授予数 需摊销的总费 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年
类型 量（万份） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
非特别授予
241.50 895.86 124.90 440.97 231.62 98.37 -
部分
特别授予部
75.00 323.90 34.36 137.42 91.49 51.01 9.62
分
合计 316.50 1,219.76 159.26 578.40 323.11 149.38 9.62
注：
1、 上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和可行权数
量相关，激励对象在可行权前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应
减少实际可行权数量从而减少股份支付费用。同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、 上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为
准。
3、 上述测算部分不包含股权期权的预留部分。预留部分的股票期权在正式授予之前无需进行会
计处理，待正式授予之后，参照首次授予进行会计处理。
4、 上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
经初步预计，在不考虑股票期权激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，实施股票期
权激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响，但影响程度不大。与此
同时，股票期权激励计划的实施，将进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健
全激励约束机制，充分调动公司员工的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公
司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展。
预留部分股票期权的会计处理同首次授予股票期权的会计处理，将在预留授予董事会
决议后进行测算并予以披露。
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广州广合科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
二、限制性股票激励计划
（一）激励工具及股票来源
限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通
股股票或公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。
（二）授出的限制性股票数量
限制性股票激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过380.00万股，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额42,230.00万股的0.90%。其中，首次授予316.50万股限
制性股票，约占公司股本总额42,230.00万股的0.75%，占本次拟授予限制性股票总量的
83.29%；预留63.5万股限制性股票，约占公司股本总额42,230.00万股的0.15%，占本次拟
授予限制性股票总量的16.71%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不超过本激励计划
草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的
股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益总额的20%。
（三）限制性股票激励计划的分配情况
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占本激励计划公告日
职务
票数量（万股） 票总数的比例 公司股本总额的比例
中层管理人员、核心骨干人员（非特别授
241.50 63.55% 0.57%
予部分）(196人)
高潜员工（特别授予部分）（53人） 75.00 19.74% 0.18%
预留部分 63.50 16.71% 0.15%
合计（249人） 380.00 100.00% 0.90%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超
过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股
本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会
发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激
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励对象相关信息。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售
之日止，最长不超过54个月。
2、限制性股票激励计划的授予日
本激励计划经股东会审议通过后，由董事会确定授予日，授予日必须为交易日。
公司须在股东会审议通过后60日内向激励对象首次授予限制性股票并完成公告；公司未能
在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施限制性股票激励计
划，未授予的限制性股票失效。
公司应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确预留授予的激励对象；超过
12个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。
公司不得在下列期间内授予限制性股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自
原预约公告日前三十日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性
文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激励计划公司不得授出限
制性股票的期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定。
3、限制性股票激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期。本激励计划首次授予（非特别授予
部分）的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票授予日起12个月、24个
月、36个月，首次授予（特别授予部分）的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限
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制性股票授予日起18个月、30个月、42个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票
在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限
售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票（非特别授予部分）的解除限售期及各期解除限售
时间安排如下表所示：
解除限售权益数
解除限售安排 解除限售时间 量占授予权益总
量的比例
自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个
第一个解除限售期 40%
月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个
第二个解除限售期 30%
月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个
第三个解除限售期 30%
月内的最后一个交易日当日止
本激励计划首次授予的限制性股票（特别授予部分）的解除限售期及各期解除限售时
间安排如下表所示：
解除限售权益数
解除限售安排 解除限售时间 量占授予权益总
量的比例
自授予之日起18个月后的首个交易日起至授予之日起30个
第一个解除限售期 40%
月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起30个月后的首个交易日起至授予之日起42个
第二个解除限售期 30%
月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起42个月后的首个交易日起至授予之日起54个
第三个解除限售期 30%
月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票于公司2024年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的限制
性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予限制性股票一致。若预留部分在
公司2024年第三季度报告披露之后授予，则预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除
限售时间安排如下表所示：
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解除限售权益数量
解除限售安排 解除限售时间 占授予权益总量的
比例
预留授予第一个解除 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个
50%
限售期 月内的最后一个交易日当日止
预留授予第二个解除 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个
50%
限售期 月内的最后一个交易日当日止
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。激
励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同
时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解
除限售期相同。
4、限制性股票激励计划禁售期
本次激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
若相关法律、法规和规范性文件对短线交易的规定发生变化，则按照变更后的规定处理上
述情形。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月
内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守《上市公司
股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变
化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）限制性股票的授予价格及确定方法
1、限制性股票的授予价格
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本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股17.87元，即满足授予条件后，激
励对象可以每股17.87元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票或公司
从二级市场回购的本公司A股普通股股票。
在激励本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本期激励计划中限制
性股票的数量及授予价格将做相应的调整。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
本计划授予的限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列
价格较高者的50.00%：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价为每股33.91元。
（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价为每股35.73元。
3、预留授予限制性股票的授予价格
预留授予部分限制性股票的授予价格与首次授予部分一致，即每股17.87元。预留部
分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
4、定价依据及合理性说明
公司本次限制性股票的授予价格及定价方法是以促进公司发展、维护股东权益为根本
目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而
定，体现了公司实际激励需求。另外，随着行业及人才竞争的加剧，公司人才成本随之增
加，需要有长期的激励政策配合，实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对
象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。以上设置有助于提升公司价值，
更好地保障股东权益，符合公司一贯坚持的激励与约束相对等的原则。
（五）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授
予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
23
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② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。某一激励对象发生上述第（2）条规定情
形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回
购注销。
（3）激励对象公司层面的绩效考核要求
本激励计划首次授予限制性股票（非特别授予部分和特别授予部分）的激励对象考核
年度为2024年-2026年三个会计年度，预留部分的激励对象考核年度为2025年-2026年二个
会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 考核年度 业绩考核目标
第一个解除限售期 2024年 加权平均净资产收益率不低于18.00%。
第二个解除限售期 2025年 加权平均净资产收益率不低于18.00%。
第三个解除限售期 2026年 加权平均净资产收益率不低于18.00%。
若预留部分限制性股票于公司2024年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的限制
性股票各年度业绩考核与首次授予保持一致；若预留部分限制性股票于公司2024年第三季
度报告披露之后授予，则预留部分限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 考核年度 业绩考核目标
预留授予第一个解除限售期 2025年 加权平均净资产收益率不低于18.00%。
预留授予第二个解除限售期 2026年 加权平均净资产收益率不低于18.00%。
注：1、上述“加权平均净资产收益率”指标以经审计的合并财务报表所载数据为基础，剔除本激
励计划考核期内公司实施股权激励计划或者员工持股计划（若有）等激励事项产生的激励成本的影
响。
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2、在本激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所
引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实
际融资额乘以同期国债利率计算确定）。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应的当年计划解除限售的限制性股
票均不得解除限售，由公司按授予价格回购并注销。
（4）业务单元及子公司层面绩效考核
激励对象当期计划实际可解除限售的限制性股票比例与其所属业务单元及子公司考核
年度的经营业绩指标完成情况挂钩，根据各业务单元及子公司的经营业绩指标完成情况设
置不同的业务单元及子公司层面的解除限售比例，具体见下表：
考核完成率（X） X≥100% 100%>X≥50% 50%>X
业务单元及子公司层面解除限
100% X 0%
售比例
（5）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照
激励对象的个人绩效考核结果确定其解除限售比例。激励对象绩效考核结果划分为优秀
(A)、良好(B)、合格(C)、合格(D)四个档次，对应的个人层面解除限售比例如下：
考评结果 优秀（A) 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
个人层面解除限售比例 100% 100% 80% 0%
若公司满足公司层面业绩考核要求，则激励对象个人当期实际可解除限售比例=公司
层面解除限售比例×业务单元及子公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限
售的，则不能解除限售的限制性股票由公司回购注销，不可递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到
激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计划的尚未解除限售的
某一批次/多个批次的限制性股票回购注销或终止本激励计划。
（6）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为三个层次，分别为公司层面绩效考核、业务单元及子公司层
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面绩效考核、个人层面绩效考核。
公司层面绩效考核指标为加权平均净资产收益率。加权平均净资产收益率是公司经营
的回报，可以直接反映公司经营成果及对股东产生的价值回报。
公司2021年、2022年、2023年三年加权平均净资产收益率分别为10.72%、22.10%、
25.60%。公司结合现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑，提出2024年、
2025年、2026年三年净资产收益率不低于18%的目标，主要系公司2024年4月2日IPO带来净
资产增加值6.53亿元，短期内净资产的骤增会导致净资产收益率的下降。而募投项目因存
在建设期和产能爬坡期，业绩的释放会有一个滞后期。如果剔除IPO带来的净资产增长因
素，2024年、2025年、2026年三年净资产收益率考核目标将达到25.56%。公司提出的加权
平均净资产收益率目标也高于同行可比公司的水平：
公司名称 2023年度 2022年度 2021年度
广合科技 25.60% 22.10% 10.72%
沪电股份 16.84% 17.70% 15.85%
深南电路 11.07% 14.71% 18.71%
生益电子 -0.63% 7.88% 7.48%
胜宏科技 9.35% 12.14% 16.16%
景旺电子 11.12% 13.85% 13.58%
因此，公司设定的未来三年考核指标具有一定的挑战性，有助于持续提升公司盈利能
力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高
效、更持久的回报。除公司层面的业绩考核目标外，公司还对业务单元及子公司、个人设
置了严密的绩效考核体系，作为组织层面和激励对象个人是否达到解除限售条件的考核依
据。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具
有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目
的。
（六）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积
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转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予
价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q=Q0×（1+n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后
的限制性股票数量。
（2）配股
Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数
量。
（3）缩股
Q=Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股
票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记前，公司有资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进
行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0÷（1+n）
其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P为调整后的限制性股票授予价格。
（2）配股
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P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]
其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价
格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P为调整后的限制性股票
授予价格。
（3）缩股
P=P0÷n
其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；n为缩股比例；P为调整后的限制性股票授
予价格。
（4）派息
P=P0-V
其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股
票授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。当出现前述情况
时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律
师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具
专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告
律师事务所意见。
3、限制性股票的调整程序
公司股东会授权公司董事会依据本计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价
格。董事会调整限制性股票数量和授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请
律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业
意见。
（七）限制性股票的会计处理方法
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认
和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数
变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限
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制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、限制性股票公允价值的计算方法
公司依据会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激
励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售比例进行分期
确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
（1）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“其他应付款-限制性股票
回购义务”等。
（2）锁定期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，以对可解锁的限制性股票数量
的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值，将取得职工提供的服务计入成本费
用，同时确认所有者权益或负债。
（3）解锁日
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁日前每个资产负债表日确认的资
本公积（其他资本公积）；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照授
予价格进行回购，按照会计准则及相关规定处理。
2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本期激励计
划的股份支付费用，该等费用将在本期激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由
本期激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假定公司于2024年10月首次向激励对象授予权益，本期激励
计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予 首次授予数 需摊销的总费 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年
类型 量（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
非特别授予
241.50 4,054.79 658.90 2,230.13 861.64 304.11 -
部分
特别授予部
75.00 1,259.25 148.71 594.85 343.00 145.71 26.98
分
合计 316.50 5,314.04 807.61 2,824.98 1,204.64 449.82 26.98
注：
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1、 上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和解除限售
数量相关，激励对象在解除限售前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会
相应减少实际解除限售数量从而减少股份支付费用。同时提请股东注意可能产生的摊薄影
响。
2、 上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为
准。
3、 上述测算部分不包含限制性股票的预留部分。预留部分的限制性股票在正式授予之前无需进
行会计处理，待正式授予之后，参照首次授予进行会计处理。
4、 上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
经初步预计，在不考虑限制性股票激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，实施限制
性股票激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响，但影响程度不大。
与此同时，限制性股票激励计划的实施，将进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建
立、健全激励约束机制，充分调动公司员工的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利
益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展。
预留部分限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理，将在预留授予董
事会决议后进行测算并予以披露。
（八）回购注销的原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格
为授予价格。
1、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项的，公司应对尚
未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整，调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q=Q0×（1+n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；Q为调整后的
限制性股票数量。
（2）配股
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Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q为调整后的限制性股票数
量。
（3）缩股
Q=Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票)；Q
为调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司
应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P=P0÷（1+n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每
股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或股票拆
细后增加的股票数量)
（2）配股
P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P1为股权登记日当天收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)
（3）缩股
P=P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每
股的缩股比例(即1股股票缩为n股股票)。
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（4）派息
P=P0-V
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价
格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、回购数量与价格的调整程序
（1）公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量与
回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量与回购价格后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量与回购价格的，应经董事会做出决议
并经股东会审议批准。
4、回购注销的程序
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购股份的方
案提交股东会批准，并及时公告。公司实施回购时，应向证券交易所提出申请，经证券交
易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理登记结算事宜。
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第六章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未行
权的股票期权终止行权并注销、未获授的股票期权作废；已获授但尚未解除限售的限制性
股票进行回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本计划是否作出相应变更或调
整：
1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票
期权、限制性股票授予条件或行权、解除限售安排的，未行权的股票期权由公司统一注
销，未解除限售的限制性股票由公司进行回购注销处理。
激励对象获授股票期权已行权的，限制性股票已解除限售的，所有激励对象应返还其
已获授权益，董事会应按照前款规定收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任的激
励对象因返还已获授权益而遭受损失的，可按照股权激励计划相关安排，向上市公司或负
有责任的对象进行追偿。
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二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已行
权的股票期权、已解除限售的限制性股票不做变更，已获授但尚未行权的股票期权不得行
权，由公司注销；尚未解除限售的限制性股票将由公司进行回购注销。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，其获授的
权益将按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工
作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损
害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象
劳动关系、聘用关系的，激励对象已行权的股票期权、已解除限售的限制性股票不做变
更，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，尚未解除限售的限制性股票将
由公司进行回购注销。激励对象离职前需向公司缴纳完毕已行权、解除限售部分所涉及到
的个人所得税。若激励对象担任公司监事、独立董事或其他不能持有公司限制性股票、股
票期权的人员，则已行权的股票期权、已解除限售的限制性股票不做变更，已获授但尚未
行权的股票期权不得行权，由公司注销，尚未解除限售的限制性股票将由公司进行回购注
销。
（三）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到
期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情形，自离职之日
起激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，尚未解除限售的限制性
股票将由公司进行回购注销。激励对象离职前需向公司缴纳完毕已行权、解除限售部分所
涉及到的个人所得税。其中，在实施股权激励期间，激励对象离职主动辞职及因个人过错
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被公司解聘的，公司有权要求激励对象返还因参与本激励计划所获得的全部利益。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关
法律的规定向激励对象进行追偿：违反了与公司或其关联公司签订的劳动合同、聘用协
议、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯
罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露
等。公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿。
（四）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其
他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其
获授的权益继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理。发生本款所述情形后，激励对
象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入行权、解除限售条件；有个人绩效考
核的，其个人绩效考核仍为股票期权行权、限制性股票解除限售条件之一。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的权益可按照丧失劳动能
力前本激励计划规定的程序办理，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行
权、解除限售条件，其他行权、解除限售条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付
完毕已行权、解除限售部分所涉及到的个人所得税，并应在其后每次办理行权、解除限售
时先行支付当期将行权、解除限售的股票期权、限制性股票所涉及的个人所得税。
2、当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，其已行权、解除限售股票不作
处理，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，尚未解除限售的限
制性股票将由公司进行回购注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权、解除限售
股票期权、限制性股票所涉及的个人所得税。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象若因执行职务身故的，其获授的股票期权、限制性股票将由继承人继
承，并按照激励对象身故前本激励计划规定的程序办理行权、解除限售；公司董事会可以
决定其个人绩效考核条件不再纳入行权、解除限售条件，继承人在继承前需向公司支付已
行权、解除限售部分所涉及到的个人所得税，并应在其后每次办理行权、解除限售时先行
支付当期行权、解除限售的股票期权、限制性股票所涉及的个人所得税。
2、激励对象非因执行职务身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的
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广州广合科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
股票期权不得行权，由公司注销，尚未解除限售的限制性股票将由公司进行回购注销。公
司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已行权、解除限售的股票期权、限制
性股票所涉及的个人所得税。
（七）本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《股权激励协议书》所发生
的或与本激励计划及/或《股权激励协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通
解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内
双方未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉
讼解决。
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第七章 附则
一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
广州广合科技股份有限公司
董事会
2024年9月26日
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