上海市锦天城（深圳）律师事务所
          关于广州广合科技股份有限公司
    2024 年股票期权与限制性股票激励计划的
                      法律意见书




地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 21-23 层

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                                    释义

    本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：

 广合科技或公司    指   广州广合科技股份有限公司
                        广州广合科技股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励
 本激励计划        指
                        计划（草案）
                        公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
 股票期权、期权    指
                        购买公司一定数量股票的权利
                        公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
 限制性股票        指   的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
                        划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
                        按照本激励计划规定，获得股票期权、限制性股票的中层管理人
 激励对象          指
                        员、核心骨干人员、高潜员工
                        公司向激励对象授予股票期权、限制性股票的日期，授予日必须
 授予日            指
                        为交易日
 授予价格          指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
                        自股票期权、限制性股票授予之日起至激励对象获授的股票期
 有效期            指
                        权、限制性股票全部行权/解除限售或注销/回购注销的期间
                        公司向激励对象授予股票期权时所确定的激励对象购买公司股
 行权价格          指
                        票的价格
 可行权日          指   激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日
                        激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
 限售期            指
                        保、偿还债务的期间
 《公司法》        指   《中华人民共和国公司法》

 《证券法》        指   《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》      指   《上市公司股权激励管理办法》

 《上市规则》      指   《深圳证券交易所股票上市规则》

 《监管指南》      指   《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
 《激励计划（草         《广州广合科技股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激
                   指
 案）》                 励计划（草案）》
 《公司章程》      指   《广州广合科技股份有限公司章程》

 中国证监会        指   中国证券监督管理委员会

 深交所            指   深圳证券交易所

 本所              指   上海市锦天城（深圳）律师事务所
                        《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于广州广合科技股份有限
 本法律意见书      指
                        公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划的法律意见书》


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 元、万元          指   人民币元、人民币万元




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                 上海市锦天城（深圳）律师事务所

                   关于广州广合科技股份有限公司

             2024 年股票期权与限制性股票激励计划的

                                 法律意见书



致：广州广合科技股份有限公司

    本所接受广合科技的委托，担任公司实施本激励计划的特聘专项法律顾问，
根据《证券法》《公司法》《上市规则》《管理办法》《监管指南》等有关法律、
法规、规章和规范性文件的规定，就本激励计划所涉有关事宜出具本法律意见书。


                                  声明事项

    一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    二、本所及本所律师仅就与公司本激励计划有关的法律问题发表意见，而不
对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书
中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论
的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默
示保证。

    三、本法律意见书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等
事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

    四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：

    （一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面

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材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

    （二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；

    （三）公司向本所提交的各项文件、资料中的签字及印章真实无误，公司有
关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效；

    （四）公司向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能
力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

    五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、公司或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

    六、本所同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法律文件，为本激励
计划之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

    基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下：




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                                     正文


一、公司实施本激励计划的主体资格

       （一）公司为依法设立并在深交所上市的股份有限公司

   根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司系于 2020 年 6 月 22 日由其前
身广合科技（广州）有限公司整体变更设立的股份有限公司。

   根据公司提供的资料并经本所律师核查，经中国证监会证监许可〔2023〕2182
号《关于同意广州广合科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》核准，
同意广合科技首次公开发行股票的注册申请。经深交所批准，公司股票于 2024
年 4 月 2 日在深交所主板上市交易，证券简称“广合科技”，证券代码“001389”。

   根据公司目前的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师查询国家企业信
用信息公示系统信息及深交所网站，截至本法律意见书出具日，公司基本情况如
下：

 企业名称            广州广合科技股份有限公司
 统一社会信用代码    91440116739749431N
 住所                广州保税区保盈南路 22 号
 法定代表人          肖红星
 注册资本            42,230 万元
 股票代码            001389.SZ
 企业类型            股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
                     电力电子技术服务；智能机器系统技术服务；无人机系统技术服
 经营范围            务；信息系统安全服务；电子元件及组件制造；印制电路板制
                     造；货物进出口（专营专控商品除外）
 营业期限            2002 年 06 月 17 日至无固定期限

   （二）根据公司提供的《营业执照》《公司章程》及公司出具的《确认函》，
并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统及深交所网站，公司不存在依据有
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止经营的情形，是依法有
效存续的企业法人。

   （三）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形

   根 据 致同 会计 师事 务所 （ 特殊 普通 合伙 ）出 具 的致 同审 字 （ 2024 ） 第

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441A015215 号《广州广合科技股份有限公司 2023 年度审计报告》、致同审字
（2024）第 441A015230 号《广州广合科技股份有限公司 2023 年度内部控制审
计报告》及公司出具的《确认函》，并经本所律师通过公开途径适当查询，截至
本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励
的以下情形：

   1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

   2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

   3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

   4、法律法规规定不得实行股权激励的；

   5、中国证监会认定的其他情形。

   综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司系依法设立、合法有
效存续且其股票在深交所主板上市交易的股份有限公司，不存在依据有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止经营的情形，不存在《管理办法》
第七条所规定的不得实施股权激励的情形。因此，公司具备实施本激励计划的主
体资格。




二、本激励计划的主要内容及其合法合规性

   2024 年 9 月 24 日，公司召开第二届董事会第九次会议审议通过了《激励计
划（草案）》。经本所律师核查，《激励计划（草案）》共分九章，分别为“释
义”“本激励计划的目的与原则”“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定
依据和范围”“本激励计划的具体内容”“本激励计划的实施程序”“公司/激
励对象各自的权利义务”“公司/激励对象发生异动的处理”及“附则”。

   经本所律师核查，《激励计划（草案）》已经载明《管理办法》第九条要求
载明的下列事项：


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   （一）股权激励的目的；

   （二）激励对象的确定依据和范围；

   （三）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及
占上市公司股本总额的百分比；分次授出的，每次拟授出的权益数量、涉及的标
的股票数量及占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占上市公司股本总
额的百分比；设置预留权益的，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权
激励计划的标的股票总额的百分比；

   （四）激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股
权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）的
姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；

   （五）股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安
排，股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排；

   （六）限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法，股票期权的行权价
格或者行权价格的确定方法；

   （七）激励对象获授权益、行使权益的条件；

   （八）上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序；

   （九）调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序；

   （十）股权激励会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值的确定方法、
涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经
营业绩的影响；

   （十一）股权激励计划的变更、终止；

   （十二）上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、
离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；

   （十三）上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；

   （十四）上市公司与激励对象的其他权利义务。

   综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》的相关内容符合《管理办法》
的相关规定。


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三、实施本激励计划所需履行的法定程序

   （一）本激励计划已履行的法定程序

   根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司
为实施本激励计划已履行如下法定程序：

   1、2024 年 9 月 15 日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第二次
会议审议通过了《关于〈公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》《关于〈公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考
核管理办法〉的议案》和《关于〈公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划
激励对象名单〉的议案》，并提交公司董事会审议。

   ２、2024 年 9 月 24 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于〈公
司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
〈公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关
于提请股东会授权董事会办理公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划有关
事项的议案》及《关于召开公司 2024 年第三次临时股东会的议案》等与本激励
计划相关的议案。

   3、2024 年 9 月 24 日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于〈公
司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
〈公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关
于〈公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，并
就本激励计划相关事项出具了核查意见，同意本激励计划。

   （二）本激励计划尚需履行的法定程序

   根据《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的相关规定及公司出具的
《确认函》，公司尚需就本激励计划履行如下法定程序：

   1、公司应在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激
励对象的姓名和职务，公示期限不少于 10 天。

   2、公司监事会应对本激励计划的激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。


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   3、公司应在股东会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核意见
及公示情况的说明。

   4、公司召开股东会审议本激励计划相关议案时，独立董事就本激励计划向所
有股东征集委托投票权。

   5、公司应对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

   6、公司股东会应当对本激励计划的计划内容进行表决，并经出席会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东
会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东
应当回避表决。

   7、本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，
公司在规定时间内向激励对象授予权益。经股东会授权后，董事会根据股东大会
授权办理股权激励具体事宜（包括但不限于授予、行权、登记）。

   综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本激励计划已
履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》《监管指南》《公司章程》的
相关规定；公司尚需根据《管理办法》《监管指南》《公司章程》的相关规定进
一步履行其他相关程序。




四、本激励计划激励对象的确定及其合规性

   根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。激励对象确定的职务依据为在
公司任职的中层管理人员、核心骨干人员、高潜员工，所有激励对象必须在公司
授予股票期权、限制性股票时与公司（含子公司）存在劳动关系或聘用关系。

   经本所律师核查，本次激励计划对象不包括独立董事、监事及单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不存在《管


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理办法》第八条规定的限制情形。

   综上，本所律师认为，本激励计划确定的激励对象符合《管理办法》《上市
规则》规定的激励对象条件。




五、本激励计划的信息披露

   经核查，公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第七次会议已审议通
过了《关于〈公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要
的议案》等与本激励计划相关的议案。

   根据公司出具的《确认函》，公司将根据《管理办法》《监管指南》等法律、
法规及规范性文件的要求及时公告本激励计划相关的董事会决议、监事会决议、
《激励计划（草案）》及摘要等文件，继续履行与本激励计划相关的信息披露义
务。

   综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本激励计划履行
了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定。随着本激
励计划的进展，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》等相关规
定持续履行后续信息披露义务。




六、公司是否为激励对象提供财务资助

   根据《激励计划（草案）》及公司出具的《确认函》，激励对象参与本激励
计划的资金为其自筹资金，公司承诺不为激励对象获取有关限制性股票/股票期
权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

   综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司不存在且已承诺不向
激励对象提供财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条
第二款的规定。




七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响

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   1、根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为“为了进一步健全公司
长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股
东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远
发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司
法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。”

   2、《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》相关规定。

   3、公司监事会已发表核查意见，认为公司实施本激励计划符合公司长远发展
的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

   4、本激励计划履行了截至目前应履行的各项程序，待公司股东会以特别决议
审议通过后方可实施。在提交股东会前，董事会应履行公示、公告程序；股东会
将提供网络投票方式，方便社会公众投资者参与；此外，公司独立董事还将就本
激励计划的相关议案向全体股东征集投票权。上述程序安排有助于股东知情权、
表决权的实现，有利于保障公司全体股东（尤其是中小股东）的合法权益。

   5、公司尚需根据本激励计划的进展情况，按照《证券法》《管理办法》《监
管指南》等法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务。

   6、根据《激励计划（草案）》及公司出具的《确认函》，公司已承诺不为激
励对象获取有关限制性股票/股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保。

   综上，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违
反《证券法》《公司法》等法律、行政法规的情形，符合《管理办法》的相关规
定。




八、关联董事回避表决情况

   根据《激励计划（草案）》、公司提供的激励对象名单及第二届董事会第九
次会议决议，本激励计划的激励对象中未包含公司董事或与公司董事存在关联关


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系的人员，公司董事审议相关议案无须回避表决，公司董事会审议本激励计划相
关议案的程序符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。

   综上，本所律师认为，公司董事会审议本激励计划相关议案时，表决程序符
合《管理办法》的规定。




九、结论意见

   综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：

   1、公司具备实施本激励计划的主体资格；

   2、《激励计划（草案）》的相关内容符合《管理办法》的相关规定；

   3、公司为实施本激励计划已履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》

《监管指南》《公司章程》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》《监管指南》

《公司章程》的相关规定进一步履行其他相关程序；

   4、本激励计划确定的激励对象符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对

象条件；

   5、公司已就本激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》

第五十四条的规定。随着本激励计划的进展，公司尚需按照《管理办法》《上市

规则》《监管指南》等相关规定持续履行后续信息披露义务；

   6、公司不存在且已承诺不向激励对象提供财务资助，包括为其贷款提供担保，

符合《管理办法》第二十一条第二款的规定；

   7、本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反《证券法》《公司

法》等法律、行政法规的情形，符合《管理办法》的相关规定；

   8、公司董事会审议本激励计划相关议案时，表决程序符合《管理办法》的规

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定。

   本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于广州广合科技股份有
限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划的法律意见书》之签署页）




上海市锦天城（深圳）律师事务所            经办律师：_________________

                                                           蒋 鹏


负责人：_________________                 经办律师：_________________

               宋 征                                       杨 蓉




                                                      年       月    日




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