招商局蛇口工业区控股股份有限公司董事会授权管理制度



         招商局蛇口工业区控股股份有限公司
                   董事会授权管理制度
(2024 年 2 月 7 日经第三届董事会 2024 年第二次临时会议审议
                                通过)


                          第一章       总 则


第一条     为进一步加强招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称
           “公司”）董事会建设规范，进一步完善公司科学规范的决策机
           制，提高经营决策效率，增强企业改革发展活力，保障股东、公
           司和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中
           华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有
           关规定，以及《招商局蛇口工业区控股股份有限公司章程》（以
           下简称《公司章程》）、《招商局蛇口工业区控股股份有限公司
           董事会议事规则》等相关制度，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条     本制度所称授权，指在不违反相关法律法规的前提下，在一定条
           件和范围内，董事会可以将《公司章程》所赋予的职权授予董事
           长、总经理或其他符合法律、监管规定的授权对象行使。本制度
           所称行权，指董事长、总经理或其他符合法律、监管规定的授权
           对象按照董事会的要求依法行使被委托职权的行为。



                       第二章        授权原则


第三条     授权管理基本原则是：
           （一）审慎授权原则。授权应当坚持依法合规、权责对等、风险
           可控等基本原则，实现规范授权、科学授权、适度授权。
           （二）分类授权原则。授权分为常规授权和临时授权，应当坚持
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         授权与责任相匹配原则，选择合适的授权对象进行授权。授权对
         象应当具备行使授权所需的专业、经验、能力素质和支撑资源。
         （三）适时调整原则。授权权限在授权有效期限内保持相对稳定，
         并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作的需要，适时调整
         授权权限。
         （四）有效监控原则。在授权执行过程中，要切实落实董事会授
         权责任，坚持授权不免责，加强监督检查。



                      第三章       授权事项


第四条   董事会可以根据《公司章程》和公司经营决策的实际需要，将
         部分职权授予董事长、总经理或其他符合法律、监管规定的授
         权对象行使。公司中非由董事组成的综合性议事机构、有关职
         能部门等，不属于法定的公司治理主体，不得直接承接董事会
         决策授权。经过董事会或董事会授权对象批准的决策事项，可
         授权董事或其他人员代表公司签署相关文件。
第五条   董事会应当结合实际，根据公司战略发展、经营管理状况、风
         险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及授权额度
         标准，防止违规授权、过度授权。
第六条   《公司章程》中董事会行使的法定职权、需提请股东大会决定
         的事项等不可授权。
第七条   董事会授权分为常规授权及临时授权。常规授权是指董事会授
         权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权，以及董事会
         授权总经理或经理层一定限额内的对外投资、收购或出售资
         产、资产处置等经营管理的职权。
         临时授权是指除常规授权外，董事会根据公司实际需要就相关
         事项通过董事会决议等方式授权的事项。



                      第四章       授权程序
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第八条     董事会应当规范授权，制定授权决策方案，明确授权目的、授权
           对象、权限标准、具体事项、行权要求、授权期限、变更条件等
           授权具体内容和操作性要求。授权决策方案根据董事会意见拟订，
           经党委会前置研究讨论后，由董事会决定。按照授权决策方案，
           修订完善公司内部制度，保证相关规定衔接一致。
第九条     董事会认为需临时授权的，应当以董事会决议等书面形式，明确
           授权背景、授权对象、授权事项、行权条件、授权期限等具体要
           求。



                        第五章 授权管理


第十条     对董事会授权董事长决策事项，董事长一般应当召开授权事项
           专题会议，集体研究讨论；对董事会授权总经理决策事项，一
           般采取总经理办公会等会议形式研究讨论。因工作需要，董事
           长可以列席总经理办公会。
第十一条   授权事项决策后，由授权对象、涉及的部门或相关单位负责组
           织执行。执行过程中，执行单位和人员应当勤勉尽责、认真执
           行。对于临时授权事项，应当根据授权有关要求向董事会报告
           执行进展情况。执行完成后，授权对象根据授权要求，将执行
           整体情况和结果向董事会报告。
第十二条   授权对象在决策董事会授权事项时，如与授权对象存在关联关
           系的，授权对象需主动回避，应当将该事项提交董事会作出决
           定。
第十三条   董事会可以根据需要对授权决策方案进行变更。发生以下情
           况，董事会应当及时进行研判，必要时可对有关授权进行调整
           或收回：
           （一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低或经营状况
           恶化，风险控制能力显著减弱；
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           （二）授权制度执行较差，发生重大越权行为或造成重大经营
           风险或损失；
           （三）现行授权方案存在行权障碍，严重影响决策效率；
           （四）授权对象人员发生调整；
           （五）董事会认为应当变更的其他情形。




                  第六章        授权监督与责任


第十四条   董事会应当每半年跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，结合
           公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化及相关政
           策调整等条件，对授权事项实施动态管理，变更授权范围、标
           准和要求，确保授权合理、可控、高效。
第十五条   董事长、总经理或其他符合法律、监管规定的授权对象应当本
           着维护股东和公司合法权益的原则，严格在授权范围内作出决
           定，忠实勤勉履职，坚决杜绝越权行事。授权对象作出违反法
           律、行政法规或者《公司章程》的决定、未行使或者未正确行
           使授权导致决策失误等其他追责情形，致使严重损失或其他严
           重不良后果的，应当承担相应责任。
第十六条   董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责
           任。在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及时
           予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批
           评、警告直至解除职务的意见建议。涉嫌违纪或者违法的，依
           照有关规定处理。



                          第七章       附 则


第十七条   本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章以及《公司
           章程》的规定执行。本制度如与有关法律、法规、规范性文件
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           不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等
           规定为准。
第十八条   本制度由公司董事会解释和修订。
第十九条   本制度自公司董事会审议通过之日起实施。